股权稀释，如何才能两全其美？

该来的总归要来。

刚刚走进办公室，来不及将包包放下，陈丽丽就被她的合伙人叫到一旁，商量吸纳融资和股权稀释问题。

“已经有投资人表示，对我们的项目特别感兴趣，这是对我们过去的肯定，也是一件大好事。只是，鉴于你目前的身体状况，恐怕在接下来的股权安排上，你要有足够的心理准备。”郭晓芳曾经不止一次跟陈丽丽表示过后悔之意，觉得自己的股份不够，不过每次都被丽丽岔开了，所以这一次她决定单刀直入。

“哦，要是有投资进来，我们等比例稀释，我这边没有问题。”陈丽丽像是没有听懂郭晓芳话里有话，故作镇定地回答。

“呃，确切地说，不是等比例稀释。”郭晓芳补充道。

“不是等比例稀释？什么意思？难道只稀释我的，不稀释你的？”陈丽丽压了压心中的怒火，不相信这是真的。

因为一个朋友，她们相识并结成合伙人

2014年6月，上海电影节期间，郭晓芳和陈丽丽通过一个共同认识的朋友郝雷娜的牵线搭桥认识了，几个财经媒体的传媒口记者凑在一起，商量要做一个什么样的自媒体。那时，微信公众号正如日中天，她们嗅到了其中的机会，决定做一个有关娱乐产业的微信订阅号。不同于扒拉名星隐私的“狗仔队”，它们的定位在整个“娱乐产业”，就这样，一家专注打造“娱乐产业第一垂直媒体”的微信公众号应运而生。

该公众号每天保持三四篇的优质原创文章推送。做过微信公众号的人都懂，这其中的困难和挑战有多大，辛苦自不言说。更何况起初她们都是兼职做的。正职还都是传统纸媒的记者呢。

那个将她们凑在一起的朋友郝雷娜离开了。陈丽丽和郭晓芳留了下来。她们认为此事很有前途，值得大干一场，后来索性成立了一家公司。郭晓芳占60%的股份，陈丽丽占40%。

不过，在陈丽丽看来，她们两个一开始就是比较平等的合伙人，共同出谋划策一起来启动该项目。只是鉴于当时已婚并且年龄比较大、打算要小孩，所以就“让”郭晓芳做了老大。

这个“让”在郭晓芳看来是不存在的。郭晓芳1986年出生，年轻、单身，有更多的时间和精力倾注到事业上，而且在大学做过辅导导师，相当于带过“团队”。所以自己做老大才是理所应当的。

快马加鞭，2015年夏天，她们先后辞去原来还算稳定、称心如意的工作，专门做起了这个公众号。

恰恰就在这时，陈丽丽意外怀孕了。当然，作为一个女合伙人，她没办法给自己放假，即便在怀孕的前3个月，也是与郭晓芳一起，轮流负责微信内容。当普通人还没起床，她们已经开始做“新闻早餐”，为的就是赶在大家上班之前，将“新闻早餐”做出来，当大家已经下班，她们还在排版、校对、推敲标题。至少在陈丽丽看来，怀孕并没有成为她创业的主要障碍。

眼看陈丽丽的肚子一点点大起来，微信内容后来就由郭晓芳一个人负责，陈丽丽对接客户和广告销售。

说好的60：40呢？

“难道说，我所做的这些，在你看来，还不值40%吗？”陈丽丽有些恼怒，质问郭晓芳。

“我不知道该值多少。毕竟我们之前谁也没有经历过。不过要是能够预见到你这么快就怀孕，当初的股份也不会那么分。天使投资人也不会同意一个未来贡献不多的人占有那么大的股份。”确实，公司正值起步阶段，所有人都必须拿出100%的努力去拼搏，这样大家才会有斗志。一旦某一方偷懒，或者工作能力或者工作质量下降，另一方内心肯定会不爽。

“我们原先约定的6：4不是已经写到工商注册信息中去了，难道说现在我们还要讨价还价吗？这简直太荒谬了！”

“这不是讨价还价，而是要兼顾到公平。股权是用来激励每一个参与者的。换做你是投资人，你肯定也会投资一个创始人100%全情投入的团队。而且股份是用你未来的付出作为质押换来的，怀孕了就相当于未来很长一段时间没有付出或者付出很小，所以根本就没资格占有那么多股份。这是创业的基本逻辑。”郭晓芳说得有些冷血。

“到目前为止，我可曾有一天休息过？我并没有休产假，而是天天坚持上班和工作，可以说，承担了合伙人该有的工作量。投资人对我们有兴趣，也是基于我们目前的业界影响力。就贡献度而言，我想，我没有愧对自己这40%的股份。如果天使轮就稀释我一个人的股份，我觉得这没有道理。当然，天使轮之后，我可能会减少投入。那时候我也要开始休产假了。”

“没错，现在和未来很长一段时间，我将一个人独自承担公司里的一切。股权既是对过去贡献的确认，更是对未来的期许。”郭晓芳回答道，好像对手中的60%股份甚为不满。

“如果不是等比例稀释，那我宁可不融资，而是按照现有股份比例分红。”陈丽丽抛出她的杀手锏。未征得她的许可，融资无法顺利往下进行。公司现在账面上每月有将近30万元的收入，除去人力成本和办公室租金，妥妥地还有近20万元的净利润啊。股份也并不是不值钱。

“你这是在拖累整个公司！照你这么说，股份一分，你就可以躺在家里数钱了？你这是投资人，不是合伙人。”郭晓芳很是生气，谈话也就没有继续下去。

按估值补偿，B轮付款

陈丽丽深深地吸了一口气，知道郭晓芳在组织融资方面很有才华。而且因为孕期的关系，她不方便跑来跑去，所以拉投资这些抛头露面的事情，全是郭晓芳去做了。陈丽丽担心在自己生产后的这几个月，事情会变得更难办。

因此，她主动提出，要是因为觉得怀孕而影响工作的话，她可以从股权里面拿出2个点形成一个期权池，如若她没有达到绩效指标，这2个点就没有了，而是奖励给有贡献的团队成员。郭晓芳则认为2个点远远不够，而且业绩考核一般是针对员工，而不是针对合伙人的。考核合伙人就只有一条，看你是否全身心投入，而不是看你是否达到考核标准。

谈判似乎进入了一个死循环。郭晓芳的意思归根结底只有一条，以陈丽丽目前的身体状况，因为不能全身心地投入到工作中，已经不适合当创业合伙人，要么在天使轮稀释，要么将其中至少10%的股份拿出来做成期权池，奖励后来的合伙人，要么就干脆“一刀两断，之前赚的钱全部归你（陈丽丽），品牌归我（郭晓芳）。”

陈丽丽自然不会同意，公司这才成立不到一年，账面上区区几十万元就想打发我走？也由此看清楚了郭晓芳的庐山真面目。她非常懊恼当初合伙创业时的冲动，她们不是同学、同事、同乡诸如此类知根知底的关系，也没有跟共同认识的那个朋友打探她的人品。

虽然法律上仍然可以坚持60：40，但是要一直就这么僵着，最后投资人和郭晓芳背地里搞在一起，分分钟没小股东什么事情。所以也就答应退出。只是在补偿金额方面，自然少不了一顿撕扯。

陈丽丽坚持按照天使轮估值，开出800万元的价码，而且要求现在付，现金付，一次性付清。郭晓芳则一顿奚落，惊呼“天使轮40%的股份就值800万元！屠呦呦做了一辈子科研，好不容易获得诺贝尔奖也没这么高奖金。”

最后双方各让一步，郭晓芳答应按照天使轮估值给予补偿，但是要在B轮付款。陈丽丽则觉得真心没法接受，项目能否活到B轮还不一定呢。

来自朋友的建议

陈丽丽将电话打给郝雷娜，希望她能给出一些建议。

“非常巧啊，郭晓芳也给我打过电话了。关于这件事情，你是怎么想的呢，丽丽。”郝雷娜在电话那头说。

“因为我怀孕，就逼迫我稀释股份，这对我很不公平。而且要是因为我怀孕而影响工作的话，可以对我设置KPI考核指标啊。可就算这样，她也不答应。”

“如果不是对你设置KPI，而是对对方设置KPI呢？”

“对对方设置KPI？”

“是呀，给对方设置KPI，如果公司估值达到2000万元，你就退让多少股份给对方？如果公司估值达到10亿元，你可以退让到自己持有公司10%的股份，其余股份退让给对方。10%之后，你就不再退让。这样你一方面可以激励对方做大公司，同时你也能获得最大的收益。”

“可是公司估值达到2000万元，我为什么要退让股份给她呢？我自己也是有贡献的。我对得起自己那40%的股份。天使融资成功，不是她一个人的功劳。”

“你要许诺给她好处啊，这样她心理就会平衡了，自然就会积极地去推动事情。这对你们双方都有好处。而且有新的股东资金入驻之后，就坐实了你的收益，她也很难转移资产。随着估值的增加，你将股份逐渐转让给她，而不是一次性按照一个价格，这样反而对你有利，控制权还在你手中。你不需要给她任何股份，除非她能为公司带来新的投资。而且你的收益是随着估值增大而增大的。比如天使融资后，你拥有30%的股份，以后如果不融资，你也可以享受分红等权利。如果对方搞不定天使投资，你也可以始终持有40%的股份，享受分红。”

“我好像有点明白你的意思了。一起做大蛋糕。看起来我的比例是少了，但是分得的总蛋糕还是大了不少。”

“所以，你要忽悠她同意你的方案。按照天使轮估值，B轮付款，其实对你是不利的。当然，也可以折衷一下，按照天使轮估值收购你手中30%的股份，剩下10%由你永久拿着。这样也是可以接受的。当然，最后选择什么方案，这要由你们双方来评估，如果你看好公司的未来，你就会倾向最大限度地保留自己的股份，选择将股份逐渐转让给她。而如果她觉得你在公司里还能够帮到她，她也需要你，也就不至于一脚将你踢开。总之，你们两个都要保持理性，好好想想。想想过去，想想未来。”郝雷娜最后一句话意味深长。

李雪娜：本刊特约撰稿

点评1

高孝先

嘉史洁（广州）化学有限公司董事长

两个曾经志同道合的合作伙伴（至少在做这一件事情上可以这么说），眼看着自己过往的努力被市场认可，也恰恰面临着俩人在未来一段时间对公司能够发挥的作用会有明显变化，面对现实该如何继往开来？

摆在我们面前的问题简明扼要，不容回避：

新的投资者进入时原有的创始人股份该如何被稀释？再准确地说，原有股份是不是享有平等权利？

将要休产假的陈丽丽应不应该让出一些股份利益给其他人，以补偿她在此期间无法实际工作？

如果陈丽丽选择退出，该如何保障她的权益？

创业阶段的公司，应该如何设计激励机制，使得公司发展与核心团队的持续成长能够完美地结合？

公司设立首先是创始股东之间的契约，经合法登记注册的契约理应共同遵守。郭晓芳以其合作伙伴陈丽丽将要生产，在未来一段时间不能担当公司职责为由，提出要不平等地稀释陈丽丽原有的股份，这样的思路不仅仅侵害了合作伙伴的合法权益，也可能导致公司因此违法。进一步而言，国家对孕妇在其生产以及哺乳期间所享受的权利有明确的法律规定，该相关规定并没有指出创业公司合伙人可以例外。当然，如果陈丽丽本人不希望由于自身离开一段时间而导致公司业务受到影响，自愿让出部分股份，补偿自己的缺憾，也奖励代她完成工作的员工，那该另当别论。而郭晓芳自己认为自己的股份不够，甚至自以为是自己引入的投资人，就可以逼人就范，这个思路于情于理都是荒唐的。

互联网时代的创业公司，参与者对资本市场的游戏规则或多或少都有了解，公司核心团队的每一位成员，对公司以股权方式激励员工多少都有憧憬，具体的激励方案因时、因地、因人而异。用未来增长来激励团队已经成为普遍做法。公司中任何一个人因自己担当的位置角色重要，企图以此要挟他人进而侵犯他人合法权益，则是放之四海皆不准的道理。

如果要我给陈丽丽建议，我会建议她尽量选择退出。正如巴菲特所说，“评价一个人时，应重点考察四项特征：善良、正直、聪明、能干。如果不具备前面两项，那后面的两项会害了你。”陈丽丽与郭晓芳合伙时，只是经过一个共同的朋友引荐，欠缺对对方“正直、善良”这一关键项的考察，以至于后来出现了严重的纷争。我想说，像郭晓芳这样的创业合伙人，难保不会出事。早些年在我所在的企业里，有一个高管也是时刻算计自己所得，最后还带走了一批关键人员另起炉灶、重新创业，现在呢？江湖早已没有了他的传说。

至于说到具体的估值，可以按天使轮估值，以公司可以承担的能力分批退出。如果是B轮融资时退出，那就只能按照B轮的估值。如果我是陈丽丽，我宁可选择略低一些估值退出。因为与郭晓芳这样的人合作，实在是太危险了。

点评2

景素奇

北京腾驹达管理顾问有限公司董事长

本案例非常有典型性，是新生代创业者经常遇到的头疼问题，已经不能套用传统的现代企业治理机制——四权分立来解决新生代创业团队的股权治理，因为，传统商业的创业，规模资金是根本的创业要素，离开了规模资金根本不可能完成创业，而今天新生代的创业，除了必备的资金外（而这样的资金对大多人来讲，已经不算是规模资金，随便一凑，就能开张了），更多的是依赖专业的知识、经验、技能、智慧、资源来驱动。

像本案例中两个主人公，陈丽丽和郭晓芳靠公众号打造娱乐产业垂直媒体的创业，就是新生代创业，真金白银是投资，而个人的专业知识、专业经验、专业能力、专业智慧、专业资源等投入的程度也是投资，这些投资不是资金和设备厂房的投资，也不仅仅是智力投资，更重要的是状态投资，状态投入的程度，决定效率、效益和效果。

既然这是新的投资模式，自然没有现成机制可循，产生冲突是必然的，那么如何解决呢？本人由于长期做腾驹达猎头，也算是见了很多这样新生代创业散伙的案例，散伙时，感情破裂是常事，拔刀相向者也有。现给出如下三步曲来避免创业散伙两败俱伤。

第一步，创业前把大的规则讲清楚，且写出来，签字，备存。创业伙伴一定要讨论清楚我们合伙创业目标是什么？合伙合的是什么？不能合了怎么办？创业战略方向遭遇困难时，如何调整？调整时不能有效达成一致意见怎么办？什么情况下可退出创业？如何退？退的规则是什么？企业不同的状态退的规则是什么？退出时利益补偿的最低限和最高限是什么？要把引进新的战略合伙人的规则讲清楚，什么情况下引进？引进的流程、制度安排是什么？原创业伙伴的股份如何缩？达不成一致意见怎么办？像本案中创业前没有考虑清楚这些问题，应该考虑到怀孕、伤病、亡故等，退出的最高限额等，所以导致了矛盾纷争。

第二步，创业过程中，要有两个记录。要避免创业散伙时的不愉快，建议做两个文章，一个是理性的会议纪要，即说明文，把平时重要的会议议题、决策，理性地记录下来。刚开始草创阶段，几个合伙人轮流记，或专人记录，最后大家都签字。做到一定规模时，有专人来记录，会议纪要要有编号。

另外，做一叙事文，把关键的战役战斗打完后，用记叙文的方式记录下来，可以配以图片、视频等，适当剪辑一下，形成专题片档案备存。

很多创业伙伴，创业只奔钱去了，将这些看似婆婆妈妈的事不当回事。其实这两文在关键时候会起到意想不到的作用，一是做大以后档案价值，二是纷争时的证据，分手时情感润滑作用。尤其第二个，在散伙时，不仅不会两败俱伤，而且还会分得和平，分得荡气回肠，成为终生的挚友。

第三步，遇到纷争散伙时的回放与展望。创业路上，一定有无数的矛盾冲突。创业绝大多数是要失败的，也就是说要散伙的。所以，一定要做好纷争和散伙的心理准备。前两步走好了，就是为第三步做准备的，散伙一般都是先从矛盾纷争开始，最后散伙。所以把第一步做好了，纷争自然就有底线了，有最初的约定了，签字画押了，双方的期望都锁定在一个区间了，不会狮子大开口。

当然，也会遇到第一步没有界定清楚的事情，那怎么办？就回放第二步曲，第二步曲，会议纪要就是记录创业过程中的意见纷争和统一过程，也是创业过程中再定规则的过程，这样大家就不会把话倒来倒去，另外，再回放一下记叙文，从感情渲染的角度，打动创业各方内心美好的东西，曾经过往奋斗的精彩瞬间，情感的跌宕，心灵再次被美好激荡，自然纷争就减缓了很多，留份美好的回忆吧。

遇到纷争，在做好前两步的基础上，都管好自己的期望值，把自己的期望打八折和六折处理，退一步海阔天空，人生就是个体验过程，有此阶段的创业精彩，本身就是笔宝贵的财富。如果真的自信，一定会有更美好的未来。