独立董事工作经历对建议和监督职能的影响

刘巧林

摘 要： 目前我国上市公司独立董事建立主要是从整体上维护股东的整体利益，促进经营发展，确保董事会的结构框架和职能绩效的有效性。独立董事的工作经历对其发挥独立性，明确其权责，保证履行对股东的勤勉义务有着重要的作用。本文就独立董事工作经历对建议和监督职能的影响进行了详细地讨论，首先，文章阐述了上市公司独立董事工作经历丰富的现实意义，然后阐述了上市公司独立董事的任职条件，最后文章指出了独立董事建议和监督职能对公司绩效的影响及与外国相比工作经历职能影响差异和存在的可能性原因。

关键词： 独立董事；工作经历；建议；监督

一、 上市公司独立董事工作经历丰富的现实意义

上市公司独立董事因其丰富工作经历及阅历，能较好的判断大市场信息的真伪，董事提议的可行性，公司的投资方案发展方向等。

（一） 独立董事的工作经历对市场信息真伪的判断，对董事提出合理的建议 。从某种角度来看，独立董事的建立是将专业型人才融入到公司管理层中来，以实现提高公司决策质量的目的。独立董事在技术、专业层面有着公司董事所不具备的技术管理理念和方法，若独立董事工作经历丰富能够根据以往成功及失败的经验给出更加符合公司当前发展趋势的建议和意见，能够及时判断所搜集整理出市场数据的准确性、全面性、真实性，尽可能地控制和防范公司风险的发生。

（二） 独立董事的工作经历对董事提议可行性的判断，更好地监督董事及其高级管理人员能够更好地履行及勤勉义务 。现阶段对于我国上市公司而言，股权就是决定权力、义务归属的最重要依据。上市公司依然是同股同权，少数股权服从多数股权，这样一来对于一些小股东来说就存在着不公平性，一些大股东经常会以股权优势侵害小股东的切身利益。独立董事若经验丰富的话能够在深思熟虑后及时判断董事尤其是一些公司大股东对未来发展提议的可行性以及是否存在未来个人利益侵害某些小股东利益的行为，从大局出发维持公司的整体利益。同时，独立董事还能够对高级管理层执行决策情况进行监督，正确引导并督促其实现公司各项资源优化配置，进而实现公司利益最大化。

（三） 独立董事的工作经历对董事提议对公司投资方案发展方向做出正确判断 。国外一些诸如代理理论、家仆理论及资源依赖性理论均认为独立董事能够对董事提议对公司投资方案发展提出一定的判断，具备一定的战略职能。代理理论认为独立董事工作经历及经验丰富，可以利用其自身信息优势以及专业知识正确评价和判断董事所作出决策的战略有效性，客观分析公司投资方案的利与弊，并能够协助管理层及时调整和改变投资方案，保证投资方案的科学性、合理性。

二、 上市公司独立董事任职要求

我国上市公司在独立董事的任职上相对于没有工作经历或者工作经历较少的人员来说会选择一些工作经历阅历较为丰富的人员担任相应独立董事这一职务。

（一） 候选人的产生 。上市公司独立董事必须是单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东、董事会、监事会成员才有资格在公司候选人名单中出现竞选独立董事。同时，公司还应当全面地了解、确认所提名的独立董事候选人与上市公司是否存在利益上的冲突，筛选出不合格人员后在剩余独立董事中随机挑选委派进入公司，这样在一定程度上能够保证独立董事对公司事宜判断的独立客观性。

（二） 候选人的职业要求 。上市公司要对独立董事候选人的工作经历、职业等详细信息进行同时，公司还应当根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对候选人的工作经历职业做出一定的要求，要求至少包括一名会计专业人士。这是因 为选择具有会计专业素质的人员担任独立董事在一定程度上能够使上市公司的盈余管理更加透明，信息数据准确性的提高直接影响着公司发展决策制定的正确与否。但是目前，我国大部分上市公司的独立董事大多不具备会计专业素质，基本上都只是安排一名具备会计专业素质的人参与工作，这样使得公司独立董事的有效性难以得到充分发挥，应当适当增加具有会计专业素质人员人数。

（三） 候选人的工作经历要求 。上市公司在对独立董事进行选择过程中还要注重其是否担任过类似上市公司独立董事职务，因为担任过其他公司独立董事职务的人员更能够快速意识到公司当前在决策制定、执行过程中所存在的潜在风险，并能够提前采取措施控制和防范潜在风险的发生，相对于一些没有经验或者经验不丰富的人员来说更具有灵活性，对公司决策制定起着积极的作用。

三、 独立董事建议和监督职能对上市公司绩效的影响

（一） 独立董事的工作经历对建议的影响 。具备丰富实际工作经验的独立董事在一定程度上能够从公司发展大趋势看待问题，所提出的建议都是与以往工作中成功处理问题的办法紧密联系，能够兼顾公司、股东、员工等多个问题点处理问题，使发展方案更具有建设性，促进公司治理机制的完善。

（二） 独立董事的工作经历对监督的影响 。上市公司的独立董事与董事之间有着一定的区别，独立董事具有一定的独立性，其的目的是对公司各项经营管理事物进行客观、公正地判定，制衡上市公司高级管理人员的权利。独立董事工作经历的丰富在其发挥监督职能过程中能够根据经验控制公司的英语管理行为，提高公司的整体信息质量，间接地完善公司的治理机制。

四、 与国外相比我国上市公司独立董事工作经历职能影响差异及原因

（一） 与国外相比我国独立董事的独立履行董事职能还没有被充分发挥 。美国上市公司独立董事职能的有效发挥与其工作经历的丰富程度有着莫大的关系，美国相关部门为上市公司独立董事选任营造了一个良好的大环境，有一个长期形成的经理人市场，经理人市场形成的作用不仅保证了独立董事人才选任的流畅，而且还能通过市场选择和竞争形成一个科学完善的声誉机制确保独立董事积极提高自身执业素质，不断丰富和提高自身各项能力。而我国有相当一部分上市公司的独立董事并没有充分发挥自身独立董事职能，存在着执业素质参差不齐的现象，这与其工作经历及经验有着紧密的联系。同时，我国上市公司独立董事无论是在人数还是在表决权上都没有美国上市公司独立董事所具备的优势，工作经历及经验的不足使其在表达意愿发挥监督作用过程中缺乏客观、科学性。同时，不能否认的是上市公司独立董事必须由高学历、高职称、高素质的人才来担任。 但是在这些人才中有相当一部分虽然精于理论研究，但是对行业和企业运营管理缺乏实战经验，有的身兼数职的教授还要同时完成其本职工作，根本没有足够的精力去对于公司违规操作进行专业判断并提出反对意见，形式性质过强。

（二） 与国外相比我国独立董事建立时间较晚，相关规章制度还需完善 。早在20实际30年代，美国就萌生了独立董事制度雏形，经过多年来的完善20世纪90年代，《密歇根州公司法》在美国各州公司立法中率先采纳了独立董事制度。如今美国上市公司独立董事相关法律法规被进一步完善，独立董事的建议及监督职能被充分发挥。1997年我国所颁布的《上市公司章程指引》才第一次以明确方式鼓励上市公司设立独立董事。2001年证监中会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中财明确规定境内上市公司全面建立独立董事制度，以及独立董事身份的界定、独立董事的职权、上市公司应为独立董事行使职权提供的条件等，独立董事工作经历及经验都不及国外一些人才。现阶段我国很多上市公司“内部人控制”现象较 为普遍，在这种情况下，独立董事究竟如何应对如此强大的行政力量和行政机制，确实是一个难题。丰富独立董事工作经历，完善相关规章制度在一定程度上能够规范独立董事履行监管和咨询等责任上的空白，提高其工作灵活性，促进良好环境的产生，尽可能地减弱大股东和内部董事对独立董事的操控最终达到充分发挥建议和监督职能的目的。 （作者单位：湘潭大学商学院）

参考文献：

[1] 王跃堂，朱林，陈世敏，董事会独立性、股权制衡与财务信息质量[J].会计研究，2008（1）.

[2] 秦伟.发挥财务独立董事作用的对策及建议[J].财会研究，2012（2）.

[3] 王杨.浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善[D].吉林财经大学硕士学位论文，2013.