追踪IPO造假黑手

上市公司财务信息舞弊猖獗原因很多，但违规成本过低是最重要的原因。

2015年12月，中国将迎来证券市场建立25周年。

25年来上市公司造假案件层出不穷、屡禁不止，许多投资者因为上市公司造假而血本无归。

上市前夜的紧急刹车

2010年12月17日，深交所发布紧急公告称，胜景山河暂缓上市。湖南胜景山河生物科技股份有限公司原定于当日在深交所上市。

这并非涉嫌IPO造假的唯一丑闻。此前，原定于2010年3月19日登陆创业板的苏州恒久也在募集资金已到位的情况下，因弄虚作假而在上市前夜被撤销上市资格。

近年来，尽管国内股市走势低迷，但对于上市公司的控股股东来说，日子过得相当潇洒。实业能赚钱做实业，股价上涨了减持股份，股价下跌时向中小投资者“秀”一下“增持”的肌肉，可谓是左右逢源。

上市公司控股股东的好日子自然引起了那些达不到上市条件的公司股东艳羡，为了能够挤进上市公司的行列，一些拟上市公司铤而走险，通过财务数据造假来达到上市的目的。

以天能科技为例，为了能够上市，该公司虚构销售回款1.2亿元，虚构利润占到了当期实现利润的一半以上。

正当天能科技的控股股东弹冠相庆，准备上市之后大捞一把之际，拟上市公司的信息预披露制度剥开了其靓丽业绩的“画皮”。

2012年2月证监会将申请IPO企业的预披露时间由原来的发审会前5天提前到了初审会之前，大约为发审会前30天左右，并在其网站上披露在审企业名单，所有拟上市企业都必须更早地接受公众的监督。

当天能科技的上市信息预披露之后，国内财经媒体对其业绩产生怀疑，并针对性地做了相应采访和深度调查。调查发现，天能科技所披露出来的很多信息与实际情况并不符合。

媒体对天能科技的质疑性报道发表后，立刻得到了监管部门的高度重视，天能科技的上市进程随即被中止。同样被中止上市的还有苏州恒久、广东新大地等。

公司财报“变脸”

苏州恒久被撤销上市资格，让3.2万个中签者着实捏了一把汗，庆幸的是公司存在的问题在上市前被发现。

但并不是所有的“问题公司”都能在在上市前被叫停，一些公司的“问题”并没有影响上市进程，而是“带病”成功上市。

实际上，中国股民对编造业绩泡沫并不陌生，“造假四大天王”——琼民源、郑百文、银广夏、蓝田股份，给中国股市带来的创伤仍存。

作为造假“先驱”，蓝田股份创造了5年股本扩张360%的“蓝田神话”；本不具上市资格的郑百文，被炮制成为利润10年激增36倍的蓝筹股；银广夏4年间累计虚增利润达7.7亿元，琼民源虚构利润5.4亿元，两者均为“一年绩优、两年绩平、三年ST”的变脸典型。

像江苏三友这种让虚假信息潜伏很深的上市公司也并非凤毛麟角。江苏三友大股东在其上市前就已经变更，但这一重大事项六年后才公布。“江苏三友在6年当中用13份虚假公告欺骗投资者，堪称国内股市造假之最。

很多投资者总是抱怨公司一上市业绩就“变脸”，使得自己的股市投资受损：明明亏损的垃圾股怎么就被包装成了“绩优股”？

上交所首席经济学家胡汝银指出，这些上市公司财报“变脸”的背后，均有心术不正的人寻求“捷径”。

例如，作为广东一家生产茶油的企业新大地2012年因造假倒在上市途中。但它却创造了“百吨原料造出近万吨有机肥”的奇迹。根据招股书，2011年其有机肥产量为9254吨，耗用的主要原料茶粕仅有118吨，远低于招股书中同公司同类项目45%的原料比。

然而，对于此类堪称“低级”的数据矛盾，负责核实公司发行文件的保荐人和审计核心财务信息的专业会计师居然没有表示异议。上海某券商保荐人向记者坦承，“只要到了现场，不可能发现不了问题。”

复旦大学会计学系教授李若山认为，万福生科式的造假，稍有会计常识的人就能发现。不法从业人员之所以与上市公司勾结，不仅仅是出于利益诉求，还与这些“互谋者”被罚后，能够有偿转让业务项目，把违规变成赚钱方式有关。

会计师事务审计“失责”

随着监管层对上市公司核查风暴的升级，越来越多的新股信息披露和造假上市的丑闻被曝光，而一直躲在背后闷声发大财的上市中介机构被推上风口浪尖。

业绩变脸成了中国资本市场上一个重要话题。据数据统计显示，在上市公司2013年一季报中，有407家上市公司宣布出现不同程度亏损，而其中有269家公司由盈转亏。仅盈转亏这一项，业绩变脸的比例就达10.90%。

事实上，拟上市的公司在冲刺IPO前，其连续3年的财务状况都会经过严格审计，符合财务条件方能顺利上市。

由此，在财务数据包装方面，相关会计师事务所就起到了决定性作用。但如今公司上市后成长性快速“衰退”，使审计师陷入尴尬。

有会计师事务所人士表示，审计费用是由事务所跟拟上市公司双方协商出来的，收费额度跟实际工作量密切相关，大致按照被审计公司资产的百分比收费，所以资产规模越大的公司审计费用相对越高；此外还要参考会计师事务所知名度，排名靠前的本土大所因参与上市项目较多、经验丰富，所以价格也相对较高。

在这种情况下，一旦服务的公司上市后出现业绩变脸，被支付了高额审计费用的相关会计师事务所通常难辞其咎。

从具体案例来看，南都电源支付的审计费用最高，其上市审计、验资费用合计为405万元。

值得注意的是，南都电源的审计机构天健会计师事务所同时兼具“收费高”、“项目变脸快”两大特点。

统计数据显示，2012年天健会计师事务所共计承接21单创业板审计项目。其中，远方光电、百隆东方、浙江世宝、慈星股份、天山生物、晶盛机电、海伦钢琴、永贵电器等8家公司上市后出现业绩变脸，项目变脸率高达38.10%。

天健会计师事务所通过上述8个项目赚得数千万元的审计费用。

“不能说被支付了高审计费用的会计师事务所就一定跟其服务对象的业绩变脸存在关系。”有会计师事务所人士表示，“不过作为IPO审计的会计师事务所，在上市辅导期已经对公司整体运营情况了解比较详细，一般是可以准确根据公司的业务形态、收入模式、技术水平、市场前景等，对其成长性和持续经营能力做出独立客观的评判，甚至可以对下一报告期业绩做出预测。”

律师事务所染上“污点”

卷入“问题”公司上市丑闻黑幕的不仅仅是审计师事务所，更有多家律师事务所因涉嫌在招股书上隐瞒事实而被贴上“污点中介”的标签。

2012年以来，从成功IPO的155家公司身上，48家律师事务所合计获得超过4亿元法律服务收入，折合每家律所平均获得800多万元的收入。

不同于主板公司，发行人律师在创业板与中小板项目上的定价能力更强，费率更高，由此创业板IPO项目实际上带给律师事务所更多利润。

但伴随业务量激增，部分律师事务所却因碰上“问题公司”而染上“污点”。其中，北京天银律师事务所曾在一年内牵连5家公司上市丑闻，并引起市场高度关注。

早在2010年3月，即将挂牌上市的苏州恒久突发一则公告，称接到保荐机构广发证券通知，监管部门要求其中介对媒体报道的公司专利技术过期问题进行核查。其后，以77倍的市盈率得到712亿资金热捧、158倍网上超额认购的苏州恒久，不得不因隐瞒了招股书中列示的5项专利因欠缴年费化为乌有的事实，暂停了上市步伐。类似的丑闻还发生在华谊嘉信、江苏三友、新大新材等公司的身上。

“天银律所的屡次踩雷除了自身业务上的原因之外，与其揽下数量庞大的IPO项目也有关系。”中银律师事务所一位合伙人直言。

根据统计显示，在255家IPO业务从业律师事务所中，北京天银业务量排名第三，总计有46家服务的项目顺利上市。

业务量排名一、二的分别为国浩律师事务所和金杜律师事务所，两者顺利上市的项目公司分别为116家和70家。

由于项目庞大，国浩律师事务所和金杜律师事务所也难逃“问题”公司的拖累。国浩律师事务所服务的中小板公司辉煌科技被立案调查，金杜律师事务所则有11家服务的上市公司存在违规事项。

低违规成本是病根

上市公司财务信息舞弊猖獗，存在诸多原因，但违规成本过低是最重要的原因。

南纺股份造假事件广受诟病，5年虚构利润3.44亿元仅获证监会50万元处罚，实际连续亏损超过3年却被判不符合退市条件，亦没有被移送至司法机关。

2012年至今，被证监会行政处罚的26家公司，最高为警告并处罚款60万元（*ST贤成、新大地和绿大地获此处罚）；被警告并罚款的相关责任人194人，罚款人均仅9.67万元，194人中仅11人被处以不同年限的市场禁入（最长为10年，最短3年），另外南纺股份、青海贤成、新大地、万福生科、绿大地和上海宏盛9名主要责任人被判终身不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

刑事处罚方面，绿大地因欺诈发行股票罪、伪造金融票证罪和故意销毁会计凭证罪被处以合计1040万元罚款，何学葵等5人被处最长10年有期徒刑，罚款合计155万元；上海宏盛因逃汇罪被罚4000万元，龙长生被处6年有期徒刑。

民事赔尝方面，只有上市公司造假、虚假陈述，违反《公司法》与《证券法》，投资者才能进入维权程度。但就是在这方面，高昂的维权成本让普通投资者维权无门。

极具讽刺意味的是，通过造假成功上市的绿大地不仅未被退市，还于2012年收到政府补助1307.2万元；2013年被证监会两度惩处的*ST亚星2013年收到1.5亿元的政府补助。

资深财经评论人叶檀认为，面对欺诈上市的公司，监管层必须祭出铁拳。对于募集资金专户监管，三年内业绩变脸即退还所募资金，绝不允许大股东与其他原始人股东在三年以内套现，对中介机构参与造假或者污职人员实行一票否决制。

也有专家认为，在罚责等方面，退市改革仍需与修改中的证券法相配合。其次，还要完善维权诉讼制度，通过集体诉讼和风险诉讼，保护投资者利益。

复旦大学金融研究院教授张宗新认为，在股市注册制改革中，应当特别注重监管的转型。“监管应当由前台转向中台和后台，在市场化发行和定价机制的基础上，加强事中和事后的监管。”