*ST二重主动退市之路概述及反思

刘巧英

[摘 要]2014年退市新规出台后，已连续亏损四年的央企*ST二重走上主动退市之路，先后经历要约收购、股东大会决议两个阶段，最终成功实现主动退市。

[关键词]*ST二重；主动退市

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1 前 言

2014年10月15日，中国证券监督管理委员会正式公布了号称“史上最严”退市制度的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，并于2014年11月16日起施行。自新规施行截至2015年5月28日，共有13家上市公司退市，其中*ST二重成为首家主动退市央企公司。

2 概 述

二重集团重型装备股份有限公司是我国重机行业龙头企业之一，是名副其实的国之重器。在2008年之前，二重经营业绩表现突出，尤其是2000 年至2008 年间，产值增速如坐火箭，八年时间从6 2 亿元飙升至 128亿元。2010 年2月2日，二重在上交所上市，正式进入资本市场。然而，二重进入资本市场后的表现却令人大跌眼镜，上市第二年便出现1 4亿元亏损，随后几年亏损愈发严重，2012 年亏损28 89 亿元，2013 年亏损32 07 亿元，2014 年亏损预计达到78 亿元，在如此严峻的形势下，已被暂停上市的*ST二重不得不顺应新规，走上主动退市之路。

2015年2月，*ST二重的实际控制人国机集团宣布以2 59元/股的价格对上市公司全体股东进行要约收购，收购期限为2月26 日至4月3日。按照新规规定，要使要约收购生效必须满足一个充分条件“收购完成后公司的股权结构符合退市标准，即社会公众持股数量占公司总股本的比例低于10%”，*ST二重启动要约收购前，社会公众股合计持股比例为17 5%，这意味着国机集团至少需要收购7 5%以上比例的社会公众股，即收购1 71亿股以上的社会公众股，此次要约收购才能生效。*ST 二重的发行价格是8 5元/股，其最高价格一度达到16 1元/股，相比较之下，要约收购的价格明显偏低，如果接受要约，股东的账面将出现较大的亏损，因此许多中小股东不愿意放筹，接受要约收购。截至最后期限4月3日，公司实际控制人国机集团预受要约股份合计 11259 万股，距离主动退市要求的 1 71 亿股尚存5900 万股差距，此次要约收购宣告失败。

要约收购宣告失败之后，4月8日，*ST二重启动全新的主动退市方案，于4月7日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，该议案具体内容如下：“同意公司主动撤回股票在上海证券所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让”；“同意在本次以股东大会方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，给予异议股东和其他股东保护机制，由公司实际控制人国机集团给予异议股东和其他股东现金选择权，其价格与前期的要约收购价格相同”。根据现行的规定，上市公司通过股东大会决议的方式来实现主动退市是可行的，这一方式需要满足的充分条件是“此次决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过”。与上次要约收购相比，股东大会决议的规则是出席会议的中小股东的2/3投赞成票，看似比要约收购获得支持的比例（7 5%/17 5%）还要高，然而由于出席的限制，大多数中小股东可能不会也没有机会参与投票，这样一来，实际投赞成票的股份数可能完全不需要 1 71 亿股，更有可能实现预期目的。最终于4月23日召开的股东大会投票结果显示，关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案有99 54%的股份投出了赞成票。剔除实际控制人，*ST二重持股5%以下股东中，有77 02%的股份支持主动退市方案，符合上述规定，达到申请主动退市的条件。

*ST二重于股东大会决议通过后正式向交易所申请撤回公司股票的交易，5月15日，上交所作出决定，对公司股票予以终止上市。根据上交所安排，公司股票在5月21日正式摘牌并终止上市。到此，*ST二重的主动退市之路圆满落下帷幕。

3 结 论

回看*ST二重的这条主动退市之路，我们不难想到在“退市新规后首家主动退市公司”、“上交所点赞”的光环背后暴露出来的目前主动退市制度存在的问题。我国引入主动退市制度的初衷是引导那些符合上市条件的正常上市公司，为适应公司发展需要，选择主动退市。在国际上这一主动退市制度得到有效地执行，许多大公司为达到缩减成本、规避信息分享风险、弱化代理问题等目的而自愿选择私有化，主动退出资本市场，如阿里巴巴等，这些主动退市的行为在某种程度上减轻市场压力，为新血液的注入提供了空间。然而，我国自引入主动退市制度以来，真正实现主动退市的公司寥寥无几，也正因如此，*ST二重的这番“所谓的”主动退市才引起了广泛关注，才被戴上诸多莫须有的光环。抛开这所谓光环，不去管退市程序等这些形式上的东西，*ST二重根本就不能算是真正意义上的主动退市，从2011年至2014年，*ST二重已经连续亏损四年，根据我国的退市制度，上市公司只要连续三年净利润为负，都将被强制退市，由于各种原因，*ST二重2014年躲过了强制退市，而新规出台，必然“新官上任三把火”，不可能再次纵容，所以*ST二重在2015年必然会被强制退市，然而，这号称“史上最严”的退市新规竟被其钻了空子，让一个本就奄奄一息的公司最终风风光光地退市，还获得了随时再上市的权利。根据相关规定，强制退市公司重新上市，必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000萬元”的条件。而*ST二重变强制退市为主动退市，这一形式上的转换助其达到不受上述限制可以随时恢复上市的目的，这无疑是对主动退市制度的一种误解和挑衅。因此，主动退市制度有必要进一步修改和完善，应明确规定申请主动退市的前提条件是该公司符合上市的各种条件，而已出现强制退市特征的公司无权主动退市，或者允许其主动退市，但要求其重新申请上市必须按照强制退市的重新上市条件执行。

参考文献：

[1]胡清 是什么压垮了*ST二重[N].中国能源报，2015-05-25（23）

[2]熊锦秋 *ST二重主动退市“猫腻”[J].董事会，2015（5）：20-21