B股来到风口

夏汀

2014年7月30日停牌，2015年5月11日复牌。经历9个月10天，纯B股公司新城B股终于公布了“B转A”方案，这是继2013年东电B股成功转板A股后，第二家实行“B转A”的企业。

值得注意的是，本次新城B“B转A”方案中，新城B大股东慷慨地给出了高达166.6%的选择权溢价空间，实际控制人王振华甚至承诺，吸收合并后如果公司2015年度经审计的实际净利润少于15.51亿元，其私人将以现金方式向公司补足，以保证投资者的利益。

新城B高溢价让利

新城B股“B转A”方案一公布，B股市场上的投资者便奔走相告，大呼“新城的小股东们一定都是亲儿子”。

公告显示，大股东新城控股将采用换股吸收合并新城B的形式实现A股上市。这与此前东电B股转A股的模式相似。

不过，与东电B大股东给出的低选择权溢价（41.12%）不同，新城B在转板方案中慷慨提出，合并中新城B换股价格为1.317美元/股，相较定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股，这一溢价空间高达166.6%。

按照停牌日汇率折合人民币8.12元/股，新城控股A股股票发行价格为9.82元/股，此次吸收合并的换股比例可达到0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

此外，实际控制人王振华承诺，加入合并后公2015年度经审计实际净利润少于15.51亿元，其私人将以现金方式向新城控股补足。就在新城B“B转A”方案公布前一周，深基地B公布了“B转H”方案。深基地B给出的选择权溢价仅5%。

“新城B的做法给之后的纯B股公司转A股抬高了标准，”多家纯B股公司内部人士向《中国经贸聚焦》记者表示，“新城B之所以能够给出这么高的选择权溢价空间，一方面是因为作为房地产公司急需融资，转板需求十分迫切，另一方面是现在正赶上大牛市，对转板后股价走势有信心。那么采取暂时让利的策略加快转板，以登陆A股后吸引更多的投资者，获得更多的融资，这不失为上策。”

“但是，其他的（纯B股）公司缺乏那样的让利实力。如果溢价空间不能让中小投资者满意，在目前证监会宣传保护中小投资者利益的情况下，那么转板方案就会很难获批。”一家纯B股公司内部人士直言。

多家纯B股公司向记者透露，暫时没有转板计划。“其实，有些纯B股公司本身转板意愿非常强，但是大股东少有推动B股公司转板的动力。”长期投资B股市场的胡先生告诉记者。

胡先生说：“纯B股改革离不开大股东的推动。在这个过程中，最敏感的是大股东和小股东的利益分配。B股公司的大股东很多是国企，这些大股东有自己的业绩考核压力，只有在完成业绩考核目标下，才能更好地去考虑小股东的利益。大小股东应该互相理解，共同推进。”

有消息人士向媒体透露，新城B股慷慨让利中小投资者背后实际上是一场长达9年的博弈。“2006年开始，新城B的董秘就开始长期驻扎在北京的办事处，和证监会打起了持久战，算是B股公司中和证监会打交道最久的一家公司了，但是一直没有成功。直到东电B转板后，他们才参考东电B上报了方案，但是这个方案也经过9个多月才获批。”

该消息人士称，截至目前证监会并未对B股改革有任何官方指导意见，“证监会的态度是，有方案你就报，自己想办法，自己和证监会沟通。”

B股改革有望加快

“这是B股改革的又一次尝试。”海通证券分析师张崎表示，此次新城B和此前东电B情形类似，均是纯B股，因此也采用了吸收合并的方式。“东电模式”有望成为纯B股解决问题的典范。

他坦言，此次最大意义上的突破是在定价方面。此次定价中，不同于东电B的对价方案，新城控股和新城B的定价基本参照了市盈率定价，相对一致，减少了分歧。去年出台的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中明确要求，要快速推进B股市场改革，张崎认为今后有更多B股公司改革方案会亮相。

1992年中国B股市场开创，其初衷是为了吸引外籍投资者投资中国的证券市场，强化股市的融资功能，解决中国外汇短缺问题。伴随着多年来中国资本市场多层次多元化的发展，“无法再融资、交易清淡、估值偏低”等诸多问题，一直困扰着B股市场。

“因为B股规模很小，对内地资本市场的影响力有限，所以监管层对于B股的问题并不着急。”一位不愿具名的机构人士向本刊记者表示，诸如B股这样的历史遗留问题，解决起来比较麻烦，而且这些属于规范市场的工作，监管层的动力本来就不足，缺乏强大的主体在背后推动。

近两年关于B股改革的讨论一直不绝于耳，相关监管机构也在鼓励B股公司做出改革探索。自2012年深圳推出中集B股转H股以来，B股改革取得了一定的突破。但相比B转H的多数成功案例，B转A自东电之后再无第二家。有市场人士分析表示，如果新城B转A成功实施，将会给更多观望的B股公司带来积极的示范效应。

事实上，近期B股公司动作频繁，不仅有“B转H”、“B转A”的公司转板方案出台，年初至今涨幅居两市B股首位的深康佳B因大股东连续吸筹而备受关注，5月13日的一起溢价大宗交易更是令市场情绪沸腾。一系列B股公司的动作似乎预示着，B股改革的时机开始逐渐成熟。不完全依赖自上而下的推动，B股企业自下而上的改革大潮或已经开始启动。

根据以往案例，B股转轨主要有4个路径——转H股、转A股、回购、AB股并轨。张崎表示，未来B股市场改革方向应该是多元化的，因为市场中更多的是“A+B”的公司。目前沪深两市还有100多家B股公司，它们的业务大多在国内，股东构成多为国内投资者，这类企业采取“增发A股，回购B股”或者直接B股转A股的途径也许更合适。

掘金B股大机遇

胡先生说：“现在中国证券市场的开放已经不可逆转了，投资者不要只盯着A股，还应该关注B股、港股以及新三板。我自己是比較喜欢B股的。我认为这个市场更适合散户，获胜的概率是非常高的。”

胡先生讲起了一个小插曲：“前两天，我的朋友受我的影响去开了B股。客户经理劝他：不要开B股账户了，因为没有人做B股，还是A股好。我一听这个消息，感觉非常高兴，这说明B股更有价值。证券市场里有句话叫做：人多的地方不要去。B股没有人关注，所以才有机会。人人热捧的东西，往往机会很少，做不好就是陷阱。”

随着政策的趋暖，B股投资者开户数已经初现增加态势。B股新开客户数在2012年9月-11月出现近三年最少开户数，然而在东电B成为首例B转A的公司后，2013年一季度B股开户数出现陡增，达到6494户，相比于2012年四季度增长179.28%。2014年7、8月，沪港通的消息引发B股转板猜想，B股开户数再次出现直线上升。近期，随着股市火爆，B股开户数再度骤增。

“我的投资理念是哪儿低估就投哪儿，而不是永远持有高估的股票。B股的价格往往是A股的5-7折，有的甚至3折都不到。这不就是明显的机会吗？去年的‘新国九条中，国务院提出‘稳步探索B股市场改革，解决B股问题的预期是非常强的，不管怎么解决，B股都是上涨。A、B股之间巨大的差价提供了很大的安全边际。”胡先生认为，B股是中国财经领域内最后一个制度性机会。

同时，胡先生提醒，“入市需谨慎，仅有低估值是不够的，还要分析被低估的原因，这个原因未来会不会出现变化。整体来说，B股比A股便宜是有道理的，买卖B股要换汇，中国的外汇存在管制，每人每年只有5万美元的额度，对大资金进出显然是很大的障碍。再者，除了几年一次的脉冲式上涨，B股流动性不足、股价波动幅度不大。”

“要留心，投资B股还存在汇率的风险，沪市B股是用美元标价交易的。深市B股是用港币标价交易。2007年港币和人民币的汇率是1：1，今天则是1：0.8。就是说，当时1万元的人民币出去，今天换回人民币也只剩下8000元了。”胡先生说道。

国信证券分析师郦彬建议，首先筛选AB股折价较高的相关标的。类比AH股折价的投资逻辑，相对A股折价较高的B股将更具估值优势，未来增长的空间更大。目前超过一半的B股相对A股的折价率在50%以上，估值提升空间巨大。

“此外，可选择市场普遍看好的A股的对标B股。由于A、B股同属一个公司，本来A股就获得市场青睐的对标B股将更具有吸引力。我认为，还可以从具有重组预期和国企改革概念的角度去选择B股投资机会。在A股市场，国企改革概念对应的股票已获益不少，对标B股未来将有进一步上升空间。”郦彬如是说。

安信证券分析师诸海滨则推荐未来可能实行“B转H”股的优质股，“在满足香港主板核心上市要求之外，我们建议进一步严格筛选标准。首先，最低市值提升至10亿港元，以满足H股上市后的流动性需求，其次要具备分红能力，可以承受B转H相应成本，另外，B股估值相对于H股同样存在低估情况，大股东背景深厚，受益区域改革等。”

诸海滨认为，B股最大的风险在于政策。B股历史遗留问题的解决，除了个别转H股外，大部分上市公司都在按兵不动，等证监会关于这方面的“窗口指导”。前几届证监会多次表示要解决这个历史遗留问题。可是直到如今，解决这个问题还是遥遥无期。若B股市场的改革进度不达预期，那么对投资者无疑是一大利空。