金地到底谁说了算

张佳竹

作为老牌A股四大房企之一，金地集团的股权结构一直较分散，也历来是保险资金宠爱的焦点。去年，生命人寿与安邦保险通过连番举牌，成为金地集团的第一、第二大股东。成功上位后，两大股东开始动用股东权利对金地管理层说“不”了：在金地今年5月9日举行的2014年股东大会上联手否决了管理层提出的议案，首次与金地管理层之间的分歧公开化，而这与它们宣称仅作为金地财务投资者角色的论调大相径庭。

大股东与管理层之间的话语权暗战，令本就动荡不安的金地集團更显艰难。

大股东上演夺权大戏

在金地集团5月8日召开的2014年年度股东大会上，当天最重要的三项议案：核心员工项目跟投议案、选举丁玮和王俊为独立董事的议案均被第一、第二大股东生命人寿和安邦联手否决。

据当天在场媒体的描述，金地集团董事长凌克在会议现场看上去郁闷不已。尽管金地实际控制权还在他手中，但他或许已深感危机正一步步来临。

经历了2014年的多次举牌大战之后，至去年底，生命人寿与安邦保险已一跃成为了金地的第一和第二大股东。截至今年一季度末，生命人寿合计持有29.99%的金地股份，逼近30%的全面要约收购红线，是金地集团第一大股东，而安邦则合计持有20%的股份，为金地集团第二大股东。

按照金地管理层原本意愿，丁玮和王俊将接替于今年5月7日届满离任的王志乐和夏新平担任新独董，而二人加入金地集团董事会，也曾被外界认为是金地将有多起并购事件发生的前兆。

公开资料显示，丁玮曾任中金公司投资银行部负责人及董事总经理，负责中金投行部的业务和管理，对于金融运作及企业实务有深入的理解，是业内知名的投资银行家；而王俊曾帮助多家中国公司于德国、英国及美国成功首发上市，参与多起跨境并购案并提供专业建议。

业内消息称，丁玮和王俊由凌克极力邀请进入金地董事会。凌克看重二人在金融投资领域和跨境并购案方面的丰富经验，其中丁玮还曾积极帮助凌克设计金地想要推行的核心员工项目跟投制度。

然而，生命人寿与安邦保险联手打乱了凌克的棋局，这也意味着目前金地集团董事会将暂时由12人组成。其中包括以凌克和金地集团总裁黄俊灿为首的5位金地现任管理层，生命人寿派驻的董事林胜德，安邦派驻的董事姚大锋，金地前十大股东福田投资和福田建设分别派驻的两位董事，以及三位独董。

生命人寿和安邦之所以联手否决以凌克为首的金地管理层提名的独董，被认为是二者在暂时无法增加董事名额的前提下，想让它们自己提名的独董进入董事会，以此在金地董事会中制衡“一家独大”的金地管理层。

博弈才刚刚开始

由于历史原因，金地的股权结构极为分散。从2001年4月上市至今，这家公司一直没有控股股东和实际控制人。凌克等管理层多年的打拼，使金地集团形成了“强管理层，弱股东”的局面，且为了防止恶意收购，让管理层保持决策权，凌克在制度上进行了精心的设计

金地最新修订的2015年公司章程规定，单独或者合计持有公司10%以上股份且持有时间在一年以上的股东或者上届董事会，可以提名下一届董事会董事候选人；同时为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的1/3。正是在这一制度的限制下，生命人寿和安邦在2014年4月才各自派驻了一位董事进入金地董事会。

在这种制度的设计下，虽然生命人寿和安邦保险在金地的持股量已近一半，但二者在目前由12名董事组成的金地董事会中却都只各占一席。董事会被金地管理层牢牢控制，而生命人寿即使耗费了近100亿元，持股比例高达29.99%，也无法绝对左右这家公司。

这显然不是生命人寿与安邦保险乐意看到的。

“两大险资费尽心机，所图肯定不只是成为金地的第一、第二大股东这么简单。”国泰君安研究员李品科表示，险资举牌房企，主要是为分享利润、实现收益，但生命人寿和安邦保险的目的显然不止于此。从此次股东大会的决议结果来看，在金地股权上耗费了巨资的生命人寿与安邦保险显然期望能够获得更多的话语权。

如此，也就不难理解金地管理层提出的员工跟投计划被否决了。光大证券房地产首席分析师竺劲认为，生命人寿和安邦否决员工跟投制度，明面上看是不希望今后因少数股东权益的增加而减少金地整体项目的利润，进而影响自身的股东权益，但不排除二者是想通过在股东大会上行使否决权，来彰显大股东的地位，这为今后的控制权之争埋下伏笔。

发展路径或生变

在生命人寿成为金地集团的第一大股东后，曾发公告称暂时不会对集团业务和人事架构进行调整，在未来12个月内不会对金地集团的主营业务进行调整，也不会对金地集团及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作等重组。并承诺，权益变动完成后，其与金地集团在人员、财务、资产、业务和机构等方面相互独立，并将继续保持相互独立。

与此同时，金地集团也公开称“险资持续增持是产业资本看好公司的中长期发展前景，公司战略和经营发展方向未有任何改变”，但在金地集团业绩下滑的背景下，新股东是否会暗度陈仓，改变其发展战略，值得怀疑。

3月22日，金地集团公布其2014年年报，数据显示，去年全年金地营业收入456亿元，同比增长31%；净利润近40亿元。

此前，金地集团在业绩预告就披露年销售约在490亿元，距离其年销售目标600亿元尚有110亿元的差距。有评论称，“金地已离第一阵营渐行渐远。”

除此之外，年报数据显示，这两年金地集团的经营活动产生的现金流净额分别为-15.61亿和-9.51亿元。换句话说，金地集团的债务问题一直比较紧张。截至2014年12月31日，金地集团的债务融资总额为414.07亿元，相较于2013年底的352.76亿元，增长17.38%；债务融资加权平均成本从2013年的6.2%升至2014年6.31%。

现金流也颇为紧张。2012年，金地集团手中握有货币资金206.16亿元； 2013年降低到186.1亿元；2014年该数据再次下降至170.34亿元，同比下降9%。

低迷的业绩使得原本与“招保万”同属第一梯队的金地集团，在近几年全国房企年度排名中不断下滑。

“作为曾经的万科、保利、招商、金地四大老牌房企之一，由于2007年在土地市场上的失利，导致不得不走高端路线，再加上金地在2010年遭遇的高层人事动荡带来的华东市场失守，金地已经远远落后于万科及保利。”一位业内人士表示，近年来金地集团与其余几家大房企之间的差距越来越大，与其战略不无关系。因此，无论生命人寿还是安邦人寿获得此次控制权争夺战的胜利，当险企坐上大股东的位置后，或会选择改变金地集团近年来的发展路径。

未来之路茫茫

事实上，为了适应市场变化，再现昔日荣光，金地从2011年起便开始了一系列调整。从谨慎收购土地，适度降低高端项目占比，扩充产品线以及调整项目布局，回归一二线城市，到明确“以住宅业务为核心，以商业地产和金融业务为两翼”的“一体两翼”未来发展战略。

經过两年多的奋斗，金地的转型在2014年终于初见成效。

当年金地的销售额达到490亿元，在全国房企中排名上升到了第16位；商业物业的开发面积突破100万平方米；金融领域，旗下的稳盛投资新增人民币基金管理规模44.1亿元，累计管理规模接近150亿元。尽管在规模与管理上与现时的万科、保利仍然相去甚远，但经过努力一直处于动荡中的金地总算有所起色。

今年，满怀希望的凌克在金地集团做出了一向内部机制创新——核心员工项目跟投，他希望以此来激励职业经理人和员工，共同把金地做大做强，重现昔日的荣光。

本来按照凌克的设想，金地的未来转型还包括国际化投资，其提名的两位独立董事候选人分别具备金融行业和外资公司背景，对于金地未来国际化都能提供良好的助力，但“门口的野蛮人”生命人寿与安邦保险给了凌克当头一棒，两大股东的否决可能让凌克的设想胎死腹中。

亿翰智库分析称，对于房地产企业来说，战略永远是优于产品的，只有战略正确才能够确保公司立于不败之地。不得不指出的是，如果两大股东与金地管理层存在较大的意见分歧，并进一步扩大到金地的战略变革和日常管理中，那么未来金地的战略发展之路将变得颇为忐忑。

业内人士认为，在行业内野蛮人来敲门的故事不会就此停止，两大险资与金地管理层的较量或许才刚刚开始，在双方势力的博弈下，未来金地欲实现早年间所期望的弯道超车或将变得更为困难。