浅析并购重组业务中会计师事务所发挥的作用

段顺玲

并购作为企业融资来源和资源有效配置的手段之一，在近些年的经济社会发展中起到越来越重要的作用。在国家促进企业并购重组及十二五规划产业整合的政策支持下，并购将成为下一个中国经济快速发展浪潮的主要特征之一。有些行业，特别是产能严重过剩行业，来自市场的企业兼并重组的力量开始形成，或者是称之为兼并重组的窗口机遇期开始出现。企业并购成为很多企业跨越式发展的主要战略和手段。

在目前，房地产企业发展遇到了瓶颈，开始觅求新的发展模式。社会融资、企业互保导致实体企业的生存及发展面对很大挑战。并购重组将是解决问题，稳定社会的首选良策。

下面结合最近做的一起案例进行分析并购重组中会计师事务所发挥的作用。

一、关于A化工公司并购的基本情况

A化工公司原为外资企业投入75%股份（台湾和法国），B染化公司投入25%股份，生产硝化棉，为化工产品，主要用于涂料的制作上，属于高危行业，产品易燃、易爆，企业利润较为可观。

B染化公司由于牵扯高息社会融资导致企业陷入困境。进行了重组，由有能力的债权人进行债转股成为实际控制人。由于A化工公司为B染化公司提供担保，且企业又发生了爆炸事故，导致A化工公司陷入财务及经营困境。

B染化重组后债务人对A化工公司成功进行了再次并购重组，使A化工公司解除了困境并进入正常生产，职工情绪稳定，未造成大的社会影响。

二、并购重组中我们所发挥的作用及做的工作

并购重组业务中，我们可以利用我们的专业知识及丰富的经验，利用我们的各种掌握的行业数据资源进行分析和调查，出具并购人关心的但是却无法自己得出的结论。在企业并购时我们可以做以下工作。

1.帮助并购人摸清被并购企业的家底

无论是什么并购人，都希望在接手新的企业时摸清企业的债权、债务情况，包括或有事项及无效资产、担保事项等可能影响企业生存及发展的表内及表外情况。

在本案例中，由于种种原因，企业刻意隐瞒我们很多实际的会计资料，造成工作中的很大障碍。我们目光不局限于企业提供的报表，先进行外部调查，包括访谈各部门人员、调阅企业的会议记录、向外部知情人士进行了解等程序。获取了很多表外资料，比如担保事项、环保影响、安全隐患、利润分配、投资决策等等从报表中及会计资料中无法反映的事项，但是这些事项直接影响企业的生存和发展。

表内信息主要关注无效资产及对企业生存和发展的重要指标的审计，比如待摊费用，还有很多已经变质的存货但是未进行账务处理，已经无法使用的淘汰固定资产但是未进行账务处理等，我们直接作为无效资产从相应的科目中予以剔除。但是企业的化工危险行业准入证、稳定的市场客户等企业按照会计制度无法记入的无形资产，我们作为无形资产给予了浓重的一笔。将企业的报表还原为客观的、能够反映企业真实面貌的报表。

然后将表内信息和表外信息进行有机结合形成报告，给并购人一个整体的、客观的的A化工公司的评价。

2.进行深入的经营分析

企业进行到并购重组的阶段，肯定是经营上出了较为严重的问题，而企业在开始时总有比较好的年度。为什么企业会发展到经营不下去的程度？我们需要进行深入的分析，查明原因，为新的股东提供经营的意见和以后决策的依据。

在本案例中，新的股东并非行业投资人，对硝化棉行业不是太了解。我们就与不同的在车间生产负责几十年的各个人员进行了解。对每个生产工艺进行分解。计算成本，进行差异调整。考虑正常损耗，最终得出较为实际的、可行的成本。

然后再看财务报表及资料中的成本进行分析，分析数量耗用的差异、分析变动成本和固定成本，计算因为产量而造成的成本差异。分析各项材料的单价与市场是否存在差异等等一系列分析。最终，找出成本过高的原因。为以后的成本控制提供了很好的依据。

同时，我们分析销售情况及财务费用过高的情况。发现财务费用过高是因为财务未合理安排好资金，大量借款而未能有效使用，导致资金闲置但是同时承担了大量的利息支出。这些都为并购投资人在以后的经营中提出了警示，有效的避免了类似状况的发生。

3.查找内部控制的漏洞，同时提出堵塞漏洞的方法

在企业的经营过程中，难免会有这样、那样的漏洞产生。这些漏洞的产生有些是制度不健全导致产生漏洞，有些是因为制度执行不到位产生的漏洞。但是都会导致企业的损失，造成经营中的困难。每个企业都会有不同程度的控制，我们绝对不能将企业原来的内部控制抛开而制定一套完整的与原来完全不相关的内部控制制度。

我把每个企业的历史习惯叫作胎带的、或者先天的东西。这些习惯有些是因为领导人的企业文化理念，有些是企业职工的经验及习惯做法。要想改变很困难，并非每个企业的传统习惯都是不好的东西，恰恰是很多习惯是很好的、行之有效的东西。像是道德观、企业文化、一些根据实际工作经验形成的工作方法等等。如果是硬是将控制制度“从天而降”，很可能导致“水土不服”而难以执行下去。我认为好的控制制度是行之有效的、大部分人能够接受的制度，在原有的基础上进行修改的制度，而不是将漏洞全部堵塞、很多人反对、全新的、控制程序繁琐的制度。

在本案例中，企业未能提供完整的内部控制制度及各个循环的流程图。我们又对企业的情况不了解，如果没有目的和方法的进行了解基本情况工作，恐怕需要很长时间，而且效果不理想。通过项目组成员的商议，我们首先获取组织架构图，设计员工及部门的基本情况表，将我们想了解的内容全部包含在内。对于特殊的我们认为会影响比较大的单独设计表格填列，比如销售部门、财务部门、采购部门、污水处理部门等单独进行了设计。然后将这些表格发放让各部门及职工分别自己填列。这样有效的减少了了解企业各个层面的时间。

然后我们根据填写的内容挑选出比较重要的部门及关键岗位人员进行访谈，包括为生产车调度，车间主任、仓库保管、门岗、运输部门、安全部门、财务人员、销售人员等等。

再次，我们跟踪企业的每一个工作循环，形成了企业现行的控制制度及流程图。并且在进行跟踪的同时记录发现漏洞。比如，我们发现企业部门繁多、人员很多是人浮于事，污水处理成本过高、现金无盘点及监督制度，很多不相容岗位未进行划分等等。

我们随时考虑不合理制度及漏洞的处理方法，裁员、岗位职责的重新划分、监督方案、盘点制度等等相应形成。在并未增加人员及成本的情况下，有效的堵塞了漏洞。经过项目组成员的讨论为并购投资人提供了行之有效的制度建设方案。

4.发现侵占资产等漏洞，为企业挽回损失

在企业的经营困难中，很大一部分因素是公司内部人员为了个人利益利用控制的漏洞，侵占资产，贪污、出卖公司利益等等情况。我们可以通过审计过程中发现的问题，为企业追回部分损失，有效的降低企业的损失。

在本案例中，我们发现企业的职工通过多开具原料发票增加成本、多开具运输费用增加费用支出、个人卡实际为公款利息收入不记账、扣取职工的款项仍然按全额列支工资等等问题。造成公司内部相关人员侵占了公司的资产，通过我们审计有效的追回了部分损失，受到了很高的评价。

三、由此引发的想法

随着社会、经济改革的全面深化，行业传统业务逐渐减少，但也会带来新的业务增长点，行业业务转型升级势在必行。作为事务所从业人员，要不断汲取新的知识，谋求新的发展。

我们不能依靠指定法定业务来进行生存，我们也要发展。传统的业务收费低，风险大，无法带来高的盈利点，更无法完整体现我们注册会计师的风采，我们要顺应社会的发展趋势，在新的环境下利用我们的优势为各报告使用人提供增值服务，才能在社会上获取较高的声誉，为我们的收入带来质的改变。

“并购重组”，这个在社会上越来越多的被接受的企业发展和解决问题的办法，成为了社会现象。我们在重组中进行不断的摸索，为并购人、被并购人、政府部门等各个报告需求者提供不同形式的服务，将是新的亮点与发展契机。