创新资本工具，拓宽增资渠道

熊启跃

编者按：2015年年初，第三期“递延或有资本计划”（DCCP）由瑞银集团宣布推出。到底第三期的DCCP运作机制及实际效果如何、在中国实施DCCP的可行性及影响何在、DCCP对中国银行业的启示又是什么，在本文中作者给出了回答。

2015年1月23日，瑞银集团（UBS）宣布推出第三期递延或有资本计划（Deferred Capital Contingent Plan，以下称DCCP）。该计划为薪酬激励机制创新，最早由UBS于2012年推出，目的是适应资本监管政策新要求，配合集团战略调整以及防范员工道德风险。

DCCP与股权激励均为薪酬激励机制，但不同之处在于，DCCP的现金流支付类似于固定期限附息债券，其支付递延时间在5年以上，作为股权激励机制的重要补充，DCCP更加注重银行风险的防范和员工行为的约束。UBS推出DCCP两年来，已取得一些初步成效：税前利润稳步提高、案件诉讼费用明显减少、资本充足率稳步改善。

当前，国内宏观经济增速趋缓，金融风险不断释放，各类案件有所抬头。与此同时，面临较大的资本补充压力，需通过资本工具创新不断拓宽资本渠道、优化资本金结构；实施混合所有制改革，推行员工持股是未来银行业发展的重要改革方向。推出DCCP对加强商业银行公司治理，防范各类风险案件，拓宽资本筹集渠道具有重要意义。未来，在推进混合所有制改革和员工持股计划的过程中，国内商业银行可考虑搭配推出DCCP。DCCP在中国的“落地”还需要在法律保障、“游戏”规则制定和银行配套改革等方面持续推进。

DCCP的推出背景

DCCP是一项具有“递延”、“或有”和“资本”3个特征的薪酬激励机制。“递延”是指将员工当期绩效奖金以附加票息的方式进行延迟支付；“或有”是指递延支付的奖金及票息依赖于锁定期内银行相关指标的表现（如利润、资本充足率），只有当相关条件满足时，激励才能兑现；“资本”是指在锁定期内，递延支付的绩效奖金可计入银行资本。

2012年，UBS对薪酬激励机制进行了修改，提出了DCCP和股权激励计划并行的方案，主要基于以下考虑。

满足更高的资本监管要求。2012年，欧元区实施巴塞尔协议Ⅲ，银行业面临较大的资本压力；与此同时，监管当局对银行经营的信息披露和风险偏好都提出了更为严格的要求，作为G-SIBs（全球系统重要性的银行），UBS需要额外承担1%的一级核心资本充足率要求。面对监管环境的变化，UBS需要采取稳健的经营策略，并把风险预防和吸收（资本金）作为经营中的重点。

适应战略调整的需要。2012年，适逢UBS成立150周年，这家百年老店对其经营历史进行了回顾与总结，UBS希望通过增强资本实力、降低各类成本费用形成稳健的经营风格。管理层希望通过改革使员工薪酬与公司中长期经营表现挂钩，一方面营造更具激励色彩的薪酬文化，同时，也可在一定程度避免较为激进的短期经营策略。

强化内控机制以防范道德风险。2012年，UBS税前利润为-17.74亿瑞郎，较2011年下降了70.81亿瑞郎。造成瑞银集团利润下降的最主要原因是诉讼费用和罚款的提高，这其中包括“LIBOR操作案”的罚款。诉讼费和罚款的提高反映出高管和员工在经营过程中对自身行为缺乏有效约束，道德风险问题突出。UBS希望通过加强内控管理，防止道德风险发生，从而达到成本控制的目的。

DCCP的运作机制

与股权激励计划相比，DCCP存在一些共性和差异（见表1）。

在共性方面，两者均为递延激励计划；都以管理层、主要风险承担者和年薪收入在25万瑞郎或美元以上的员工作为受益人；并且计划资金均来自UBS集团利润。从差异上看，股权激励计划递延时间为1～2年，而DCCP的递延时间为5年；股权激励计划以UBS股票或名义股票作为支付参考，DCCP则参考名义附息债券的本金和利息。

总的来看，股权激励对利润指标变动较为敏感，其更加注重对员工绩效的激励；DCCP对利润指标变动的敏感性弱于股权激励，但其对一级核心资本充足率有额外要求，更加注重资本充足和风险的防控。具体来看，DCCP的运作机制具有以下特点。

薪酬激励以固定票息的形式发放。参与DCCP的员工，根据其递延奖金的大小，其每年可获得一定比例的本金和票息（在业绩达标和停止条款没有触发时），但在锁定期内，本金和票息不能兑付，所有激励都将在锁定期结束后统一发放。DCCP的票息率由其发行临近日UBS同一层级资本工具的到期收益率决定。以2013年3月1日发行的DCCP为例，其票息率由2013年2月1日～15日UBS集团的二级资本债的到期收益率决定，分别为6.25%（美元计价）和5.4%（瑞郎计价）。

薪酬激励支付与公司绩效挂钩。DCCP主要通过以下机制将薪酬激励和公司绩效挂钩：首先，每年的本金和利息支付必须以集团税前利润达标为前提。对一般员工而言，如果税前利润未能达标，当年的本金和利息都将不能获得，对高管层来说，一年未达标，整个DCCP计划都将终止。其次，DCCP具有停止支付条款，一旦该条款触发， DCCP计划将无条件中止。这些条款包括：（1）对普通员工，集团一级核心资本充足率低于7%，对管理层，集团一级资本充足率低于10%；（2）当集团面临破产清算风险时，所有员工的DCCP计划都将停止；（3）管理层和员工违背职业操守或出现严重的操作风险，相关责任人的DCCP计划将无条件中止。

可补充监管和损失吸收资本。根据巴塞尔协议Ⅲ要求， DCCP在递延期内可补充银行的监管资本，UBS也成为全球第一家利用DCCP补充资本金的金融机构。在推出的3期DCCP中，前两期DCCP可计入二级资本，2014年推出的DCCP由于加入了利息支付非累积和无固定赎回期限的条款，使其风险吸收能力更强，因此升格为一级其他资本（见表2）。

DCCP可充当损失吸收资本，满足FSB推出的总损失吸收能力（Total Loss-Absorbance Capacity，以下称TLAC）要求。损失吸收资本是从风险吸收角度界定的资本金，其主要特征是在触发条件发生时，具有转股和减记条款。损失吸收资本的范围要大于监管资本，一些偿还顺序较为靠前的债券也可作为损失吸收资本，如高级债等。TLAC要求目前只针对总部位于发达国家的G-SIBs，作为G-SIBs成员，UBS将面临16%～20%的损失吸收资本充足率要求。DCCP在UBS一级核心资本充足率低于7%时将自动减记，可作为损失吸收资本。

采取差异化方式激励管理层。对管理层而言， DCCP的停止条款更为苛刻，主要体现在以下两个方面：首先，最低一级核心资本充足率门槛为10%，而普通员工仅为7%，这意味着在资本充足率出现下滑时，管理层的DCCP计划将首先面临被无条件中止的可能；其次，对一般员工而言，如果当年税前利润未达到预期目标，只扣除当年的奖金本金和票息，而对高管层而言，5年锁定期的本金和票息都将予以取消。

DCCP的初步实施效果

目前，股权激励和DCCP两项计划已成为UBS（特别是高管层）薪酬结构中最重要的组成部分。2012年UBS高管层薪酬结构中股权激励和DCCP的薪酬数额共达5200万瑞郎，占薪酬总额的75%，其中股权激励计划占比为45%，DCCP计划占比为30%。股权激励计划和DCCP的实施，实现了公司股东、债权人、管理层以及员工利益的捆绑，对UBS集团的经营发展产生了积极影响。

资本金水平稳步提高。DCCP推出以来，UBS筹集到的二级资本和一级其他资本分别为9.46亿瑞郎和4.67亿瑞郎。如果以锁定期为5年计算，UBS通过2014～2018年的滚动发行机制可使集团一级其他资本提高约25亿瑞郎，约占2014年年末集团总资本的6.1%，可提高集团资本充足率1.15个百分点。

综合经营绩效稳步提高。2013年，UBS税前利润32.72亿瑞郎，较2012年提高50.66亿瑞郎，净资产收益率由2012年的-5.1%上升为6.7%；2014年，UBS净资产收益率为7.2%，较2013年提高0.5个百分点。2013年，UBS营运费用减少9.38亿瑞郎，其中，来自监管罚款和诉讼费用减少的贡献达8.48亿瑞郎，占比为90.4%。

我国银行业推出DCCP的意义

当前，中国经济步入新常态，银行体系风险不断释放，各类违规案件呈攀升态势。在此背景下，推进金融机构混合所有制改革，实施员工持股计划，逐步建立具有长效激励与约束并存的薪酬体系已成为银行改革的重要趋势。推出DCCP将从以下几个方面促进银行业的发展。

拓宽资本渠道，丰富资本工具。随着“中国版”巴塞尔协议Ⅲ的实施，银行体系的资本要求显著提高。截至2014年3季度，五大行平均一级核心资本充足率、一级资本充足率以及资本充足率分别为10.79%、10.79%和13.60%，分别较2013年年底27家国外G-SIBs的平均值低1.35、2.98和3.01个百分点。对中国的3家G-SIBs而言，今后还可能面临TLAC的监管要求。

除资本金数量压力外，我国银行业资本金结构也存在明显缺陷，一级其他资本长期处于空白状态。根据巴塞尔协议Ⅲ公布的各级资本充足率最低要求，银行理想的资本结构应是：一级核心资本、一级资本在总资本中的占比应分别为73.91%和82.61%，对应一级其他资本的占比应在8%～9%之间。2014年3季度，五大行一级其他资本的占比不足0.1%，远低于G-SIBs平均水平和巴塞尔协议Ⅲ的理想水平。（见表3）

DCCP既可作为监管资本也可作为高层级损失吸收资本，执行该计划能够在一定程度上缓解商业体系的资本金压力；同时，推出DCCP可有效补充一级其他资本，完善银行资本金结构；此外，相较于股票、优先股、二级资本债等市场化工具，DCCP来源于职工薪酬，筹集成本更低、时间周期较短。

抑制银行短期行为，建立长效机制。目前，国内商业银行的绩效奖金主要以“当期+现金”的形式为主，在该考核机制下，容易促使员工和管理层通过短期非理性行为获得高绩效，而忽视了银行风险的累积和长期盈利能力的提高；与此同时，这些短期激进行为往往是顺周期的，极易产生系统性风险。DCCP有利于平滑银行在经济周期波动中的行为选择，特别是在当前经济下行、银行业风险集中释放的关键期，DCCP有利于强化风险管控、抑制操作风险、案件的频繁发生。

优化公司治理机制，丰富薪酬激励工具。DCCP将员工、管理层和主要风险承担者绩效与公司利润、资本充足率等关键指标挂钩，有利于实现员工、经理人与股东间的激励相容，缓解委托代理问题。与国外大型银行相比，国内商业银行的薪酬激励无论从数量还是工具上都存在较大差距。从数量上看，以中行和UBS为例，目前中国银行员工奖金在薪酬中的占比大约为40%，而UBS高达80%；从工具上看，国内银行奖金基本以“当期+现金”的形式发放，其他形式的激励工具极为匮乏；此外，除对少数高管进行递延奖金机制外，大部分员工奖金均在当期发放。纵观国际大型领先银行，员工持股、股票期权等延迟支付奖金占比较高，2013年，UBS职工薪酬中以非现金形式发放的薪酬占比达50%，递延支付占比达28%。

绕开股权激励面临的股价破净瓶颈。根据相关规定，股东赠与和认购非公开发行股票的基本条件是公司股价高于每股净资产。尽管2014年中国股市经历了一波上涨行情， 但银行业整体估值水平与全球同业相比仍处于较低水平，从市净率来看，截至2015年3月4日，仍有中行、交行和中信三家银行处于破净状态（考虑A股和H股总体），其他银行市净率最高也未超过1.4倍。

DCCP对银行二级市场的股价并没有特殊要求，在股权激励计划实施由于股价“破净”面临困难的情况下，银行业可考虑将DCCP计划作为员工激励的重要选择。

DCCP对我国银行业的启示

当前，国内宏观经济增速趋缓，金融风险不断释放，各类案件有所抬头，金融机构需加强内控约束机制；与此同时，面临较大的资本补充压力，需通过资本工具创新不断拓宽资本渠道、优化资本金结构；实施混合所有制改革，推行员工持股是未来银行业发展的重要改革方向。推出DCCP对加强商业银行公司治理，防范各类风险案件，拓宽资本筹集渠道具有重要意义。未来，在推进混合所有制改革和员工持股计划的过程中，商业银行可考虑搭配推出DCCP。未来在推进混合所有制改革和员工持股计划的过程中，商业银行可考虑搭配推出DCCP。DCCP在中国的“落地”需要在以下三个方面持续推进。

完善监管审批制度。2010年，银监会出台的《商业银行稳健薪酬监管指引》中指出，在薪酬体系构建过程中应注意短期激励和长期激励相协调。该指引为银行业推出DCCP提供了制度基础。目前，大型银行已对中高层领导实施了递延薪酬计划，但相关法律法规对DCCP并未进行明确界定，可以预期的是，DCCP的实施涉及到投资者利益，如发行银行已在国内上市，必须经过证监会许可；与此同时，DCCP作为一种资本创新工具，其发行和资本层级的认定需经过银监会的审批；此外，如果推行DCCP的银行具有国有背景，还需由财政部的审批。从总体上看，由于其发行不涉及资本市场，其整体审批难度应低于优先股、二级资本债等资本工具。

制定合适的“游戏”规则。首先，确定发行对象标准， UBS发行的DCCP的对象门槛是年薪收入在25万瑞郎或25万美元以上的全体员工，在2012年和2013年UBS分别有6317人和5286人参与DCCP计划，分别占员工总数的10.1%和8.8%；第二，制定合理的递延期限和利率水平，递延期限的制定应满足资本工具的最低要求，二级资本工具应不低于5年，一级其他资本应无固定期限，利率制定应参考同一层级资本工具的到期收益率；第三，制定稳健的利润和资本指标最低门槛，DCCP的核心是将本金和利息的支付与税前利润、资本充足率的最低门槛指标挂钩，在国内经济增速下滑、银行业竞争日益激烈的背景下，制定既具有激励性又符合客观情况的利润和资本充足率指标对于DCCP的推进至关重要；第四，针对高管层采取差异化激励政策，可在停止支付条款和挂钩指标上进行机制设置，加强对银行主要管理者的激励与约束。

推行商业银行配套措施。首先，适当提高奖金在薪酬体系中的占比，DCCP来自于员工奖金，该机制的实施需要一定的奖金数量作为操作空间，目前国内上市银行薪酬结构中，基本工资的占比依然偏高，可考虑参考国际领先银行的标准，适当提高奖金在薪酬体系中的占比；其次，发行市场化程度较高的资本工具，UBS推出的DCCP的支付利率主要参考其发行的损失吸收债券（类似于二级资本工具）的同期到期收益率，对于国内的商业银行而言，需要发行市场化程度较高的具有减记和转股条款的资本工具，为DCCP定价提供基准。

本文是中国博士后基金面上项目“银行资本监管宏微观效应研究”（130641）阶段性研究成果

（作者单位：中国银行国际金融研究所）