典型企业开展海外并购的比较分析及对天津的启示

◎文/李晓锋

典型企业开展海外并购的比较分析及对天津的启示

◎文/李晓锋

进行海外并购是企业实现转型升级和跨越式发展的捷径，通过剖析大连远东集团、大连橡塑公司、天津海鸥手表集团海外并购的成功经验与做法，识别出三家企业海外并购的关键成功因素，并进行成功异同分析，在此基础上，结合实际提出了天津市科技型中小企业开展海外并购的建议与对策。

海外并购；并购模式；成功要素；成功异同

我国企业海外并购活动始于20世纪80年代，如今企业并购活动风起云涌，浙江吉利收购沃尔沃、中石化收购瑞士石油公司、联想收购IBM等更是掀起了海外并购的热潮。企业通过并购不仅能够快速调整发展战略、实现技术升级，而且能够利用外资企业迅速打开国际市场，扩大市场份额，提升自身管理水平，增强自身走向世界的综合竞争力，海外合作与并购已经成为我国企业实现转型升级和跨越式发展的捷径。

一、典型企业成功之路探析

（一）大连远东集团——整体收购模式

大连远东企业集团 （简称TDC）创建于1994年，属于民营企业，主要从事高速钢切削工具生产。1997年以来，先后实施了多次海外并购，特别是2008年，集团连续实施了两次重大的海外并购：一是并购德国沃克公司，获得其先进装备、核心技术和欧洲品牌，一举占据了30%的欧洲高端市场份额；二是并购美国格林菲尔德公司，获得5个生产销售基地，18项先进技术，11个知名品牌，占据了世界6%的市场份额。远东集团的海外并购，成功演绎了现实版的“蛇吞象”，这其中既有规律性的经验，更有独到的创新做法。

1.善于抓住发展机遇，适时选定并购对象。沃克公司和格林菲尔德公司均是美国肯纳集团的下属子公司，远东集团一直为肯纳集团进行贴牌生产，在长期的密切合作中，远东集团得到了美国肯纳集团的认同和信任，于是在2007年国际金融危机爆发之际，远东集团抓住与其合作的海外企业市场规模不断萎缩的机遇，提出收购沃克、格林菲尔德公司的要求，美国肯纳集团出于信任和支持，将其两家子公司予以出售。

2.精心制定收购方案，排除潜在经营风险。并购前，远东集团成立了海外壳公司，组建了律师团队和收购团队，预先进行被并购企业的债务调查和风险评估，制定收购注意事项，排除潜在经营风险，例如，在收购沃克公司时，对于其棘手的债权债务和劳资纠纷问题，集团据理力争，使债权债务全部留给卖方，收购后的企业不存在任何债务及劳务纠纷。在收购格林菲尔德公司时，对方要求接收580名原有职工，远东集团寸步不让，最后以追加100万美元的收购价格得以解决劳资问题。

3.强化并购后期整合，注重发挥协同效应。并购后，远东集团采取了系列整合措施：首先是加强资产整合。远东集团将德国沃克公司80%的生产设备运回国内，海外企业只保留高难度、高附加值部分，保留原有的销售渠道，远东集团为其提供配套。其次是加强管理模式整合。集团把格林菲尔德公司“小团组生产模式”改造为“大团组高产出生产模式”，引入远东的激励机制，使企业的管理水平、质量水平和产出能力大幅度提升。其三是加强企业资源管理系统和物流中心整合。远东集团投资220万美元对被并购企业建立了新的企业资源管理系统，投资300万美元新建了5000平方米的现代化物流中心，摆脱了以往企业日常经营受制于人的被动局面。最后是加强销售渠道整合，借助肯纳集团的配合，远东集团带领新的销售团队走访客户，召开客户大会，稳住了被并购企业的客户和销售渠道。

4.积极争取政府支持，破解收购资金难题。远东集团在收购德国沃克公司时，资金已不足，甚至开始借用高利贷来筹备并购资金；尤其在并购格林菲尔德时，远东集团更是难以用固定资产抵押从银行获得贷款，收购面临资金瓶颈。此时集团积极向政府寻求支持，当地政府积极协调融资平台出具担保，使远东顺利拿到了2.8亿元的银行贷款，关键时刻破解了并购资金难题。

（二）大连橡胶塑料机械公司——绝对控股模式

大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“大橡塑”）始建于1907年，是中国橡胶塑料机械行业生产主导厂和出口基地，大橡塑曾因体制和历史遗留问题的影响，包袱较重，出现资金不足、设备老化等问题，为提高企业竞争能力，企业逐步开展了针对高技术含量的海外并购活动：2010年10月，大橡塑以850万美元收购了加拿大麦克罗机械工程有限公司90%的股权；2012年2月，大橡塑携手大连国投集团以1700万美元收购了欧洲著名橡胶机械生产企业布祖卢科公司90%的股权。跨国并购让大橡塑越来越多地掌握了全球资源，一跃成为国内橡胶机械行业排名第二、国际排名第六的高端橡胶塑料制造企业。其经验做法如下：

1.明确海外并购目的，制定稳步推进策略。大橡塑实施并购前充分考虑进行海外并购的目的。例如，大橡塑在对加拿大麦克罗公司并购时，其目的依次为技术整合、扩充市场和构建产业链；对加拿大麦克罗公司并购时，其目的依次为扩充市场、调整产品结构。另外，大橡塑对海外并购工作制定了详细、稳步的推进计划。例如，并购前，大橡塑开展了详尽的调查，建立了科学、合理的长远战略规划，拟定了清晰、明确的并购方案；并购过程中，更是进行风险规划，注重发现问题、考量问题和解决问题，保障并购工作顺利进行。

2.采取本土化管理战略，注重双方优势互补。实施并购后，大橡塑与海外企业在人员、资产、财务上完全分开，大橡塑不派管理人员介入被并购企业，大橡塑的主要任务以监督为主，对被并购企业坚持按市场规律经营，对企业与企业之间科研成果的共享、产品销售、加工、组装均按质定价，明码交易。双方唯一的共同点是实行统一规划、科学整合、构建产业合作链条，进行优势互补、合作共赢的战略管理，目的旨在实现双方优势资源集散化整、合力出击、共同发展。

3.注重企业人才因素，保障员工切身利益。并购中，大橡塑企业切切实实地把人的因素放到了首位来考虑，认为人才是推动企业发展最活跃的因素，是企业价值创造的根本，有了海外员工切身利益的保障，其先进的技术、科学的管理才可以持续地为我所用。大橡塑董事长洛少宁提出：“人不收回来，技术、市场，什么也收不回来”，正是通过对海外员工的惠及和切身利益保障，才稳定了人心、团结了人心，使大橡塑与海外员工建立了深厚的感情，使双方在共同发展中获得了成功。

4.积极争取政府扶持，助推企业成功并购。大橡塑通过争取大连市政府、市经信委、市国资委等部门的支持，由大连市政府出资专门聘请了国际专业机构为大橡塑企业提供无偿的信息服务；帮助大橡塑企业建立海外并购绿色服务通道，密切关注并购过程中的风险评估、法律审查等关键环节，以防范风险；聘请专业律师对大橡塑并购交易资产、价格以及交割方式等诸多环节和事项提供法律支持；对项目的规划、考察、谈判、签约、融资付汇、并购整合等进行全过程服务。

（三）天津海鸥手表集团——合作出资模式

天津海鸥手表集团 （以下简称“海鸥集团”）成立于1955年，是我国最早建立的手表生产基地，目前，“海鸥”在瑞士开设了9家专卖店，在香港开设了“SEAGULL海鸥表TOURBILLON（陀飞轮）”专卖店，在德国等5个发达国家也开设了专卖店，2012年，海鸥集团与世界第四大钟表商Swatch公司在瑞士联合成立了SouSo制表公司，海鸥集团控股20%，SouSo公司主要进行高档手表的组装生产，年产高档手表达15万只。2013年，海鸥集团又计划在保加利亚建立海鸥手表组装厂，作为进军东欧的海外基地。其经验做法如下：

1.建立长期信任基础，抓住对方战略机遇。天津海鸥手表集团和Swatch公司的合作是建立在长期信任基础上的，是建立在市场需求基础上的，在天津市科委举办 “推动科技小巨人领军企业海外并购”企业家沙龙座谈会上，天津海鸥手表集团公司老总语重心长地提到：“我们和Swatch公司原来就是长期合作的伙伴关系，长期以来建立起了稳定、默契、互信的合作基础，我们的合作是因为市场的需求、专业的互补把我们撮合在了一起。”另外，双方的合作也得益于海鸥集团抓住了Swatch公司战略发展的良好机遇，Swatch公司是全球最大的机芯生产厂商，联邦政府及其很多公司对其机芯垄断生产和销售做法表示反对，最后瑞士联邦政府不得不对Swatch公司进行反垄断法律制裁，这样，Swatch公司就提出需要联合新的合作伙伴共建新公司的发展战略，在此背景下，双方开展了合作。

2.瞄准海外增值空间，发挥双方协同效能。海鸥集团对成立的SouSo公司主要进行研发资金投入、技术人员辅助支持以及其他生产要素的支持，鉴于西欧本地人比较重视和信任本土品牌，使SouSo公司主要进行高档表的组装以及在西欧的销售推广，使产品在瑞士进行了60%的价值增值。同时，海鸥集团在合作定位上，充分利用自身规模化制造优势，向SouSo公司提供零部件的配给，做好双方生产协同，这样，使海鸥集团零部件部分毛利就高达到30%。目前SouSo公司生产规模已经达到年产15万只规模，市场销售良好，获利丰厚。

表1 三企业海外并购关键成功因素差异分析

3.抓住海外资源优势，获取价值利益高端。天津海鸥手表集团在保加利亚建立了海鸥手表加工点，作为整个东欧的销售中心和维修中心，这主要基于以下原因：保加利亚人工成本低，大约200欧元/月~300欧元/月；保加利亚属于欧盟国家，企业可以享受欧盟80%的投资补贴；只要在保加利亚组装就可以变成欧盟制造，可以增加消费者购买手表的信心；加工点可以作为天津海鸥手表集团在欧洲的组装中心、生产元素配置中心、维修中心，有利于实现天津海鸥集团对整个东欧的辐射。

二、成功经验的比较与思考

基于上述三家企业海外并购成功的关键因素分析，主要得出以下结论（见表1）：

（一）果断抓住时机选定并购对象是企业并购成功的重要因素

国际经济形势复杂多变，企业虽然面临着严峻的挑战，但又蕴藏了巨大的崛起机遇，是否善于逆向思维，敢于主动出击，抓住有利时机，以最小的代价博取最大的利益，是实现“弯道超越”的关键，大连远东集团和天津海鸥集团海外并购的成功无不得益于他们适时抓住了有利的海外并购机遇。

（二）制定科学、慎重、大胆、稳步的推进策略是并购成功的前提

三家企业的成功都离不开制定合理、可行的并购战略和清晰、明确的并购方案。例如，海鸥集团的成功正是源于其科学的战略规划，巧妙地避开了欧洲人力成本较高的难题，又充分利用了欧洲产品的品牌效应，使海鸥手表走上了高端化、品牌化路线；远东集团正是对海外企业的债务和劳务陷阱进行了重点防范和科学处置，才避开了日后的纠纷。

（三）注重整合双方优势资源，构建协同合作模式是并购成功的关键

三家企业海外并购的目的都是围绕整合被并购企业优势资源展开，包括技术资源、市场资源、人才资源、品牌资源、管理资源等，通过优势资源的整合，发挥双方优势，使双方建立起稳定的协同合作关系，实现并购企业与被并购企业整体效能或利益的最大化，使双方在共同发展中获得成功。

（四）依靠政府支持，争取政策扶持是并购成功的重要保障

政府在推动企业海外并购的过程中起到了非常重要的促进作用，在关键时刻发挥了巨大作用，政府成为企业开展海外并购的坚强后盾。例如，远东集团正是得到了当地政府担保的2.8亿元的银行贷款，才破解了其并购资金难题；大橡塑也正是由于大连市政府、市经信委、市国资委的全过程服务管理和支持，才保证了海外并购工作的顺利实施。

三、对天津进行海外并购的启示与借鉴

企业是开展海外并购的主体，当前全球一体化时代，天津市科技型中小企业，尤其是具有实力的小巨人企业应从国际发展视角把握企业发展方向，把海外并购放到企业宏观发展战略高度，审时度势，理性把握海外并购的最佳机缘，正确处理海外并购过程中遇到的各类问题，形成具有自身特色的海外并购战略。

（一）正视海外并购机遇，理性开展并购活动

海外并购应作为企业的一项长远规划，需理性应对。一是企业要从战略上高度重视海外并购活动。企业不应把海外并购看作一种简单的投机行为，要结合自身经营发展战略和实际需求，构建企业海外并购的长远框架和蓝图，做到并购动机清晰、并购目标明确。二是企业应选择性地进行部分项目并购。企业在海外并购时不限于把整个目标企业都买下来，而是要结合企业自身需要就目标企业的某项技术、品牌、营销渠道、品牌等展开并购。三是企业在进行海外并购时应保持谨慎的态度。对目标企业并购价值从多角度展开评估，增强并购的风险意识，避免并购的盲目性。

（二）加强并购可行性研究，合理制定并购计划

一是，谨慎选择海外并购目标。开展并购前，企业应对目标企业的基本情况、出售目的、财务会计情况、财务会计制度、内控制度、纳税情况、人力资源情况以及生产经营状况等做出全面调查和研判，重点选择符合并购企业未来经营发展方向、有利于提高核心竞争力的企业作为并购目标。二是要仔细分析目标企业的客观环境情况。正确评估其产业结构、竞争对手、行业周期以及风俗文化环境等，同时，结合企业自身竞争优势、企业愿景等进行细致分析，科学判断海外并购计划的合理性与可行性。三是充分了解目标企业所处国家的相关法律因素。重点考虑受东道国监管和限制的行业，考虑外商持股量限度和外汇管制等法律问题问题，考虑并购所带来的反托拉斯问题，考虑东道国劳工、工会和福利状况以及并购可能带来的雇工风险和劳资纠纷等，在此基础上制定详细的并购计划。

（三）创新并购融资模式，探索新型支付方式

一是注重创新多种融资模式。充分利用国际金融市场的各种融资功能，如发行股票债券融资，资产抵押融资以及其他金融创新工具进行融资；与国外成熟的投资基金合作，通过合作，一方面使企业获得所需要的资金，另一方面实现有效利用国际投资基金管理团队的目的，获取除资金之外的各方面资源；联手本土企业或国际著名公司利用合资、合作等形式收购。二是积极探索新的资金支付模式。形成灵活的资金支付方式，减缓企业资金压力。在拥有充足自有资金和稳定现金流量或企业股票市值低估的情况下，可选择现金支付；在企业资产流动性差或企业股票市值高估的情况下，可选择股权支付；为最大限度地规避支付风险，可探索现金、股票、资产、债务等混合支付模式。

（四）加强企业并购整合，实现企业持续发展

注重并购后的资源整合，使被并购企业资源都能为我所用。一是做好人才整合。并购后把留住人才、稳定人才作为企业人力资源整合的首要问题，重点吸引、留住并用好目标企业的核心骨干，根据他们的实际能力和水平定机构、定岗位、定人员，做到科学化管理、制度化管理，使他们人尽其才、人尽其能。二是做好文化整合。尊重东道国企业文化，本着友好合作的态度，注重吸收外来文化精华，循序渐进地推动文化融合，要在重用东道国企业领导层、关心企业职工方面体现对东道国企业文化的尊重，进而减少整合的阻力。三是做好品牌整合。品牌整合要根据被并购企业品牌的现状、历史状况以及并购企业自身需求采取不同整合策略。例如，采用双品牌策略、谨慎过渡性品牌策略以及放弃收购没落品牌策略等，同时，也可聘请跨国性的品牌经营机构进行并购品牌管理。

（五）充分借助中介机构，降低海外并购风险

海外并购是一项复杂的投资活动，企业可充分借助中介机构的力量进行调查论证，降低海外并购风险。一是，注重聘请专业的咨询公司。重点在并购活动中提供咨询和策划。二是，注重聘请投资银行。重点调查被并购企业的经营状况、评估被并购企业的价值、参与并购交易谈判过程及相应的融资服务、确定并购后的重组方案等。三是，注重聘请有经验的律师事务所。重点为企业海外并购提供东道国有关法律、政策等方面的咨询服务。

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责任编辑：孟 力

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A

1006－1255－（2015）07－0071-05

天津市科技发展战略研究计划项目（项目号：13ZLZLZF09100）

李晓锋（1980—），天津市科学学研究所。邮编：300011