何为一人公司本质？

摘 要：一人公司的出现对于公司法传统人格理论产生了巨大的冲击；一人公司是否具有法人人格以及有关人格和人格权的讨论是明晰一人公司本质的关键；本文认为一人公司具有法人人格但不具有人格和法人人格权，并指出一人公司本质上是法律效果和政策决策的必然产物。

关键词：一人公司；本质；人格；人格权

一、一人公司本质辨析

何为本质，根据《现代汉语词典》的解释，意指事物本身所固有的，决定事物性质、面貌和发展的根本属性，同时该词典也提醒我们：事物的本质是隐蔽的，是通过现象来表现的，不能有简单的直观去认识，必须透过现象掌握本质。

何为一人公司的本质，这里我并不急着下一个确切的定义，先来看看关于公司本质的讨论，理论界对于公司本质的争论不一，主流大致分为三种观点：以德国法学家萨维尼为代表的法人拟制说认为在经济活动中要将团体人格和自然人相区别开来。本质上，法人不过是人格化的资本，是确立团体是否具有人格的法律技术工具。法人否认说认为经济活动中除了自然人和财产外，没有第三种存在，法人无论如何都不可能具有法律人格。由于这种学说割裂了团体的内部成员和外部实体性之间的联系，已被绝大多数学者放弃。第三种学术是法人实在说，它肯定了法人作为市场交易主体的实体存在，同时赋予了其与自然人平等的法律人格。在这几个学说的争论中，我们可以发现，争论的焦点是：一个从事民商事活动的团体，是否具有法律人格以及人格权，以及权利的来源。这句话的一个前提即无论是公司还是其他形式的组织，都必须要成为一个团体，才能进入讨论的范畴，我们这时会发现一个矛盾点：一人公司也是公司，只不过是特殊的公司，但公司的本质要求其具有社团性，只有一个股东的公司无论如何也不可能成为一个团体，不具有团体意识。现今一人公司制度已经规定在公司法中，不是理论构想而是现实存在，该怎样解决这个矛盾，关系到一人公司的本质问题。从另一个角度来思考，根据德国民法理论，一个团体要具有法人人格，必须要满足四个要件：独立的名称、独立的财产、独立的意思和独立的责任，四者缺一不可。我们将这四个要件结合我国公司法的规定和一人公司的特征相对比，可以得出一人公司是具有法人人格的，这种思考方法正视了一人公司的存在对社团性本质的冲击，并且做出了摒弃公司社团性的选择，为一人公司具有法人人格的观点提供了部分理论支撑。

二、人格和人格权：一人公司本质？

做进一步思考，拥有人格和人格权，是一人公司的本质吗？关于人格，梁慧星教授提出三种解释：1、人格即具体载体，如民事主体。2、人格为抽象的主体资格。3、人格为自然人特定利益，如生命、身体、名誉、尊严等要素。人格一词竟有多个意义，该如何理解人格以及其与人格权的关系？可以借助一句话来进行分析：“有人格就有人格权”。若人格解释为具体主体，那么自然人和法人的人格权和财产权将不能分开而产生混同，法人便可以享有自然人的身体健康、尊严等人格利益，这种说法显然不符合法律常识；若将人格理解为抽象资格，则人格权不复存在，因为其只涉及到权利能力和行为能力，而无人性需求；若将人格解释为特定人性，则由于法人人格权只是由于法律的拟制而与特定人性无关而不能存在，从而“有人格就有人格权”的论述也不能成立。综合以上分析，“有人格就有人格权”这句话可能毫无意义。所以，不妨反向思考，在人格权存在的前提下，人格的含义应该被解释为自然人的特定人性，是人之所以为人的根本原因。北京大学尹田教授从五个方面细致地分析了法人无人格权的原因，他指出人格权是一个历史性的概念，具有特定的伦理性和政治性内涵，而所谓的法人人格权实际上只是一种私法上财产权的体现，并不包含精神利益，因此他建议取消法人人格权，明确将法人的名称、名誉等定为无形财产，运用侵权法来调整。综上，既然人格只能为自然人所拥有，那么一人公司，作为拟制的法人，不可能拥有人格，更不可能拥有人格权。

三、一人公司是法律效果和政策的必然产物

在有关一人公司本质讨论中，我们不妨换个思考角度，注意法律上权利义务的归属点：公司（包括一人公司）、其他企业以及自然人作为权利义务的归属点并没有什么不同。这一法律地位是通过法技术予以设定的。这样，社团的权利义务不归属于其社团的复数成员，不是作为复数的权利义务来处理，与团体对应的是单一的归属关系。由此，一人公司也可以被视为法律效果的归属点，而以此将一人公司与一人股东区分开来。法律法规的制定者从促进经济发展的目的出发，面对一人公司已经普遍存在的社会现实，考虑到从立法上承认一人公司、规制一人公司已不是理论上可以否定的事，与其无视其存在的事实，堵不如疏，对其加以规定，这样会更有利于公司的发展与完善。因此，笔者认为其能够较好地阐释一人公司的本质。

参考文献：

[1]尹田：“论法人人格权”，[J].《法学研究》2004年第4期

[2]马俊驹、张翔：“人格权的理论基础及其立法体例”，[J].《法学研究》2004年第6期

[3]曾燕：“一人公司法人人格之探讨”，[J].《天津市政法干部管理学院学报》2006年第2期

作者简介：蔡士博（1990.10—），男，四川绵阳人，四川大学法学院诉讼法学专业研究生，主要研究方向：刑事诉讼法学、法理学。