亿纬锂能突击关联交易为哪般

电子烟市场火爆之际，亿纬锂能（300014.SZ）曾斥巨资高溢价买下电子烟生产商麦克韦尔，为投资者画下了一张大大的业绩饼。

令市场震惊的是，一年时间未到，公司却决定在2014年收官之际将麦克韦尔转让出去，为何曾经的香饽饽瞬间成了弃子呢？

在此背后，《证券市场周刊》记者注意到，亿纬锂能收购麦克韦尔时做出的业绩承诺根本无法实现，如果不转让出去将面临巨额的减值准备，无疑会令上市公司2014年的业绩雪上加霜，甚至发生亏损。

此外，通过对比收购和转让时披露的麦克韦尔财务数据，《证券市场周刊》记者发现，麦克韦尔2013年的财务数据至少有9处存在前后披露不一致的情况，上市公司的信披真实性存疑，信披质量堪忧。

卖子背后之谜

亿纬锂能2014年12月30日发布公告称，公司已与大股东惠州市亿威实业有限公司（下称“亿威实业”）签署《股权转让和债务转移协议》，拟将其持有的麦克韦尔50.1%的股权转让给亿威实业，标的股权转让作价4.45亿元。

值得注意的是，麦克韦尔是亿纬锂能2014年上半年刚收购来的。根据2014年3月4日发布的公告，亿纬锂能以人民币4.39亿元的现金对价购买陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆合计持有的麦克韦尔50.1%的股权。

为何一年时间不到，亿纬锂能就要急匆匆地将麦克韦尔转让出去呢？

对于此次转让，公司公告解释称，在剥离电子烟业务后，有利于公司集中资源优势，加强新能源汽车电池和储能市场开拓，增强公司在“锂电池”领域的核心竞争力。

不过，值得注意的是转让时间点颇为蹊跷，公司为何偏偏选择在2014年年底之际转让麦克韦尔呢？

“将麦克韦尔以原收购价格加上投资期内的投资收益转让给公司控股股东，可以消除商誉减值的风险。”国泰君安分析称。

2014年半年报显示，亿纬锂能收购麦克韦尔后形成的商誉高达3.63亿元。

根据此次收购披露的评估报告，麦克韦尔不含商誉的资产组于评估基准日的可回收价值为7729.21万元;含商誉在内，资产组于评估基准日的可回收价值为5.02亿元。

按照持股比例50.1%计算，亿纬锂能2014年末所持麦克韦尔股权对应的可回收价值为2.52亿元，而亿纬锂能2014年上半年购买上述股权所支付的对价为4.39亿元，这也就意味着上述股权资产价值不到半年时间缩水1.87亿元，缩水幅度高达42.60%。

如果不转让麦克韦尔，那么亿纬锂能要在2014年年报中对麦克韦尔的资产进行减值测试。

如果上述缩水金额于2014年完全计提减值准备，无疑会对公司业绩造成较大拖累，甚至会出现亏损。2014年前3个季度，亿纬锂能净利润仅有6238.03万元，同比下降37.98%。

亿纬锂能主营产品有锂原电池、锂离子电池、锂离子及锂聚合物组合电池，2014年半年报显示，上述三种产品占收入的比例分别为51.92%、27.96%、27.96%。

对于2014年前3个季度业绩大幅下滑，公司解释称，毛利率下降和清理库存导致锂离子电池业务发生亏损，此外子公司业务未达到经营规模，公司产品结构变化，部分新增产品的毛利率低于原有产品的毛利率。

“2014年，由于受监管以及消费习惯变化等影响，公司电池主业表现低于预期。”长江证券分析师邬博华认为，此次剥离麦克韦尔，减弱了公司业绩下滑幅度。

业绩承诺泡汤

短短一年不到，为何麦克韦尔的资产价值大幅度缩水呢？

麦克韦尔主营电子烟的研发和销售，早期美国联邦食品药品监督管理局（FDA）对电子烟采用医疗产品监管措施，但自2012年下半年通过FDA的审核以后，电子烟开始在美国市场获得发展良机，尤其2013年以来电子烟在欧美市场出现爆发性增长。

正是在这种背景下，亿纬锂能2014年上半年高溢价收购了麦克韦尔50.1%的股权，当时交易各方约定了业绩承诺和补偿条款。

根据当时的约定，麦克韦尔在2014年需实现净利润1亿元，2014-2016年共需盈利3.47亿元。以滚存累计计算麦克韦尔的业绩，如果其累计实际净利润不足3.47亿元，陈志平等应向亿纬锂能补足差额。

值得注意的是，根据收购时披露的财务数据，麦克韦尔2013年全年的净利润仅有3174.72万元。照此计算，麦克韦尔2014年净利润要增长215%才能达到业绩承诺目标。

然而，事与愿违，根据本次转让披露的审计报告，麦克韦尔2014年前11个月仅实现净利润3113.46万元，与1亿元的业绩承诺相差甚远。

公告解释称，自2014年开始，由于海外政策监管的原因，电子烟市场增速放缓。

国泰君安发布的研究报告也指出，电子烟市场发生了较大变化，美国公共场所禁止电子烟，欧洲将电子烟列为严密监控，电子烟行业增速也明显低于市场预期。

另外，由于消费者的消费习惯由一次性电子烟转向了套烟，发生结构性调整，一次性电子烟的市场份额快速下降，很多电子烟厂商均面临经营困难的局面，而麦克韦尔公司以生产一次性电子烟产品为主，市场全部在海外，经营情况受到较大影响。

“许多上市公司股票市盈率在30倍甚至更高，于是这些公司老板就认为按照不超过15倍的PE（市盈率）收购一块资产能大大提高公司每股收益，从而自然提高公司股价，并得到交易对方三年利润承诺和相应的对赌赔偿保障。他们会认为这种交易是安全的，而忽视了对交易标的公司进行严谨的并购尽职调查，任由对方胡乱承诺利润、虚报估值。”有投资人士分析称。

此外，转让麦克韦尔后，作为业绩承诺方，陈志平、熊少明等自然人将如何履行上述承诺呢？如果转让后上述自然人不用再履行对亿纬锂能大股东亿威实业的承诺，那么根据麦克韦尔2014年的经营情况来看，这无疑对上述自然人而言是极大的利好，因为他们将不用再支付巨额的业绩补偿款。

值得注意的是，麦克韦尔在被收购前，一直是亿纬锂能的重要客户，根据当时披露的报告，麦克韦尔与亿纬锂能2012年、2013年发生的销售额分别为10.95万元、7308.94万元。

对于这一问题，《证券市场周刊》记者致电亿纬锂能，工作人员表示董秘正在出差，不知何时能够给出回复。截至发稿，《证券市场周刊》记者仍未收到相关回复。

多项财务数据不一致

此次转让披露了麦克韦尔2013年、2014年前11个月经过审计的财务数据，且亿纬锂能在2014年上半年收购时也披露了麦克韦尔2013年经过审计的财务数据，不过对比发现，两个时间点披露的财务数据前后不一，难以找到合理的解释。

如表所示，本次转让披露的麦克韦尔2013年末应收账款为3133.13万元，而2014年上半年收购时披露的数据为4381.18万元，前后相差高达1248.05万元。

此外，货币资金、其他应收款、预收款、营业收入、费用等其他科目也存在较大出入。

对于这一问题，截至发稿，《证券市场周刊》记者仍未收到相关回复。

“经审计的财务数据都前后不一，这让投资者怎么相信公司披露的其他重要信息呢？”有投资者质疑称。

证券相关法律规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据《证券法》第一百九十三条之规定，发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。