海上保险合同纠纷案评析

大连海事法院 王 敏

海上保险合同纠纷案评析

大连海事法院 王 敏

［提要］

法律上的抵销，是指当事人双方互负债务时，各以其债权充当债务之清偿，而使其债务与对方的债务在对等额内相互消灭。《中华人民共和国合同法》第99条第一款规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。在存在债权转让行为的情形下，保险费能否自保险赔偿金中抵销？

［案情］

2007年8月16日，SS银行东方支行与X公司签订《购船抵押借款及担保合同》，X公司用“X503”轮作借款抵押担保并办理抵押登记手续，SS银行东方支行为抵押权人。由于X公司出现未按时偿还到期本息违约行为等，后SS银行东方支行诉至法院，法院判令X公司向SS银行东方支行偿还借款本金32 934 821.71元、截至2011年6月21日的利息90 069 988元，并按合同约定及计付利息的标准支付自2011年6月22日起至全部剩余借款实际清偿之日止的相应利息，以及SS银行东方支行对“X503”轮享有船舶抵押权。

2010年10月16日，X公司以被保险人名义就其所有的“X503”轮向YY保险公司深圳分公司投保了沿海内河船舶一切险保险和附加四分之一碰撞、触碰责任保险和螺旋桨等单独损失保险，保险期限为2010年10月19日至2011年10月18日，保单特别约定第一受益人为建行葫芦岛分行。合同签订后，X公司交纳了第一期保险费182 880元，尚欠274 320元未付。2011年2月23日“X503”轮与“J3”轮在长江口水域发生碰撞事故，两船均遭受损失。“J3”轮船东及其保险人就“J3”轮损失向X公司提起诉讼。法院判决判定“X503”轮船东对碰撞事故承担25%责任，“J3”轮船东承担75%责任；“J3”轮船东因碰撞事故产生的各项损失共计人民币23 886 583.46元，其中包括：（1）船舶修理费4 719 529.96元；（2）为修理购置设备和配件费2 644 049.8元；（3）机舱备件物料损失437 358.07元；（4）救助费8 130 000元；（5）航标处理和应急设标费484 573.19元以及其他费用。前述5项损失合计16 415 511.02元。“X503”轮因碰撞事故造成损坏后在上海长航吴淞船舶工程有限公司（以下简称长航公司）进行修理，其船舶修理费为人民币70万元，对此70万元损失，X公司于诉讼时效期间内未提出诉讼或仲裁，亦未以其他法定方式向“J3”轮船东主张权利。后根据“J3”轮船东的申请，法院已经成功拍卖“X503”轮，“J3”轮方和长航公司已进行债权登记分配船舶拍卖款，该船舶拍卖款业已实际分配完毕，其中法院所确定的赔偿义务X公司已全部履行。2012年12月5日和2013年1月24日，X公司和建行葫芦岛分行向SS银行葫芦岛东方支行出具权益转让书，同意和确认将船舶保险单下的一切权益转让给SS银行葫芦岛东方支行，并同意以SS银行葫芦岛东方支行的名义向保险人和/或相关方主张、索赔、诉讼、追偿、接受保险赔款等一切相关权利。

另，法院判定X公司应向YY保险公司深圳分公司支付“B107”轮船舶保险费本金315 522.41元，诉讼费6 033元，该债权截止到2012年4月12日的利息为19 649.41元；法院判定X公司应向YY保险公司深圳分公司支付“X507”轮船舶保险费本金719 600元，诉讼费10 996元，该债权截止到2012年4月12日的利息为21 969元；法院判定X公司应向YY保险公司深圳分公司支付“B3”轮船舶保险费本金365 520元，讼费6 783元，截止到2012年4月12日的利息为21 904元；法院判定X公司应向YY保险公司深圳分公司支付“X503”船舶保险费本金274 320元，诉讼费5 414.80元。

［争议］

本案的争议焦点为：一、保险费能否自保险赔偿金中抵销？二、SS银行葫芦岛东方支行是否能作为抵押权人就保险赔偿金优先受偿？

［审判］

法院经审理认为：YY保险公司深圳分公司应给付SS银行葫芦岛东方支行保险赔偿金人民币4 703 877.76元，在抵减和扣除人民币2 292 711.62元后剩余的人民币2 411 166.14元于判决生效后10日内给付；SS银行葫芦岛东方支行对保险赔偿金中所包含的对“X503”轮因碰撞事故造成的损坏所发生的船舶修理费人民币17.5万元损失之赔偿部分以抵押权人的身份享有优先受偿权。

［评析］

2011年2月23日“X503”轮与“J3”轮在长江口水域发生碰撞事故，“X503”轮对碰撞事故承担25%责任，根据该船舶保险合同约定，“X503”轮的此次碰撞事故属于责任保险事故范围，YY保险公司深圳分公司应该赔偿X公司保险金损失。《中华人民共和国海商法》第237条规定，发生保险事故造成损失后，保险人应当及时向被保险人支付保险赔偿。本案中，YY保险公司深圳分公司对碰撞的事实本身以及由此产生的理赔问题并无异议，但要求抵销法院判决确定的X公司应当向YY保险公司深圳分公司支付的四艘船舶的保险费本金及其已判明数额的利息、诉讼费，并扣减因X公司怠于索赔造成的修船费用损失52.5万元。

对此，法院认为，法律上的抵销，是指当事人双方互负债务时，各以其债权充当债务之清偿，而使其债务与对方的债务在对等额内相互消灭。《中华人民共和国合同法》第99条第一款规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。而本案中，YY保险公司深圳分公司所主张抵销之债权完全符合上述条款，因此具备抵销条件。但本案因存在债权转让行为，因此其主张抵销的对象发生了转移。债权转让系在不改变合同内容下的合同转让，通过订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而丧失合同债权人权利。《中华人民共和国合同法》第79条明确规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案中，X公司向SS银行葫芦岛东方支行出具了权益转让书，同意和确认将船舶保险单下的一切权益转让给SS银行葫芦岛东方支行，据此，X公司与SS银行葫芦岛东方支行之间形成了债权转让关系。本案中，YY保险公司深圳分公司对SS银行葫芦岛东方支行的债权受让人地位予以认可，因此，X公司与SS银行葫芦岛东方支行之间债权转让的效力及于YY保险公司深圳分公司。

《中华人民共和国合同法》第83条规定，债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，并且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销。本案中，YY保险公司深圳分公司享有对X公司四艘船舶保险费本金及其已判明数额的利息、诉讼费的到期债权，且上述债权先于转让的债权到期，因此YY保险公司深圳分公司提出向受让人抵销的主张于法有据。

另外，《中华人民共和国合同法》第82条规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。“X503”轮船壳70万元损失应由“J3”轮船东按照75%的比例承担52.5万元，但X公司于诉讼时效期间内未提出诉讼或仲裁，亦未以其他法定方式向相关责任人主张权利，此52.5万元损失因X公司的怠于行使权利而致使YY保险公司深圳分公司的追偿权亦过时效。对此抗辩YY保险公司深圳分公司可以向SS银行葫芦岛东方支行主张，《中华人民共和国海商法》第253条规定，被保险人未经保险人同意放弃向第三人要求赔偿的权利，或者由于过失致使保险人不能行使追偿权利的，保险人可以相应扣减保险赔偿。所以，SS银行葫芦岛东方支行亦应承受X公司瑕疵行为而产生的后果，因此YY保险公司深圳分公司主张扣减修船费用损失52.5万元，应予支持。

关于SS银行葫芦岛东方支行提出的作为抵押权人的优先受偿权问题，本院认为，虽同属私法领域，但抵押权归属物权范畴，而物权以法定为原则，并不允许当事人协商创制，现行法律并未明示或默许抵押权的优先受偿范围扩张至责任赔偿金的广度，对此，《中华人民共和国物权法》第173条规定，担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。此条款中所谓损害赔偿金，系指主合同债务人对抵押权人违约产生之赔偿，而与本案碰撞责任赔偿无涉。同时，《中华人民共和国物权法》第174条规定，担保期间，担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿。而本案中，YY保险公司深圳分公司对X公司所做25%的责任赔偿不属于“X503”轮发生毁损、灭失或者被征收而产生，而系对该轮碰撞责任的赔偿。而在SS银行葫芦岛东方支行与X公司的抵押合同当中亦未将此种情形约定在担保物权的可担保范围。所以SS银行葫芦岛东方支行关于此部分保险赔偿金以抵押权人的身份行使优先权之主张，于法无据，无法获得本院之司法认同。但“X503”轮因碰撞事故造成的损坏所发生的船舶修理费人民币70万元损失，属于担保财产部分毁损应予赔偿的范围，由此形成的保险赔偿金在抵押权的担保范围，对此部分SS银行葫芦岛东方支行可以抵押权人的身份优先受偿。当然，此部分应扣减52.5万元，所以SS银行葫芦岛东方支行以抵押权人的身份优先受偿的范围为17.5万元。

关于保单特别约定的第一受益人问题，受益人原系人身保险合同领域的法律概念，然私法领域奉行当事人意思自治的原则，在财产保险合同中，投保人、被保险人指定第三人为其财产保险的受益人，实质是为第三人设定权利的行为，是投保人、被保险人处分自己的私权，此种权利由第三人在其享有的权利范围内行使，并不违反法律强制性和禁止性规定，且这种处分对合同的相对方即保险人而言，并没有加重其义务和责任，或者给其造成法律上的不利益，亦未使保险人和第三人受到损害，更不存在危及国家利益、社会公共利益或违背公共秩序、善良风俗之问题。所以，此行为完全符合契约自由之精神与意思自治之原则。而且本案中，对此种约定，系在平等自愿协商基础上完成，也只有承认受益人的地位，才符合保险的最大诚信原则。双方当事人在订立及履行保险合同的过程中，必须以最大的诚信全面而完整地履行自己应尽的义务，互不欺骗和隐瞒有关保险标的的重要情况，严格遵守保险合同的约定和承诺。既然保险合同中既有被保险人，又特别约定有受益人，说明保险人在承保时是知道并认可该第三人的存在的，因此，肯定受益人享有保险金请求权，更符合保险合同签订时当事人双方应有的真实意思表示，亦更符合保险人按照最大诚信原则应有的善意、诚实的态度。且本案中，债权已发生转让，更不会出现双重理赔问题。故，在建行葫芦岛分行向SS银行葫芦岛东方支行出具权益转让书以及本案中YY保险公司深圳分公司已明确表示认可SS银行葫芦岛东方支行的第一受益人地位的前提之下，应承认SS银行葫芦岛东方支行的第一受益人地位，从而享有对“X503”轮船舶碰撞责任赔偿款的优先受偿权。但此优先受偿权因产生于合同，所以其行使空间亦应界定在原保险合同当事人及第一受益人的范围之内，并不具有对世之效力。

10.16176/j.cnki.21-1284.2015.09.013