合规：掀起你的盖头来

李万全

一桩案件引起的反思

太原，2004年盛夏，赤日炎炎的大街上行色匆匆。7月26日，山西证券控股的山西智信网络公司准备到公司开户行——中国建设银行山西省太原市万柏林支行提取一笔上亿元的资金，因为是大额款项，该公司已于前一天将提款事宜电话通知了万柏林支行，不料26日这天该款项未提出来，原因何在？当天晚上，银企双方紧急对账，不对不知道，一对吓一跳，这家公司原拥有的1.5亿元存款只剩下20多万元了。情况紧急，山西证券迅速向山西省银监局报告此情，并联合山西省银监局等部门迅速彻查山西证券及其控股的下属4家子公司分布于太原市建行、交行和农行各个支行及其分理处的银行存款账目。两天后的7月28日，建行万柏林支行正式报案，公安机关立即介入，“7·28”金融大案就此立案并迅速展开调查。

8月3日，交行山西省太原市分行晋安、并东、府西3家分理处发现银企账单不符;8月5日，农行山西省太原市分行营业部所辖旱西关分理处发现伪造山西智信网络公司印鉴诈骗资金;8月7日，建行太原市并州支行胜利桥东分理处发现银企账单不符;8月11日，农行太原市水南、双塔、漪汾街3家分理处各发现银企账单不符。

这是一起堪称“山西之最”的特大金融诈骗案，共涉及5家银行73起案件，涉案金额近10.38亿元。这些案件的作案手法类似，先是犯罪分子给付一定比例费用，要求出资企业将资金存入其指定银行，然后与银行内部人员勾结，以假印鉴等方式诈骗银行资金。该案是新中国成立以来山西省最大的金融诈骗案，对银行业的社会声誉造成了极大的负面影响，也给银行从业者带来了十分深刻的教训。

“7·28”金融大案暴露出银行业机构在业务流程控制方面存在的诸多漏洞和薄弱环节。不仅如此，这种现象也先后在国内外银行界多次发生。据有关部门不完全统计，1980—2001年的21年间，国际上商业银行仅由于操作风险造成的损失就超过了207亿法郎，其中，既有巴林银行倒闭案，也有被称为世界金融史上最大丑闻的国际商业信贷银行在全世界范围内的清盘案。从国内银行业情况看，2000年以来，涉及资金在2 000万元以上的内部欺诈案件达到17起，涉案金额超60多亿元。这些频繁发生的系列金融大案要案再次提醒我们，对于处在经济转型之中和正在加速推进改革开放的中国银行业来说，防范经营中面临的多种风险是一个十分重要而紧迫的任务，必须不断提高防范认识，加快构建内控系统，大力推行合规经营，不断强化合规管理，从制度上形成风险管理的长效机制。

一个文件催开的新风

防范金融风险不仅是中国银行业的大事，也是国际金融界为之奋斗的大事。2005年4月29日，由美国、英国、法国、德国、意大利、日本、荷兰、加拿大、比利时、瑞典10大工业国的中央银行于1974年年底共同成立的、总部设在瑞士的巴塞尔银行监管委员会，发布了《合规与银行内部合规部门》的高级文件，指导并敦促银行业金融机构必须遵循有效的合规政策和程序，要求银行在发现违规情况时，银行管理层能够采取适当措施予以及时纠正，以避免重大金融事件发生。从此，“合规”问题成为国际金融界的热门话题。

“合规”一词在社会上出现较晚，当代人对此有点生疏。何谓合规？从本意上讲，就是符合规则、遵守规范;通俗地讲，就是照章办事;从引伸意义上讲，就是大到遵守国家的法律法规，小到遵守组织的规章制度。国有国法，家有家规，有规则有道，有道才有序、才有为，不然，无道无序就会乱象丛生，社会就会动荡不安，人们就将无福可享。世间万物之存亡莫不如此。商业银行的合规“就是一种判别、评价、咨询、监控并报告银行合规风险的独立职能”，它要求“商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”，以此化解商业银行的金融风险。而商业银行的合规风险是指“商业银行因没有遵守法律、规则和准则，可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险”。合规运营及其合规风险管理在银行业领域率先启动并逐步推开。

其实，在巴塞尔银行监管委员会发布《合规与银行内部合规部门》文件之前，中国一部分商业银行已经开始认识并尝试对金融机构进行合规管理。中国银行于2002年设立了法律与合规部;交通银行将原来的法律事务部改为法律合规部，下设合规处;中国农业银行设立了法律与内控合规部;建设银行于2005年在法律部之外单独设立了合规部，这在国内商业银行尚属首例。巴塞尔银监会发布《合规与银行内部合规部门》文件后，更推动了中国银行业对合规管理的完善与深化。中国银监会成立后一直重视商业银行的合规建设，特别是在2005年6月，银监会上海监管局专门起草了《上海银行业金融机构合规风险管理机制建设的指导意见试行（征求意见稿）》，以期通过上海银行业的实践探索，为中国银行业合规机制建设积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理良策。

推行合规管理，必须要以合规文化为支撑。2005年，银监会主席刘明康在上海银行同业公会举办的首届合规年会议上指出：合规管理文化是以风险控制为指导思想，依靠先进的管理手段和有效的组织形式，确保各项活动合乎内外部规则，最大限度地控制经营风险，提高综合竞争实力，促进银行与外部环境协调可持续发展。

合规管理在金融界风生水起，收效明显。

一起失规导致的灾难

然而，在现实中，合规管理仅在银行界比较盛行，可在国内企业界却鲜为知晓，更谈不上全面推广，即使是在银行领域也没有得到很好地深化和完善。

世界对企业合规问题的治理也有一个渐进的过程。2000年，联合国安理会在秘书长安南的推动下，50多个跨国公司联合签署出台了《全球契约》，该契约发表自律性宣言，其内容涉及劳工、人权、环境等9个原则，并开始强调社会责任。2008年金融危机后，人们更感觉到企业如果不合规经营，就会破坏世界竞争秩序，于是加大了反商业腐败力度，提高了反腐标准。2011年年初，《全球契约》又增加了第10项原则，并成立了专家组，开展各国经验交流。目前，合规的工作重点就是反商业腐败。

合规管理在中国没有得到全面推广，原因有：一是没有形成良好的合规文化。遵章守纪需要自觉执行，实现合规需要文化推动，没有文化的自觉就谈不上行为的自觉，因此，推行合规需要文化支撑。二是缺乏有效的合规标准。没有规矩就不成方圆，遵规首先要有规，而这个规必须是有准确定位的规，是能够有效防范金融风险的规，是有可靠操作性的规，从而促使广大操作者和管理者有章可依，有矩可行。三是缺少先进的管理工具。电子化和信息化为现代化办公提供了科学手段，而合规管理中就因为缺少这些科学工具，常常会因为人为的因素而改变合规管理程序，导致风险陡升，甚至造成事故。四是急功近利，违规操作。一些决策者为了赢得一时政绩，头脑发热，草率行事，违反议事程序、决策依据，最后导致决策失策、损失严重。五是法律不健全，违规成本很低。中国市场经济由于缺乏有效的共同管理，尤其是法制不完善，形成了不少违规漏洞，给不少违规者敢以身试法创造了机会，致使违规现象此消彼长、屡禁不止。

辽宁省喀左县，2007年县政府决定大力种植酒葡萄，并将酒葡萄的品种确定为能酿造高级葡萄酒的赤霞珠，种植面积达全县22个村镇，计划到2013年全县种植面积达到6万亩，年产酒葡萄达12万吨。喀左县当时喊出的口号是“三年再造一个喀左”“四年内产值达到40亿”。面对这样的宏伟蓝图，吸引了不少投资者。老徐也动了心，于是他变成了第一批被招来喀左县投资建厂的人。他与喀左县政府签定了合同。合同上白纸黑字写着县政府为老徐的酒厂提供原料，三年内发展5 000到10 000亩赤霞珠酒葡萄基地，产量达到3 000到5 000吨，而且合同上还写着，如果喀左县政府违约将承担给老徐造成的经济损失。如此铁板钉钉的事，老徐不亦乐乎，很快就扎下了大笔资金建厂购件、招工备产。企业万事俱备，只欠酿造原料酒葡萄到位的东风，可是老徐一等却等了好几年。

出了什么问题呢？原来望断秋水却老不见酒葡萄的踪影。是何原因？翻开地图看看，惊奇地发现喀左县的纬度和世界酒葡萄产地的纬度差不多，县里就认为他们那里是种植酒葡萄的“黄金地带”。于是乎，县领导就紧锣密鼓地出国去考察了一趟法国的波尔多，看到那里种植着大量的能够酿造高级葡萄酒的赤霞珠，大喜之余就毅然决定把种植赤霞珠酒葡萄作为发展经济、招商引资的重头戏。然而，随着招商大幕的徐徐拉开后，赤霞珠从法国千里迢迢来到喀左县，落地后可不知咋的就是长不出果实来。

不少人一头雾水：为什么法国的经验照搬到喀左县就失灵了呢？可是一些明理的人知晓这样一个道理：农作物不论是引进新品种、还是改良品种，都需要有几年的试验论证期。而喀左县推广这么大规模的赤霞珠种植，之前却从没找专家论证过。再加上，法国那儿是海洋气候，最低气温只有-5 ℃，土壤不冻。而喀左县冬季平均温度在-14 ℃左右，最冷时竟达到-30 ℃。面对如此巨大的温差，县里不但没引起警觉，反而为了促成此事，竟然主观地决定采取技术嫁接的方式予以引进，不料这种方式后来经农业局负责人拿给沈阳农大的专家看过后说这两个品种不合株，没听说赤霞珠有嫁接的。一句话，这种嫁接和引进不合适！

违背自然规律和生物规律的拍脑门决策，不仅让老徐等其他一批投资者血本无归、欲哭无泪，也让广大种植农民劳命伤财、痛苦不已。合规如果硬要用惨痛去铺路，那么，这种投入的成本就太昂贵了！

一部国策掀起的变革

合规不仅仅需要全民认知认可，更需要从国家战略层面、法规层面大力倡导倡行。2014年10月20日至23日，北京阳光和煦，党的十八届四中全会隆重召开，会议通过了《中共中央关于全面推进依法治国若干重大问题的决定》，对加强社会主义民主政治制度建设和推进法治中国建设提出了明确要求，为全面推进依法治国设计出宏伟蓝图，对法治中国建设具有里程碑式的意义，其突出亮点集中体现为“八个创新”，其中之一就是“法治政府创新”，要求建立推行行政机关重大决策合法性审查，这是个全新的提法;要求建立决策的责任追究机制，彻底改变以前都负责又都不负责的做法;要求建立责任倒查机制，一旦出现了事故、发现了问题、造成了损失，一定要追根溯源，一查到底。法治中国建设为各级领导的合规决策、政府机关的合规行政、企业的合规经营、公民的合规行为提供了方向指导、政策支持和行为准绳。可以坚信，中国走向法治国家的脚步越来越清晰，进程必将不断加快。

法治政府建设率先起步。习近平总书记在省部级主要领导干部学习贯彻十八届四中全会精神、全面推进依法治国专题研讨班上指出：“要把能不能遵守法律、依法办事作为考察干部重要内容。要抓紧对领导干部推进法治建设实绩的考核制度进行设计，对考核结果运用作出规定。”这一讲话，为领导干部在依法治国方略中更好地发挥“关键少数”作用指明了道路和方向，对树立正确的选人用人导向、建设科学的干部培养和考核制度意义重大。2015年1月7日，国务院总理李克强主持召开了国务院常务会议，确定规范和改进行政审批的措施等。会议确定：一是要推行“一口受理”;二是要实行“限时办理”;三是要严格“规范办理”;四是要坚持“透明办理”;五是要推进“网上办理”。用便捷、高效、透明的行政审批行动打造政府服务品牌，提高政府机关的公信力和执行力。国家层面的全面倡导和推行，为各级政府依法行政、依规行政开辟了新路。

企业合规管理也渐行渐热。除了银行业建立和完善了合规管理机制外，中央企业也相继建立了法律总顾问制度，一些基层企业还专门设立了“合约部”等职能机构;不少中央企业、地方国企还主动发布社会责任报告，其中专门介绍企业在遵规守规上的主要做法与取得的成效，旨在以规导行、用规束行，以确保企业各类合同合法、所作所为合规。不少“走出去”的企业，努力在所在国悉知当地法规、谨遵当地法规，尽量减少与避免因违规违制带来的法律官司和经济荣誉损失，并有效地运用法律武器捍卫自己在异国他乡的合规权益。然而，也有一些中国企业明里暗里地总抱怨国外常拿法律来卡他们，要求中国企业一出去就必须达到所在国的标准，这看起来似乎不太公平，但其实并没有什么“不公平”，中国有句老话叫“入乡随俗”，既然如此，为什么不能“入国随约”呢？到了哪个坡，就要唱哪个歌，经济全球化和市场博弈没有更多时间让中国企业在“走出去”中有几年甚至几十年违规犯规机会，唯一正确的做法就是：快速适应，主动合规！

企业要合规，首先离不开员工合规。试想那些不遵守劳动纪律、违章操作导致质量安全事故不断、因一时疏忽而造成直接经济损失等问题，让企业有规难落地、有章难执行，既损害了企业集体的利益，也损害了员工个人的利益。大力推行合规，既期望企业及当事人的合法权益不受别人侵害，也不去损害别人权益，这就要求企业应建立健全合规管理长效机制：一是制订合规标准和目标，并通过行之有效的广泛宣传，让全员明白。二是大力倡导主动合规、自觉合规，使之蔚然成风。三是建立有效的合规组织机构，不断创新合规运行机制，保障合规管理职能的独立性、有效性和长效性。四是善于运用先进的信息化手段和工具，大力推行电子化合规管理，以确保合规管理及时、准确、全面、无误、高效。五是强化对合规经营的检查监管，实行内部控制和外部监管的有效结合，既利用社会力量来监督经营行为，又发挥内部检查和自律监管职能，推进合规有序进行。六是建立切实有效的合规经营激励约束机制，落实合规责任，实行违规问责制，对合规优秀者或对举报、抵制违规有贡献者要给予保护、表扬和奖励;加大对违规者的处罚力度，提高违规成本，对存在或隐瞒违规问题、造成资金损失和经济案件的，要严格追究各级管理者的责任。以此真正让合规的正能量源源不断地涌向企业的各个层面、各个角落。

（责任编辑：邱 月）