北京APEC会议对企业合规反腐的启示

王志乐

全球瞩目的北京APEC会议结束了。这一次会议对世界和中国都具有多方面的深远影响，其中，APEC会议积极推进国际合作反腐败和促进企业诚信合规，应当引起我国企业界高度关注。

北京APEC宣言加强国际反腐败合作

第22届亚太经合组织领导人非正式会议发布了《北京APEC宣言：构建融合创新互联的亚太》。作为APEC领导人非正式会议最重要的成果文件，其中关于反腐败的内容，为今后很长一段时间内的反腐败国际合作指明了方向。

该宣言第48条提到：“我们赞赏坚定的反腐败决心和采取的有力举措，支持《北京反腐败宣言》，欢迎《亚太经合组织预防贿赂和反贿赂法律执行准则》和《亚太经合组织高效率公司合规项目基本要素》。我们决心携手打击腐败行为，拒绝成为腐败分子及其非法资产的避风港。我们决心加强在遣返或引渡腐败官员、没收和返还腐败资产等方面的合作与协调，并根据需要充分利用亚太经合组织反腐败执法合作网络等反腐败合作机制与平台。”

据中央纪委国际合作局有关负责人介绍，《北京反腐败宣言》是第一个由中国主导起草的国际性反腐败宣言，集中反映了各经济体就APEC反腐败合作重点及发展方向达成的共识，充分体现了中国在加强反腐败追逃追赃合作方面的关切和立场，对于引领亚太地区反腐败合作朝追逃追赃等务实合作方向发展具有重要意义。

北京APEC宣言就反腐败支持和欢迎的三个文件

如上所述，北京APEC宣言就反腐败支持和欢迎如下三个文件。

其一是《北京反腐败宣言》。

据中央纪委官网披露，王岐山、赵洪祝对召开亚太经合组织反腐败系列会议高度重视，亲自审定总体方案。中纪委常委会还召开会议，明确将主办APEC反腐败工作组系列会议作为2014年反腐败国际合作的重要内容，要求加强对内对外统筹协调，推进以追逃追赃为重点的反腐败国际合作。本次APEC反腐败系列会议确定了加强国际追逃追赃合作、打击跨国商业贿赂和凝聚政治共识的会议重点。倡议并起草了《北京反腐败宣言》，列入“加强国际追逃追赃”等内容，推动各经济体承诺拒绝成为腐败分子和违法所得的避罪天堂。

《北京反腐败宣言》指出：“我们，亚太经合组织成员经济体，一致认识到，腐败破坏社会公平正义，损害政府形象和公信力，阻碍经济健康发展，是必须治理的社会‘毒瘤……鼓励各成员经济体加强政府与商界在反贿赂领域的对话;欢迎各成员经济体为打击贿赂而创设的工具与准则。”《北京反腐败宣言》所说的工具和准则包括《亚太经合组织预防贿赂和反贿赂法律执行准则》和《亚太经合组织高效率公司合规项目基本要素》。

其二是《亚太经合组织预防贿赂和反贿赂法律执行准则》。

该准则指出：“腐败，尤其是贿赂和索贿，会加重中小企业的市场准入壁垒和成本负担，导致亚太经合组织各经济体的经济增长出现净流失。”

其三是《亚太经合组织高效率公司合规项目基本要素》。

过去几年里，亚太经合组织各经济体已经批准通过了亚太经合组织《反腐败商业行为准则》和《私营部门商业诚信与透明度准则》。去年以来亚太经合组织外交、贸易和中小企业部长已经签署三项攸关中小企业利益的道德准则。亚太经合组织各经济体认识到，在打击国际商业贿赂等腐败行为方面，企业作为有力的合作伙伴，能够发挥重要作用，因此鼓励企业采取和实施有效全面的公司合规项目。

这三个文件在论及反腐败时，指出商业腐败给企业带来负面影响，也提出了企业如何应对商业腐败。第三个文件《亚太经合组织高效率公司合规项目基本要素》则专门探讨企业如何通过强化合规体系抵御商业腐败的冲击。

我国企业面临严峻的合规风险挑战

许多全球公司已经在经营实践中认识到，合规风险是企业全球化经营面临的最大风险。而我国不少企业领导对此还缺乏认识。从近年来披露的大量事实看，我国企业，包括外企、国企和民企，都面临合规风险的严峻挑战。力拓、葛兰素史克等外资企业，中石油、华润等国有企业以及一批陷入行贿丑闻的民营企业都为商业腐败付出了沉重代价。中国企业在不断壮大之时一定要研究如何强化诚信合规和抵制商业腐败。

为此，我们应当研究APEC的这几个重要文件，加强国际合作，推进企业合规与反腐。在这几个文件中，特别应当关注《亚太经合组织高效率公司合规项目基本要素》（以下简称“基本要素”）。“基本要素”提到的企业有效的合规项目基本要素是对众多全球型企业强化合规的经验和教训的总结，对于我国企业强化合规和反对商业腐败有重要的参考和借鉴意义。

企业合规项目“基本要素”的主要内容

“基本要素”对企业强化合规提出了系统的简明扼要的建议。基本要素一共有11项：

开展风险评估。这是因为旨在发现和制止腐败行为的有效的合规项目应当以风险评估作为基础。

管理层全力支持和参与。合规项目的各个要素需要得到高级管理人员和公司内部各个层面管理人员的全力支持和参与。管理层对项目的完全信守和支持表明企业上下对合规文化的承诺。

制定和遵守书面的公司行为准则。

建立合规管理组织架构。根据企业规模大小，执行合规项目的可以是单个人或者一个由合规/道德官组成的团队。

提供反腐败培训、教育讲座和持续指导。合规项目的全面成功取决于在公司内部各个层面以及针对业务伙伴推动法律和道德培训和认证。

开展基于风险和详尽记录的尽职调查。合规风险不仅来自企业自身，而且来自企业的供应商等商业伙伴。为了确保合规项目的高效率和有效性，企业需要基于风险开展迅速全面的尽职调查并予以详细记录。

审计和内部会计控制。内部会计控制体系的审计和监控有助于提早发现错误和不当行为（例如：贿赂、欺诈或其他违法行为），推动建立高效的合规项目。

合规机制和报告要求。企业行为准则的执行是很关键的。如果仅有各项制度，而没有健全的运行机制，这些制度很容易形同虚设。

激励。企业应当确保在公司的各个层面提供合规激励，鼓励和积极支持员工遵守和维护反腐败（包括贿赂）项目。

惩罚。企业应当确保各级员工都明白，违反合规政策、程序和反腐败法规会受到轻重不等的纪律处罚，例如：按照相关法律的规定，可能会内部通报、纪律处分，甚至可能被解除劳动合同。

定期审查和测试。随着企业的业务发展和变化，合规项目必须发展和变化。企业必须不断地审查、更新和改进自己的合规项目，确保项目的高效率，能够应对企业不断变化的风险状况。

借鉴“基本要素”强化企业合规

2004年6月，联合国全球契约组织在原有的九条全球契约基础上增加了第十项原则，即反对商业腐败的原则。从那以来，全球企业越来越强调诚信、合规和反腐败。

10年来，许多全球企业因合规风险而受到严厉处罚，也有许多企业则建立和完善了合规体系。“基本要素”就是对众多全球公司的教训与经验的总结。

我国企业在2006年前后强调企业的社会和环境责任，在企业文化建设上取得了巨大进步。但是，最近10年全球企业强化合规的进展我们没有给以充分的重视。现在，应该在APEC峰会推动下，加强国际合作，借鉴全球公司的经验和教训，参考“基本要素”的11项措施，根据自己的实际情况建立完善的合规制度和健全的合规机制，并且持之以恒，逐步形成合规文化。

唯有如此，我国企业才能在全球竞争中不断成长，在做大的基础上做强，在做强的基础上做久，真正能够永续发展。

（责任编辑：李万全）