商业银行内部控制失效及治理

摘 要：多年来商业银行在国家各项经济改革和社会发展中取得了显著成绩，推动了经济平稳快速的发展。但商业银行在蓬勃发展的同时，也产生了各种风险，影响着其稳定、健康发展。文章通过对商业银行普遍存在的内部控制方面的问题进行研究，以期对商业银行内部控制体系建设以及风险防范有所帮助。同时，也期望QL银行内部控制具体问题研究的成果，能对其他商业商业银行建立健全内部控制系统有所裨益。

关键词：商业银行 内部控制 风险管理

中图分类号：F129，F830 文献标识码：A

文章编号：1004-4914（2015）03-070-03

作为我国金融市场的一个组成部分，商业银行多年来在国家各项经济改革和社会发展中取得了显著成绩，推动了经济平稳快速的发展。但商业银行在蓬勃发展的同时，也产生了各种风险，影响着其稳定、健康发展。通过对商业银行普遍存在的内部控制方面的问题，尤其是具有典型代表的QL银行内部控制具体问题进行研究，对于商业银行的稳定、快速发展，有着非常重要的现实意义。

一、案例介绍

（一）QL银行简介

QL银行原名为J市商业银行，主要为中小企业金融服务，以及广大市民的银行服务，促进地方经济发展为基本。QL银行的总部位于山东省J市，最初的J市商业银行是在J市的16家商业信用社以及其中1家城市信用社共同联合而来。2011年1月，因一起60亿元涉案金额的特大伪造金融票的案件，使QL银行被全国范圍内人民广泛关注。这起案件涉及J市当地数家银行，仅就QL银行占据了绝大部分。

QL银行是山东省内成立的第一家城市商业银行，同时也是第一家跟外资银行进行战略合作的银行，它最初的名字是J市城市合作银行，后期经过变动，特别是股份制设立之后，正式更名为J市商业银行股份有限公司。在QL银行自身发展壮大的同时，也开始在各地建立分公司，先后建立了聊城分行/天津分行，开启了城市商业银行跨省作业的新篇章，最后，在银监会的批准下，更名成功，正式成为QL银行。

（二）QL银行诈骗案简介

1.案件始末。QL银行票据案内在原因是由于在银行的贷款相关企业、存款相关企业以及一些资本掮客和银行内部人员沆瀣一气，采用了“一笔存款，两份存单”的方式躲过银行常规性检查，并不断制造假的存款证书来达到存款额度大的假象，有了足够大的存款额度以后，企业的抵押贷款额度就会增大，企业出于此目的，不断用虚拟的资产骗取银行贷款，最终导致恶性循环的发生。对于企业而言，没有足够的资产来偿还债务，还一直不停地加大债务量，风险不断地累积加大，这种现象就如同一张薄薄的纸在包庇着所有的危险，但最终纸包不住火。在案件发生的最初阶段，普华永道会计师事务所已经发现银行可能存在的危险，QL银行在2009年的担保贷款方式主要是保证贷款、抵押贷款、质押贷款三种贷款方式，但是仅就质押贷款总额就达到了105亿元人民币。普华永道在对银行的资产负债表进行严格的审核之后对其中的48亿元企业存款质押贷款表述了自己的保留意见，在对其进行认真的分析之后，将QL银行的第三方存款质押业务以“保留意见”的建议写进审计报告，内容如下：“贵行部分贷款及承兑汇票业务，由第三方共计48亿元人民币的存款作为质押。我们从独立渠道获取的上述业务借款人2008年度财务数据显示其营业收入与贷款规模不能匹配，且与贵行信贷业务系统中的信息存在较大不一致。”此时会计师事务所已经明确了风险可能存在的原因和即将导致的结果，但是，QL银行并没有重视会计师事务所的保留意见，反而质疑普华永道会计师事务所，也许是怕事情败露影响银行的正常发展，最终导致更换负责审计的会计师事务所，将坚持原则的普华永道扫地出门。

2.银行不断扩张带来的隐患。QL银行是由中外合作的城市商业银行，是由最初的城市信用社重组而来，自2004以来，与澳大利亚联邦银行战略合作的实施开始，为寻求快速发展壮大，QL银行不断采取各种扩张策略，以最终达到上市的目的。到2009年底的资产和贷款指标已经是银行建设之初的20倍，其发展速度可谓惊人。银行为扩大信贷业务量，不断地对贷款担保进行积极创新，仅2009年的银行中期报告就显示，个人贷款量已经达到62亿元以上（朱青，2013）。然而，对于银行而言，只有足够存款额才能有效地支撑高额贷款量，过度的贷款无疑会增加我国银行的操作风险。而我国的有关法律对于银行贷款的规定中明确进行了限制性规定，如在《商业银行法》中就有规定，“贷存比率不得超过75%。”贷存比率是商业银行的一个重要指标，为了银行扩张的需要，银行在变相地遵守相关法规的基础上，贷款策略更新变得更加频繁，为了提供更多的贷款，银行不得不通过各种手段提高存款量，这直接为票据伪造埋下犯罪的种子。

银行信贷的不断扩张需要，使得银行内部员工的压力不断加大，银行主要是通过层层授权方式将业务指标下达下去的，但是员工业务能力的增长总是赶不上银行指标的提高，这就最终促使了银行员工寻求另类方法来完成业务量要求，一些银行内部员工选择了与相关企业联合弄虚作假的方式来达到完成自身业务量的目的，同时也为企业带了大量贷款资金。

3.案件揭露的问题分析。在票据伪造案件中，主要是刘某与QL银行的业务经理合谋开具有缺陷的存款单，再用有缺陷的存款单作为抵押，获取贷款，然后再用贷款中的一部分作为存款存入银行。周而复始，虽然增大了贷款的规模，但是银行的风险如同暗疮一样，总有一天会溃烂到表层，被众人发现。由此可见，银行内部本身就存在诸多问题，银行在管理方面、内部控制方面、风险监控方面都存在诸多漏洞，这也是案件发生的症结所在。

此外，有问题的相关企业在没有真实交易关系的情况下到银行承兑账单，也是在银行的暗中帮助下完成的。一方面，银行可以获得本企业存款；另一方面，收款人可以成功地获得贷款折扣账单交换。尤其是在央行收紧银根的情况下，允许商业银行非法发票，以吸引存款，成为其获取大量存储重要策略之一，以“真实交易原则”的巨大的经营风险引起的违法行为，一旦信贷恶化，违约增加，银行将陷入偿付能力欠缺的风险。

二、案件内部失控分析

对于处在快速扩张中的QL银行而言，内控监督能力的提高不能跟上银行规模快速扩张的步伐时，QL银行毫无疑问会面临不同方向集中而来的由扩张引发的隐患。QL银行票据案最终爆发的原因主要在于其内外缺失，风险控制不足导致。可以总结为三点：（1）银行本身无视风险。在案件初期，QL银行的首先反应并不是进行全面的风险排查，其次是无视会计师事务所的终告。（2）考核机制不完善。现阶段的商业银行还无法经受激烈的市场竞争考验，以及来自中央银行银根收缩的压力。同时，银行杠杆也在被无限的延长。（3）内部管理不当。首先主要表现在银行内部工作人员的道德意识及职业修养上，其次是储户存款预留印鉴的管理不够谨慎严密。

（一）银行内部控制失效

快速发展的城市商业银行在不断扩张壮大的同时，也带来了不少隐患和弊端。透过现象看本质，QL银行在寻求外部发展的同时，也要从内部管理着手，加强内部控制的建设和完善。

但是拉取存储大战引起的骗贷危机没有及时发现和反映商业银行内部治理的主要缺陷。中国商业银行的股份制改革，大多以公司制度，根据《公司法》的相关规定，公司内部治理主要是以股东会、董事会和监事会三权分立的基本结构构成。QL银行作为股份制银行，在内部控制、内部监督出现问题的时候未能及时发现并采取改正措施，显然是内控制度没有发挥其有效的作用（赵宪鹏，2013）。

由于现代企业都在寻求多元化的发展，原有的公司内部治理结构慢慢地由以董事会为中心转向以经理为中心的观念，股东与公司管理层之间的代理成本的扩大，当这家公司的管理人员在管理公司时，其行为往往使他们呈现出自身利益最大化倾向，这将不可避免地产生机会主义行为的管理，因此损害公司和股东的利益。为了解决这个问题，在监管机构的公司治理框架的许多国家。《公司法》对监事会的要求必须对股东代表的一部分。中国《公司法》要求职工代表监事应不小于1/3的比例，也表明各方的利益，司法监督董事会代表，风险防范和控制的立法意图。根据《公司法》第五十二条，监事会有权检查公司财务，监督董事，高级管理人员的行为，表明解散非法的董事、执行董事、高管，纠正不当行为提起行政诉讼（于涛，2013）。可见，董事和高管的监督，董事会和监事会，存在的意义，对公司治理结构的银行监事会准确地实施起着十分关键的作用。

从QL银行2009年的年度报告披露的相关信息中发现，QL银行员工和主管都是由总经理任命的，QL银行内部审计部门的一位总经理，就持有银行5万股的股份，还有一个QL银行业务部的总经理，持有9万股的股份。这种行为明显地违背了《公司法》的规定，无法保证总经理在进行业务监督的时候能否从银行的总体利益出发，但事实往往是以他们自己的利益为前提。QL银行的监事会成员并没有包含由职工选取的代表，因此必然不能有效保护员工和公司工人的利益，并客观有效地对高管的业务进行监督，内部制度在监督层面的失效使得银行财务信息的内部审核失去意义，即使在外部审计司指出第三方存款质押风险也没有注意，因此不难及时发现问题改正问题，而且还对让外部审计师的替换无动于衷，这种行为是QL银行内部控制失败的结果，也是造成案件的重要原因。

（二）QL银行内部控制体系存在的主要问题分析

1.内部控制环境缺失。就QL银行的现实情况而言，其内部控制环境还存在着不少问题。依然没有建立完善的内部控制制度，很多方面还只是简单地模仿其他商业银行内部控制做法，没有一个完全属于自己的制度和纪律，因此导致内部控制是实施的最终的效果还是不太明显。简而言之，可以概括为以下三个方面：（1）组织结构不合理。银行内部组织机构存在的最重要的问题就是部门之间分工混乱、职责不明确、管理凌乱，仅从QL银行的内部管理层就可以看出诸多问题。（2）内部控制政策不完整。內部控制政策的制定不能全面覆盖商业银行管理的各个层面，也不能很好地为银行的经营目标和审计政策提供良好的指导。很多银行在快速发展过程所面临的各种问题都是以经济效益为第一位，QL银行同样是出现在此类问题，忽略了内部控制的重要性，甚至是内部控制的建设完全服从于发展的需要，最终导致内部控制建设和业务发展背道而驰。（3）缺乏健康的企业文化。就QL银行案件而言，内部管理层之所以会出现问题，一个重要原因就是企业文化的缺乏，内控理念的认识不足以及自身业务素质的低下。

2.风险管理不当。（1）QL银行对风险管理依然不够重视。QL银行和许多银行一样，在经营管理方面，依然把网点的设置、存款的数量以及总资产规模作为经营的目标和考量标准，但却不能有效控制经营活动带来的风险，最终导致其在自身规模不断扩张过程中不断加大不良资产的累积。其次，全体员工的风险管理意识薄弱也是一个重要原因。QL银行的职员在不断加大贷款量的时候，只顾眼前业务量的追求，没有考虑到未来风险的因素。（2）缺乏统一的风险评估管理体系。首先，QL银行本身并没有设立专门的风险管理部门，而对于风险的管理，还是缺乏统一的整体风险评估管理。其次，对银行风险的识别和评估基本局限于信用风险和市场风险，近年来频繁发生的相关案件不止QL银行一家，而大部分银行案件都可以归于操作风险的范畴，如中国银行黑龙江省河松街支行发生的引起近10亿元损失的案件也是一个很好的例子。

3.内部控制活动缺失。（1）内部控制措施不够完善。究其始末，我们发现在QL银行不断发展壮大的过程中，过于片面追求扩大市场占有率、业务品种的种类，当面对市场带来的各种猝不及防的风险时，缺失全面的认识，更没有一个严格合理的操作程序以及相应的风险控制预防体系。然而市场竞争给银行带来的压力也在推动着风险的不断积累扩大，最后造成巨额损失。（2）内部治理结构不完善。内部治理结构不完善主要表现在三个方面：首先，银行股权结构设置不合理。其次，银行内部股东会、董事会和监事会的存在形同虚设。第三，内部组织结构不合理、职责分工不明确。在内部组织结构上，QL银行与大多数商业银行一样，都是采用“金字塔形”的组织结构——总、分、支三级架构的内部管理机制，这样的管理机制往往存在控制范围小、经营自主权大的问题，还可能导致各部门为追求自身的效益而忽视银行总体目标的现象发生，这也是QL银行案件爆发的一个重要原因。

4.信息交流障碍。有效的沟通必须发生在一个更广泛的层面上，在组织中由上而下传递。要做到所有人员能够接受到一个明确的信息，要求控制责任从最高管理层就必须认真对待。但是QL银行却没有完善好这一点，其存在的问题主要表现在：（1）信息交流渠道不畅。调查发现，QL银行的管理层非常明确，责任分类也很清晰，但是明确的上下级界限以及责任界限背后还存在一些弊端：上层内控管理的资源与信息不能得到各个层级充分的共享。（2）信息系统不够完善。在国内，只有少数银行具备完备先进的管理信息系统，大多数银行的管理信息系统只能满足业务上的需求，不能满足管理层要求。QL银行就属于这大多数中的一家，它的信息系统相对来说还比较落后。（3）信息的传递效率低下。在信息系统的辅助下，信息的传递看似更加地便捷快速，但问题往往不是那么简单，信息的传递效率依然有待提高。

5.评价体系缺失。案件最后到了纸包不住火的时候才得以公布，最终被银行所重视。究其原因，不得不对银行的内部监督部门重新审视，为何在事件有苗头的时候没有提出质疑。系统的分析讨论后，可以总结为以下几个方面：（1）内部审计的作用没有得到充分的发挥。QL银行的内部审计部门自始至终都没有充分履行其应有的职责，更有些内部审计人员根本没有意识到审机工作的要旨，每天只是简单地从事一些会计工作。对于内部审计的事前防范作用，更是没有一个全面的了解，因此内部审计的作用在银行内部根本达不到预期的效果。如此，审计中发现的问题反复被检查而又反复发生的情况就经常出现。问题得不到根本解决，对员工起不到震慑和教育作用，内部审计也无法真正起到监控和预警效果。（2）缺乏全面有效的内部控制评价体系。内部控制评价体系的作用是对内部控制制度的建设、实施以及实施效果最后做出分析和评估一系列活动。内部控制评价是银行不断改进自身、完善内部控制体系的一种基本手段。就QL银行而言，尚未建立一个科学的内部控制评价指标体系， 内部审计方法、手段落后，缺乏日常监控的手段，内部审计力量薄弱、人员素质不高，这都是导致银行无法结合自身具体情况对内部控制进行量化评价和分析的重要原因，也对QL银行诈骗案起到了一个推波助澜的作用。

三、内部控制失效的治理措施

根据QL案件的原因分析，本文主要从内部控制的五个基本因素入手，来分析判断内控制度的问题，最终提出相应的规避措施和解决方案。

（一）构建良好的内部控制环境

在银行快速扩张的同时要构建良好的内部控制环境，以满足企业快速发展的需要。首先，完善银行法人治理结构，并建立全面的风险管理组织结构。对于QL银行而言，既然作为股份制银行，就应当依照现代企业的公司治理结构，来规范银行内部管理体制，必须有一个正式的董事会以及监事会，同时应该效仿很多民营企业，通过引进外部的独立董事和监事人员，对银行进行公平合理的监督考评。而对于各个管理层的职能权限必须明确划分，保证相互之间的独立性，提出科学高效的决策方案、执行手段和监督机制。

其次，提高管理者、员工的职业素质。管理者及员工的素质在银行的管理活动中起非常重要的作用，直接影响着内部控制的成效，特别是管理者的职业操守、道德行为、素质修养对员工起着上行下效、潜移默化的作用，同时也决定着银行自身内控文化的发展方向。从QL银行的前车之鉴中必须认识到，在优化QL银行内控环境的过程中，提高管理者及员工的素质和职业操守是不可小视的问题。

（二）开展有效的内部控制活动

就QL银行而言，当不良贷款的比率达到一定程度的时候，风险预警体系就应该发出相应的警告，但是探究其原因，QL银行本身就缺乏相应的风险控制体系。因此要完善风险识别与评估系统，具体从两个方面入手：（1）制定系统全面风险管理的目标，包括信用风险管理目标、风险监控目标、市场风险管理目标、流动性风险管理目标等相关指标，并根据全行整体风险偏好与容忍度来确定银行本年度的不良资产率和减去風险损失后的盈利水平。（2）建立规范的用于风险识别的指标体系。银行应当根据其内部不同部门的业务属性以及风险特点，通过严格的分析研究，制订一套实用性强的风险度量办法和风险管理要求，对银行所面临的各种风险进行动态、量化的监控，建立覆盖所有风险业务的监控和评价预警系统。

（三）构建有效的信息系统

一是加强信息系统建设。二是建立覆盖面广的信息系统。商业银行在建立信息系统的过程中要充分考虑各个层面的问题，建立一套覆盖面广、内容丰富的信息系统。这样管理层在分析决策的过程中能迅速及时地获取有价值的信息，在各部门之间也能达到信息的普遍共享。三是建立完善的信息反馈渠道。在信息上下传递的过程中，横向部门要做到及时检测，纵向单位要寻找规避措施、解决方案，及时补救。

（四）完善多层次的监督评价系统——建立内部审计机构

完全依赖外部审计部门对于商业银行而言不具有说服力，QL银行之所以将普华永道的审计意见弃之不理，也许是出于这个原因。因此银行要建立一个属于自己的内部审计部门，来对银行内部的业务、风险进行监督和控制。为了有效促进内部控制机制的运作，商业银行应当建立一套完整的以内部控制为导向的审计和监督委员会，制定一套完整的符合自身业务特点的内部审计制度。我国商业商业银行应当通过独立董事、监事会和审计委员会共同协调来建立一套完善的覆盖银行全部流程的内部审计系统，监督和实时监控各个分行的运作情况，从而提高内部控制水平。内部审计部门拥有对其内部审计结果的最终决定权。在这一过程中，应该保障内部审计各部门的独立性和沟通的有效性。在此过程中，还要保证上一级内部审计部门做到对内部的普通审计人员的工作表现，以及业绩完成情况做出合理公正的评价，以此来提高内部审计人员业务素质，从而提高审计质量。

（五）建立全面的风险评估体系和应对机制

1.明确划分信贷决策职责，相互牵制。内部组织结构权责划分明确、决策流程明晰是城市商业银行风险控制的依据。在进行信贷审批和决策的过程中，商业银行内部只有保证真实地履行职权上的相互牵制，才能为风险控制提供一个较好的控制环境。商业银行应以相互牵制为原则制定明确的职责分工文件，在所有可能涉及风险管理的高层管理人员中设置相互监督的风险控制机制，从宏观上划分不同人员的职权范围。例如，高层管理者的经营权和监管权要相互分离、前台和后台相互分离，从而保证对风险控制有不同的监督和施行者，相互牵制，有效地保证风险控制。

2.合理调制分支机构的控制部门，优化控制。商业银行应当建立完善的分行内部组织结构，健全一级分行的职能分工，以确保风险责任落实到各个相关职能部门甚至落实到相关责任人。同时一级分行还要设立贷款审查小组，该审查小组要把贷款审查文件汇总至总行特设的贷款审查委员会，从而有效地控制风险。

[基金项目：2012年度重大财经应用研究课题“山东省构建县乡财源建设长效机制研究”。]

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（作者单位：中共烟台市委党校经济管理教研室 山东烟台 264000）；作者简介：王义娜，1984年出生，女，中共烟台市委党校，讲師，管理学硕士，研究方向：财税体制改革）（责编：若佳）