负商誉的会计处理问题

□文/钟骏华 许佳月

（1.东北财经大学；2.大连财经学院 辽宁·大连）

近年来，负商誉问题越来越引起人们的关注。对于负商誉的性质，学术界存在不同的看法，这导致对于负商誉会计处理方法的不同。借鉴国际上对负商誉会计处理方法，我国应结合实际情况的发展并完善有关负商誉的会计处理方法及理论，以更好地适应经济发展的需要。

一、负商誉概述

（一）商誉的概念。商誉通常是指企业在一定条件下，能获得高于正常投资报酬率所形成的价值。商誉主要有两个显著特征：一是不可辨认性，使商誉作为企业的一项资产，是与企业整体价值、相关资产组紧密相连的；二是差额收益性，由于商誉的不可辨认性，使商誉在计量上所采用的计量方法区别于主要采用历史成本计量的无形资产。

（二）负商誉的概念。负商誉是指与商誉相对，是收购企业投资成本低于被收购企业净资产的公允价值差额的部分。即负商誉是在企业并购活动中，并购企业所支付的价款小于被并购企业净资产市场价格的差额。虽然国内外对负商誉的存在以及是否有必要进行会计处理有很大的争议，但是在显示的企业并购活动中，负商誉是有可能发生的，所以研究企业并购中负商誉会计处理问题对于企业并购活动具有深刻的意义。

（三）负商誉的产生原因

1、被收购企业存在不利条件。由于被收购企业可能存在一些账面上未能反映的不利因素，这些不利因素将导致未来盈利能力的下降。如被收购企业拥有大量的退休职工，积欠大量的退休费等，因此收购企业可能会要求被收购企业以低于净资产公允价值的价格转让，在价格上取得被收购企业一定的让步，以弥补未来的隐性支出。

2、交易费用十分高昂。并购交易费用的存在，使得被并购企业出售资产的真实收益就等于被并购方可辨认净资产公允价值与交易费用之差。被并购企业所有者为了规避分割资产出售产生较高的交易费用会选择整体出售资产，交易费用的存在为负商誉产生提供了空间。

3、购买企业自创负商誉。被购买企业之所以愿意以低于可辨认净资产公允价值的价格出售，是因为收购企业具有知名的品牌、良好的销售网络、较高的市场占有率、先进的管理经验等未入账的无形资产，被购买企业为了获得购买企业的这些优势，愿意以较低的价格吸引购买公司的注意。

4、被并购企业的资产具有专有性。企业的净资产公允价值均假定等于可变现净值。但是如何确定资产的可变现价值，存在大量的人文判断因素。在实际经济业务中，净资产的公允价值多是由资产评估师评定，其估算额未必准确。

（四）负商誉计量的必要性

1、从会计原则分析负商誉计量的必要性。一是从重要性原则分析负商誉计量的必要性。重要性原则要求企业提供的会计信息应当反映与企业财务状况、经营成果和现金流量有关的所有重要交易或者事项，必须按照规定的会计方法和程序进行处理，并在财务会计报告中予以充分、准确地披露。并购是企业扩大规模的捷径，也是企业陷入困境的因子。随着全球并购热潮的升级，负商誉在企业中所占比重越来越大，对企业未来经济利益的影响也越来越强烈。所以，根据重要性原则，负商誉应当进行确认和计量；二是谨慎性原则要求计量负商誉。谨慎性原则要求企业对交易事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者受益、低估负债或者费用。谨慎性的应用并不允许企业任意设置秘密准备。负商誉代表着被收购企业中的不利因素，它可能会导致企业未来经济利益的流出。如果不计量负商誉，可能会导致低估负债，不符合会计谨慎性原则的要求；三是客观性原则要求计量负商誉。客观性原则包括可靠性和实质重于形式这两个方面。可靠性要求企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。实质重于形式要求企业应当按照交易或者事项的经济实质进行会计确认、计量和报告，不应仅以交易或者事项的法律形式为依据。负商誉产生于企业并购，是企业实际发生的交易所形成的经营成果，是客观存在的。所以，在会计计量时，应根据客观性的要求，如实地确认和计量负商誉。

2、从现实角度分析负商誉计量的必要性。一是从会计目标来看负商誉计量的必要性。近代会计自复式记账法发明之日起，至今已有五百多年的发展历史。在这数百年的发展历程中，会计经历了一个由低级到高级，有简略到精细的发展过程，会计目标也由以前的“受托责任观”发展为“决策有用观”。自中世纪以来，由于经营权和所有权的分离，所有者要求经营者定期报告其受托责任的完成状况，以维护自身的合法利益，所以这时期企业会计的目标就是尽可能详细准确地向所有者报告企业历年的经营情况，会计信息也以历史数据为主，即所谓的“受托责任观”。但进入20 世纪70年代以后，随着资本市场的迅速发展，所有者可以通过不断投入和撤出资金来决定自己的经营项目和经营领域，所有者与经营者之间的责任代理关系开始趋于模糊。因此，所有者所关注的目标不再是单一的企业利润，而是资本的投资报酬率和风险报酬率。这时期企业会计的目标也由先前的提供历史数据转变为决策提供有用信息，即会计目标的“决策有用观”；二是从企业会计准则来看负商誉计量的必要性。我国新企业会计准则将商誉规定为合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值的差额，并要求在会计报表中单设科目进行确认和计量。但对于负商誉却未加提及，只是规定将合并成本小于被购方可辨认净资产的差额计入当期损益。这种会计处理虽然在一定程度上也能较合理地计量负商誉，但将负商誉计入当期损益，无疑隐藏了企业并购后承担的风险，也不利于负商誉的归集。本文认为，对于负商誉应当设置专门的负商誉科目进行归集和计量。这样不仅有利于决策者评估企业的偿债能力和运营风险，也有利于投资者更好地了解企业的经营状况。

二、不同国家关于负商誉的会计计量

（一）我国关于负商誉会计处理的主要观点。从我国现阶段企业并购的实践看，对并购企业来说，负商誉是净收益。对负商誉的会计处理在会计学界目前有不同的看法，归纳起来有以下四种方法：

1、全部列作递延收益，并在规定期限内分摊计入各期损益，对购进资产仍按公允价值计价，不做任何调整，支付的款项低于净资产公允价值的数额，全部计入递延收益——负商誉。这是因为：在并购时按照公允价值确认和计量净资产对会计信息使用者的决策具有相关性。对负商誉的会计处理应尽可能地与正商誉的会计处理保持一致。负商誉与其说是因为预期到未来损失而带来的并购成本，倒不如说是存在交易费用情况下，理性的目标企业所有者为了降低交易费用而与并购企业达成的一笔廉价交易。

2、按比例冲抵被购企业非流动资产的公允价值（有价证券投资除外），如非流动资产的公允价值冲抵后仍有余额，剩余部分按照第一种方法进行处理。这是因为非流动资产的公允价值不如流动资产的公允价值可靠，出现负商誉可能是因为对这些资产的高估引起的，这种处理体现了会计上的稳健性原则。

3、确认为资本公积。这是因为：购买企业是一项资本交易，所以其差额的处理应绕过利润表项目而直接作为权益的调整。相对来讲，为了简便起见，负商誉应采用计入递延收益的会计处理方法。因为，第一，从负商誉的形成和特征来看，负商誉的确认应有后期超额支出与之匹配，因此其更具有“递延收益”的核算内容；第二，负商誉的形成并无是在的有形资产为载体，更何况这些有形资产均已经过评估，冲抵其价值并无充分理由。如果采用直接冲抵非流动资产的公允价值的方法，在合并财务报表中，既有历史成本计价，又有公允价值计价和调整价格议价，违背了会计一致性的原则；第三，如果采用直接冲抵非流动资产的公允价值的方法，负商誉的摊销将受到折旧年限和折旧方法的影响；而计入递延收益，在以后的年度里逐月平均摊销，比较符合其基本特征和财务管理要求；第四，负商誉在被发现没有未来的收入可做依据时，应将其从收益中转销。同理，如果负商誉在被发现没有未来的支出可做依据时，也应将其直接转入收益中。只有将其计入递延收益，它才可能在直接的、不影响前后期核算基础的前提下实现；第五，将负债计入递延收益的会计处理方法直接、简便，也有利于审计部门进行审计。

4、2006年2月15日我国颁布的新会计准则中规定，购买成本小于被收购单位的可辨认净资产的公允价值的这部分的差额作为经济利益的流入，计入当期营业外收入。本文认为，这部分不是现金流入，这样做会虚增企业的利润，对投资决策很不利，而且也增加了企业的应交所得额，违背相关性和谨慎性原则。

（二）对我国负商誉会计处理方法的评价和启迪

第一种方法中递延收益按直线法或贴现法摊入各期受益，必将使各期受益虚增，导致财务报表的使用者产生盲目客观情绪，不利于进行经济决策；而且还会在没有现金流入企业的情况下，增加企业的所得税。可见该方法违背了会计核算的相关性和稳健性的原则。

第二种方法每年会因为资产折旧摊销或结转计入费用较少，而使各期受益增多。这种处理的结果并不在账面上体现负商誉的递延收益或者负债，但却使购入的非流动资产（作为长期投资的有价债券投资除外）的账面价值低于公允价值，进而导致企业的资产和负债总额较第一种发法的处理结果低。这种方法的有利之处是，从购买企业的角度来讲，处理的结果不虚计负债，也不在缺乏客观依据限定的期间内固定地夸大各期受益，从而无保障地增加所得税，完全符合谨慎性原则的要求。不利之处是，由于那些被负商誉递减后的非货币性资产账面减值偏低，从而经过收入费用配比后的各期受益，也会在一定程度上存在偏高的倾向。所以该方法容易引起会计信息使用者对企业财务状况偏低，经营收益偏高的误解。

第三种方法之所以把负商誉计为股东权益的“资本公积”账户，是因为他们确信，购买商誉的会计处理实质上是把会计主体的原有商誉核算，与购进商誉的价值合二为一了。所以，其会计处理和预计使用寿命期限同原有商誉完全一致。这样，可把负商誉视为被购企业的股东所做的“财产捐赠”。这种认识的关键之处在于，原有自创商誉无法确认，不能入账，将购买的负商誉价值与合二为一的理解只能是观念的，并要使负商誉的取得为接受捐赠，显然因为缺乏捐赠人而使之无法确认捐赠资产的价值归属。

我国应借鉴SFASNO.141 的做法，并结合我国的具体情况，加以创新。建议并购中产生的负商誉，要首先将并购方未入账的隐性成本确认为一项负债用来抵减将来发生的相关费用；剩余金额应按比例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资金；若资产已冲减至零，剩余金额再确认为当期的非常利得。

三、负商誉会计处理中常见的问题及处理方式

从以上分析发现，常规处理存在较多缺陷，总的来说一般存在的问题有：一是没有考虑未来盈利能力降低的影响；二是没有考虑隐性负债的影响。例如，中国国有企业，在企业出售时，企业职工安置养老等义务也一并出售，因此职工安置费用巨大，不可以不考虑；三是没有考虑资产公允价值被高估的因素。基于存在的问题，所以需要在前人的研究基础上进行改正，完善负商誉的会计处理。但是，我们不能直接套用国际会计准则的方法处理负商誉，因为在我国企业并购中，有大量国有企业并购，这些企业一般存在大量的退休员工和冗余人员，这些人员在并购后的安置费用、退休补助等开支都要由购买企业负担，因此国家会鼓励被购买企业用比企业的公允价值低很多的价格出售企业，这样就出现了很大的差额。对于具有这种情况的企业并购，并购企业可以将其中部分差额作为隐性负债处理，用来在将来产生相关费用的时候使用，而不是将其冲抵非流动性资产，以便更加符合实际情况。

同时，并购时公允价值高于账面价值的部分最容易被高估，按直线摊销的方法容易导致配比不合理的现象。收购价格低于净资产公允价值差额的可辨认因素之一是由于净资产的公允价值不实，而净资产的公允价值不实又很有可能是长期非货币性资产的公允价值被高估的原因，也就是固定资产和无形资产的公允价值超过账面价值的部分都存在着被高估的可能性，那么按公允价值比例分摊应冲减的金额造成固定资产增值部分全额抵消或抵消过度，而同样存在被高估可能性的无形资产增值部分却分文未减少或抵消过少，所以在摊销时应该先摊销公允价值高于账面价值的部分。为解决这一问题，可以按照公允价值和账面价值差（增值额）的比例摊销负商誉直到等于账面价值，剩余负商誉再依据账面价值按比例摊销。

综上，对收购价值低于公允价值的差额，首先扣除隐性负债，然后依据非货币资产公允价值和账面价值差额按比例抵减长期非货币资产公允价值至其等于账面价值；其次依据账面价值摊销剩余负商誉，直至长期非货币资产公允价值为零，如果还有剩余，则记为非常利得。

四、展望

（一）商誉的披露可纳入多层次的财务报告模式。多层次的财务报告模式可大大丰富财务报告内容。也就是说，像自创商誉这种不能完全符合现行会计要素确认标准，却与财务报告使用者的决策密切相关的信息，将在一定的财务报告层次中披露出来，以供读者使用。美国学者韦尔曼提出了一种彩色财务模式，即将财务报告分为五个不同层次：第一层次，报告那些符合定义性、相关性、可靠性、可计量性的传统会计报告内容；第二层次，报告那些只符合可定义性、相关性和可计量性的事项，如自创商誉；第三层次，报告只符合相关性、可计量性的事项，如顾客满意程度；第四层次，报告只符合相关性、可靠性和可计量性的事项，如风险；第五层次，报告只符合相关性的事项，如知识资本。这样就可以全面地报告与企业相关的各类信息，不再困于传统会计理论框架之中，从而更好地适应知识经济对会计的要求。

（二）自创商誉所对应的所有者权益还有待进一步研究。与自创商誉对应的所有者权益是应属于物质资本投入者——股东，还是商誉创造者——经营管理者、普通员工，都有待进一步探究。股东投入的物质资本形成了企业生产经营不可或缺的资产，它们既是企业最基本的生产要素，又是形成商誉的基础。在这个意义上，商誉与留存收益一样，都是股东原始资本上的增值，自然应属于股东。然而，徒有物质生产要素而缺乏善于经营、精通管理的人才，商誉资产也无法形成。可见，商誉的创造者也应具有获取报酬的权利，这种权利最终形成了企业的负债（如“应付工资”等），如何在股东与商誉创造者之间分配好这一权益，那就要视企业对人力资源的重视程度及激励机制的成熟程度了。

五、总结

综上所述，负商誉本质上是一种负债，但因为它不满足我国企业会计准则规定的负债的确认条件，所以它不能在表内单独列项，也无法作为一级会计科目进行计量。笔者认为计量负商誉最恰当的方法是将其记入“资本公积”，并在表外揭示。具体来说，就是指在“资本公积”科目下设置一个二级科目——“负商誉”，当企业发生并购业务时，其并购成本小于可辨认净资产公允价值的差额贷记为“资本公积——负商誉”，期末一并归集在资产负债表的“资本公积”科目里。同时，为了使财务报表使用者更好地了解企业的经营状况，负商誉应当在表外进行揭示，内容应涉及并购发生的时间和金额、被并购企业名称以及历年因并购而导致的企业经济利益流出的金额，等等。

［1］李波.透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理.时代经贸，2013.3.

［2］赵芬.企业并购中的负商誉问题研究及会计处理.中国乡镇企业会计，2013.4.

［3］朱明冲.基于多维视角的负商誉会计处理探讨.现代商贸工业，2014.5.