并购思维与整合逻辑

□文/宋 宏

（青岛华仁创业投资有限公司 山东·青岛）

实践中，我们经常发现很多企业和投资人很容易迸发并购冲动，并没有深思熟虑其中的并购思维，导致并购失败。但这还不是最致命的，因为并购失败无非是浪费了交易费用和机会成本，最致命的是企业和投资人缺乏整合逻辑，收购以后感觉像“狗咬刺猬——无从下口”，被收购方失败，进而拖累收购方才往往是致命的。其实，投资要有投资逻辑，并购作为投资的一种，也需要有并购思维；整合也要有整合的管理逻辑。本文从笔者的多年执业经验出发，来谈谈并购思维与整合逻辑。

一、并购思维

（一）并购的准备思维。并购并不是孤立的思维，他是一种管理智慧，需要天时、地利、人和条件成熟，时机、实力、技巧具备。下面的问题需要管理层在在发动一场并购之前好好地问问自己：

1、R U ready 在做某case 之前，笔者曾经问过收购方管理层一个问题，你们公司的管理能力储备做的怎么样？并购过程中和收购后的资金缺口怎么解决？没有资金实力和管理储备，何谈并购？果然，在完成收购后，管理层原本认为很靠谱的HR储备问题凸显，因为派不出合适的驻外高管。此外，别指望被收购公司的控制人或高管们会在你的强大人格感召下跟随你鞍前马后，他们会在你的对赌协议要求下呆个半年一年过渡下就算很不错。

2、要达到什么样的目的？为什么而并购，是为获得固定资产（厂房、土地）、正现金流还是无形资产（如研发实力、渠道、批文、市场、品牌等）？单纯为提升市值而做的并购并不长久，与为并购而并购没啥区别。

不忘初心，方得始终。一场并购也许有几个目的，但一定要有一个主要目的，次要的也许重要也许不重要；但一旦发现无法达到你的主要目的，千万不要安慰自己，让次要目的麻痹自己或者分散重心和注意力，要果断撤退。

3、并购成本能够接受多少？并购成本往往开始不大，但到中后期企业却发现是不可承受之轻。所以，在并购策划的时候，须做好并购中所需资金准备和并购后现金流预算，测算好双方的现金流和抽走的资金流，合理估算下是否存在缺口以及从哪里弥补，并购中后期一旦发现超出预算过大，则要考虑是否终止或者调整手段以减少现金流消耗。

4、收购后怎么做整合？整合不成功怎么办？并购失败率非常之高，《经济学家》杂志有一个比喻：“企业合并要比好莱坞明星结合的失败率更高”，虽尖刻却道出了实情，因为全球60%～70%的合并案例是失败的。由于国内企业大多数不公开并购的具体情况或者样本不足，无法准确计算中国企业并购的成败几率，但实践中失败概率也是居高不下。相比国外同行，国内企业的麻烦在于信息不对称，进去容易出来难，无法轻易实现套现。所以，在发动一场并购之前，请做好最坏的思想准备，想好退路，一旦不成怎么处理。

（二）并购过程中的思维实操

1、收购的专业性。收购很强调专业性，如果仅仅是机会型短期并购，最好聘请专业并购顾问；如果长期性的并购打算，最好在人员和制度上予以保证，比如要求BD 总监兼任，给予预算，定期召开专题并购会议讨论标的。专业的现场经理也很重要，笔者在尽调的时候，曾经发现有的企业派遣其财务人员来兼做尽调，实践效果并不好（财务往往业务不熟练，且本职工作与并购工作互相冲突），而尽职调查存在不可复制性，只能毕其功于一役。以上只针对非上市公司，上市公司受制于监管要求，会聘请独立财务顾问来做总协调，其他法律、审计、评估机构根据时间表来推动并购重组。但在国内，很多非上市公司还没有请专业机构进场做案子的习惯，需要培育这种专业性思维。

2、时刻对标成本与目的。并购会时不时遇到竞争对手，最怕的是碰到恶性竞争，对手会为了打击对手而做出非理性行为，如恶性提高价格、各种承诺与条件等，这时候需要的不是置气，而是冷静的分析企业价值，同时注意时刻对标之前确定的并购预算，与卖方做详尽的沟通和说明，理智的卖方会在一时的头脑发热后冷静下来。

3、停下来，是为了更好地出发。在并购过程中，往往会发现并购发动难，但停下来更难，尤其是当有像更多“面子”、自我价值、情感及社会因素掺杂在内时候，企业家放弃某个项目真的需要勇气，可能影响企业家思维的因素包括：（1）并购顾问的推波助澜；（2）地方政府认为忽悠的政治风险；（3）先前的坚持突然变成了股东和董事眼中的可笑；（4）人、财、物都发动起来了，员工怎么看我？（5）之前付出的成本、各种承诺和条件怎么解释？

面对这些困难因素，笔者需要提一句：事不可为时，真正敢于放弃的企业家才值得膜拜！因为这才是真正的大智大勇，是在面对困难的时候坚守自己的信念。

在战术操作的时候，可以召开一次会议，认真评估风险，如果多数人认为风险超过收益时，企业家不妨就坡下驴。须知，停下来，是为了更好地出发。

（三）并购后的复盘思维。“靡不有初，鲜克有终”，项目并购完成1～2年后，要对项目并购的成效进行评估，即所谓的“复盘”。选择1～2年后，是因为这时候效果比较明显，不仅可以评估并购过程中的战术得失，还便于评估并购后战略实际落地的效果，很容易发现效果差并及时对策反应。并购后复盘一般包含四个维度：1、回顾并购前设定的主要目标；2、回顾并购过程并评估战略战术，评估实际结果与目标差距；3、分析差距所在的实际原因，并得到解决方案；4、总结经验和反思。

从笔者实操来看，并购后复盘整个过程对于参与人员总结经验、管理人员指导并购起到了重要的作用。

二、整合逻辑

当并购的尘埃落定时，进入了更加让人抓狂的整合过程。

（一）整合前的逻辑准备。我们所说的整合，是指1+1＞2 式的整合，他包括母子公司在各方面的重整，比如流程、人员、文化等各方面，各大子系统如采购、生产、销售等方面的重组。

整合意味着调整与融合。整合可以说是一种管理体系上的改革。改革，改弦易张、革故鼎新者也。改革意味着破与立，破除旧思维、旧体系，建立新思维、新章程。

1、首先，让我们以史为鉴，研究改革的效率与成败。中国历史上有多次重大的改革，商鞅变法、北宋王安石变法、明代高拱和张居正的隆万变法、80年代的改革开放等。从这些改革的策略来看，离不开四点：决策层的“变法意志”、经得起质疑的“理论基础”、阐明主张的“政治纲领”和把理论与纲领付诸实践的“动手能力”。

（1）变法意志：中国历史上的改革，皆为自上而下的改革，成败的关键系于领导者的决心和意志。商鞅与秦孝公，王安石与宋神宗，张居正与明神宗，皆为亦师亦友的关系，取得一把手的鼎力支持至关重要，一旦离开了支持，变法即告失败；80年代的改革开放自不用说，一把手直接是改革的“旗手”，不存在君臣不一的情况。

（2）理论基础：比如王安石著《三经新义》，托古改制，“天变不足畏、祖宗不足法、人言不足恤”为变法寻求理论依据（此话为温家宝经常引用）；高拱所提的“经权改革论”奠定了高张二人改革的主要基础；改革开放所提的“实践是检验真理的唯一标准”、“一切从实际出发”。

（3）政治纲领：如王安石仁宗嘉佑二年所上的《上仁宗皇帝书》，指出宋朝内部潜伏的诸多矛盾与危机，针对这些问题提出要“法先王之意”进行“改易更革”，以及改革的思路和措施；高拱《挽颓习以崇圣治疏》（作为隆万大改革的两份纲领性文献，高疏于嘉靖四十五年提出，张居正的《陈六事疏》于隆庆二年呈上）。

（4）动手能力：将理论基础与政治纲领予以细化，形成具体的方案，这其中关键的要素于“人”，即所谓的“执行层能力”。毛泽东有句话：“正确路线确定之后，干部就是决定因素。”王安石变法之所以为人所诟病，主要在于“刚愎自用，遇人不淑”，其实变法之前朝廷主流思潮多主张变法改革，这也是王安石得到众臣推荐并跃居宰相的一个重要原因。但他们主张渐进式改革，是在“稳定压倒一切”前提下的社会改良。王安石听不进去反对派的意见，做不到兼容并蓄，将大量与自己持反对意见的人都推到了对立面，以致形成新党与旧党的人为划分，致使旧党中人才济济，而新党中所用的中下级官吏又缺乏中央工作经验，奉承钻营之徒入列其中，致使变法很快走样；同样理由，尽管张居正提拔了一大批变法官僚和优秀的军事将领，但接班人所托非人，一上台即反攻倒算，历时十年即停。

2、从上面的研究中，可以找到整合的四个成功因子：（1）收购方高层的整合意志，是否敢于打硬仗，敢于承担整合的阵痛；（2）找到适合自己的理论依据，即究竟用什么样的理论能够支撑你的整合，是规模经济还是管理协同；（3）整合操盘手要提出整合的纲领、思路和措施，究竟分几步动手，是里程碑式的分阶段做还是一步到位？每一步应当在什么时候做最为恰当？目标是取得什么样的效果？何时做阶段性的评估效果并实施改进；（4）动手能力，收购后会立刻面临整合的问题，谁来负责整合操盘？收购方团队与被收购方团队的融合怎么做？在细节上如何操作，怎么样提振士气，怎么样取得被收购企业高层的认可，这些都看操盘手的实操能力。俗语说，“一将无能，累死三军”，我们特别强调对整合操盘手的能力要求，要有很强的沟通、实操能力。

（二）整合过程中的逻辑实操。整合过程的理论非常多，像国内曾风靡一时的“休克鱼理论”，主要理论是派驻2～3 名企业高层人员，同时靠所谓的文化感召力，其实该理论核心更偏向“文化殖民”方向，只适用于特定历史条件下的特定企业。在实操中，要结合双方企业特点，有针对性地确定是以吸纳、共生还是并存为逻辑主线。须知，这三种主线从立足点到战术选择是完全不同的，需要收购方高层认真抉择。

其他需要具备的整合逻辑包括：

1、稳定压倒一切。整合不同于改革在于其不光“整”，还须“合”，不同个体之间的磨合往往是并购成败的关键。如何让弱势企业接受强势企业的文化、制度、流程，方法很多，运用之妙，存乎一心。在此，我们强调整合期的“稳定”是发展的前提，“大破大立”不符合企业稳定发展的原则，其代价之高昂会超出预期，“稳定、调整、提高”的渐进式改革才是最符合企业发展利益的途径。稳定还包含对供应商、管理层、普通员工、地方政府等方面的沟通，确保企业发展不因为整合而发生剧烈变化。

2、整合应当作为项目来做。整合过程中，人的因素很重要，专设的整合项目组可以在促进双方信息融合、整合双方资源、企业文化整合推进等方面要起到重要的作用。整合项目组（有的公司叫管理委员会等）可以包含收购方主要管理层、被收购方主要管理层、部分支援人员（如财务总监等）。整合项目组可以常驻被收购方，协助企业度过过渡期，总部可及时了解被收购企业存在哪些问题，项目组也可协助双方做好沟通并解决实操问题。

3、要有短期整合规划和中长期整合规划。项目组要有短期和中长期规划，不同期内达到什么样的整合目标，协助被收购企业解决什么问题，同时总部应当对被收购企业的整合难度有充分认识，不能认为整合可以一蹴而就，要有客观的考核标准，进而按部就班的推进执行计划。同时，注意根据节点进行整合结果考核，比较收购的目标和预算，进行复盘，分析差错原因，找问题、找差距，有的放矢予以改善或根除。

4、整合双方的心理调整。被收购企业≠差企业，要从心理上消除优越感意识，摘下所谓“文化殖民”眼镜，充分意识到双方融合的必要性。收购方要充分宣贯整合能够带给被收购企业什么，而不是单方面从被收购企业得到什么，以调动被收购方团队的积极性，推动双方融合。实践中，要践行并购过程所做承诺，多放精力于培育被收购方业务，促进发展，进而创造价值。只有多考虑能为对方做什么，而不是对方为你做了什么，并购才可能成功。

5、整合过程中的对标管理。由于并购整合往往存在于同行或上下游企业，对标管理是一个很重要的环节。不同企业的经营管理水平不一，对标管理往往选择买方、卖方中优秀者或另找一个同行企业做标杆实施对标管理。其实，除生产销售经营过程中的对标管理外，整合本身其实也很适合找一个同行收购的案例来做对标管理，尤其是较容易在并购案例频发的行业找到并购标杆。观察并购标杆是如何做的，对于企业做整合管理非常有意义。

（三）小结。从实操角度出发，并购和整合全过程确须具备相当强的逻辑思维；罗马不是一天建成的，并购整合能力作为企业核心竞争力的一部分同样需要长期的磨炼，好的企业往往在并购整合方面表现出色，反过来又支撑了核心竞争力的进一步提升。希望管理者多思多虑多实践，不断推进自身和企业在并购整合全过程中的能力。■