合格投资者制度与私募股权投资基金监管

胡波

（中国人民大学，北京100872）

合格投资者制度与私募股权投资基金监管

胡波

（中国人民大学，北京100872）

合格投资者由于其资本更为雄厚、风险识别与承受能力更强、专业知识更为丰富，对基金管理人及其发起设立的基金具有较强的筛选、判断及监督能力，从微观上可以有效地便利私募股权投资基金发行募资和保护投资者利益，从宏观上可以有效提高市场运行效率和防范系统性风险。从国际经验看，合格投资者制度已经成为私募股权投资基金法律制度的核心。在我国，为进一步完善私募股权投资基金的监管，应进一步提高合格投资者制度的立法地位，细化合格投资者的具体标准，并将信息披露制度作为合格投资者制度的重要补充。

私募股权投资基金；合格投资者；适度监管；信息披露

私募股权投资基金（Private Equity Fund）是指向特定投资者募集、以股权或股权相关方式投资于目标企业的一种投资运作方式，根据被投资企业所处发展阶段不同，主要分为天使投资基金、风险投资基金和并购基金三种。研究表明，相对于一般社会资本，私募股权投资基金中的天使投资和风险投资对于促进科技创新具有更高的效率①，而并购基金对于结构调整和转型升级具有较为积极的推动作用②。伴随着私募股权投资基金市场的不断增长和市场竞争程度的不断提升，私募股权投资基金的监管问题也引起越来越多的重视。私募股权投资基金监管制度架构中，合格投资者制度又居于重要地位。因此，本文将借鉴国际上对合格投资者的立法经验，探讨我国私募股权投资基金监管中对合格投资者制度的利用。

一、私募股权投资基金监管的基本逻辑

近年，我国政府大力推动私募股权投资基金的发展。至2014年年底，我国私募股权投资市场活跃的投资机构超过8000家，管理资本量超过4万亿元人民币③。我国已成为仅次于美国的全球第二大私募股权投资市场。

与私募股权投资基金迅速发展相对照，我国的私募股权投资基金监管仍处于起步阶段，相关法律制度呈现出立法层级不高、内容不完善的问题④，在一定程度上影响行业的进一步健康发展。在实践中，也出现一些人打着私募股权投资基金的旗号，向投资者承诺固定收益，甚至出现非法吸收公众存款和其他非法集资的金融犯罪行为。

私募股权投资基金的立法与监管，主要涉及两方面问题。一是保护投资者利益，防止和惩罚金融诈骗刑事犯罪；二是为正常的私募股权投资基金市场运作提供一个合法和便利的法律环境。关于前一个问题，即私募股权基金融资中可能涉及的金融刑事犯罪行为，学术界已有较为清晰的研究。私募股权投资基金与民间借贷的主要区别，是其投资工具的股权属性。非法吸收公众存款罪具有持续时间长、犯罪活动复杂、犯罪后果严重、犯罪手段智能化和隐蔽化、涉及众多存款人等特点，其中，非法占有是认定金融诈骗犯罪的重要前提。股权类的非法集资和集资诈骗主要是以非法占有为目的，未经批准向社会公众擅自发行股权凭证或销售其他股权类理财产品⑤。

关于后一个问题，在私募股权投资的法律关系中，投资者与基金管理人是两类最主要的主体⑥。监管的使命，对投资者而言，是保护投资者利益；对发行人而言，则是便利基金的募集与运作。为此，监管既需对投资者予以保护，还需为管理人提供便利，并寻求这两个目标之间的平衡。

私募股权投资基金的产生本就源于市场对更加直接、便捷的融资渠道的需求，因此，对基金的监管就更应尽可能地简化融资程序和便利管理人募资；为了同时考虑保护投资者、降低其投资风险，就需要建立私募股权投资基金的合格投资者制度，以实现对两个上述目标的平衡。

不同于一般的投资者，合格投资者往往资本更为雄厚、风险识别与承受能力更强、专业知识更为丰富，对基金管理人及其发起设立的基金具有较强的筛选、判断及监督能力⑦。在此基础上，辅以完善的信息披露制度，要求基金管理人为投资者提供足够的相关信息，便能极大地降低政府对基金管理人的监管需求，通过提升投资者的自我保护能力，在保护投资者的同时便利股权投资基金的募集与运作。

二、美国的合格投资者制度及其演变

（一）合格投资者制度的提出

美国政府对私募股权投资基金的监管源于其对证券行业的监管体系⑧。1929年的纽约股市大崩盘以及随后的经济大萧条发生后，美国政府先后制定了1933年的《证券法》、1934年的《证券交易法》、1940年的《投资顾问法》和1940年及1966年的《投资公司法》等联邦证券法律，通过设定注册制度和信息披露制度来实现对证券业的监管⑨。上述法律要求证券的要约和销售均需在SEC进行注册，但是，针对特定的公司、交易以及证券，法律也规定了一系列的豁免条款，以免除其注册义务，便利其资金的募集与运作。符合条件的私募股权投资基金因其“非公开发行”的特征，得以豁免注册。

然而，1933年《证券法》只是规定了不涉及公开发行的基金销售无需注册，并没有明确界定何为公开发行。最初，美国在证券监管与司法实践中，基本上以“向不超过25人发行”作为非公开发行的判断依据。

1953年，美国最高法院在一个审判案例中，认为是否可以豁免注册应当依据立法目的来解释，并进一步提出“需要标准”和“信息获取”标准，即投资者是否需要获得《证券法》的保护。

1974年，美国证券交易委员会颁布了“规则146”，规定非公开发行的发行对象不超过35人，同时，如果投资者认购总额在15万美元或以上，则被认定为大额投资者，向大额投资者的发行，可不计入前述35人之列。

1982年，美国证券交易委员会（SEC）根据1933年《证券法》的豁免注册规定及随后的相关法院判例，制定了著名的D条例（Regulation D），对豁免注册要求进行了细化。

（二）合格投资者制度的主要内容

私募股权投资基金的豁免注册主要分为基金发行豁免证券注册、基金豁免投资公司注册和普通合伙人及基金经理豁免投资顾问注册三个部分。

在私募股权投资基金发行豁免证券注册方面，1982年D条例规定，要约和销售对象为认可投资者（Accredited Investors）及少于35个的其他投资者，基金管理人不使用公开劝诱或公开广告方式发行，且基金份额持有人低于500人、最近一个会计基金管理人年度资产不超过1000万美元的，其募资可豁免注册。

认可投资者包括认可机构投资者及认可个人投资者。认可机构投资者包括：（1）商业银行、保险公司、已经注册的投资公司或小企业投资公司（SBIC）；（2）由银行、保险公司或已注册的投资公司管理的雇员养老基金；（3）资产总额超过500万美元的慈善机构；（4）股东全部为适格投资者的公司；（5）由专业机构管理的、资产总额超过500万美元的信托。认可个人投资者包括：（1）基金或资产管理公司的董事、高管或普通合伙人；（2）个人或与配偶共同拥有100万美元以上净资产；（3）在过去2年内的每一年，个人年收入超过20万美元，或与配偶共同年收入超过30万美元，且预期未来收入水平可以得到维持。

根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》的规定，尽管非公开发行的私募股权投资基金可免于在美国证监会注册，但法律要求基金的购买者不以转让获利为目的，这就限制了基金的转让。1990年，美国证监会颁布了144A规则，依据这一规则，只要私募股权投资基金的投资者不超过100人⑩或管理人未清偿证券的认购者在获得这些证券时属于“合格买家”（Qualified Purchasers），且该证券为非公开发行，则不需要向SEC登记注册为投资公司。此外，“懂行员工”⑪也可以认购私募股权投资基金份额而不受购买者数量与要求之限。144A规则为私募股权投资基金豁免投资公司注册提供了规则，也为私募股权投资基金的转让提供了合法通道，从而提高了其流动性。

根据美国国会授权，美国证监会对“合格买家”的界定标准是：（1）拥有至少500万美元投资的自然人或家族；（2）任何非以取得该豁免注册基金而成立的信托计划的受托人；（3）管理资产规模超过2500万美元的基金管理人，或投资规模超过2500万美元的公司。

此后，美国证监会利用全美证券交易商的自动报价系统，设立了PORTAL（Private Offering，Resale and Trading through Automated Linkages System）系统，为受限制的私募股权投资基金转让提供了一个具有较高流动性的交易体系。

在基金普通合伙人及基金经理豁免投资顾问注册方面，根据1940年《投资顾问法》，在过去12个月间客户数量少于15个⑫、未向公众表明为投资顾问、且未担任已向SEC注册投资公司的投资顾问，可豁免注册。

（三）金融危机后合格投资者制度的改革

2008年的金融危机对包括私募股权投资基金在内的美国金融体系带来了巨大的冲击，危机后，美国于2010年出台了多德-弗兰克法案，对原有的金融监管法律体系做出了进一步修订与补充，提升了私募股权投资基金监管的审慎性。在豁免注册方面，新法进一步收紧了私募股权投资基金注册的豁免条件，严格了投资顾问的注册制度；在信息披露方面，新法不仅加强了对私募股权投资业务档案底稿的审查制度，还通过修改认可投资者和合格买家的定义，提高了对私募股权投资基金的信息披露要求。

1.收紧豁免注册窗口

新法废除了过去的豁免条例，并设立“所管资产小于1.5亿美元”为新的注册豁免条件，对原有豁免条例中存在的漏洞进行了弥补。此外，新法还对国外私有背景的私募股权投资基金、创业投资基金等特殊股权投资基金的豁免条件做出了更为细致的专门规定，以调整收紧豁免注册窗口对股权投资行业带来的影响。

2.设立更为严格的信息披露制度

首先，新法要求私募股权投资基金保留所有日常业务底稿以供美国证监会审查，并要求基金提供其资产规模、负债情况、交易对手信用风险敞口、出资人信息等一系列数据以便监管机构检查，以此防范系统性风险，保护投资者利益。此外，新法提高了自然人认可投资者的门槛，将其居住的房产排除在其净资产计算之外，并规定合格买家的资金门槛需每五年按通货膨胀上调一次，且调整最小区间为10万美元。新法对认可投资者和合格买家的门槛提高，本质上扩大了信息披露要求的适用范围，使美国私募股权投资基金的运作更为透明化⑬。

三、我国合格投资者制度立法实践

（一）与合格投资者制度相关的法律

到目前为止，我国尚没有专门针对私募股权投资基金合格投资者的法律，涉及合格投资者的法律主要包括《公司法》《证券法》《合伙企业法》和《证券投资基金法》。

2014年《公司法》规定，采取“募集设立”方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份可以向特定对象募集。“向特定对象募集”即为允许非公开发行。但《公司法》并未规定“特定对象”应具备的条件。

2014年《证券法》第十条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”其中也未涉及非公开发行时对投资者的要求。该条同时规定，向特定对象发行证券累计超过200人的，视为公开发行证券。据此，以私下方式募集基金，投资者人数应不超过200人⑭。

采取有限合伙组织形式设立的私募股权投资基金，应受《合伙企业法》调整。2006年《合伙企业法》规定了有限合伙企业合伙人的数量应为2个以上50个以下，但并未提出对合伙人的适格性要求。

2013年《证券投资基金法》第八十八条规定：“非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。”《证券投资基金法》第一次提出合格投资者的概念，并对合格投资者的标准提出了原则性要求。按照《证券投资基金法》的规定，合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。《证券投资基金法》并未给出合格投资者应满足的具体条件，而是授权国务院证券监督管理机构进行规定。

总体来说，我国的立法实践并未直接针对私募股权投资基金提出合格投资者要求，相关法条较为分散⑮，在法律层面对合格投资者尚未提出具体要求。

（二）与合格投资者相关的部门规章与规范性文件

2013年以前，我国并未明确由哪个政府部门承担私募股权投资基金监管职责⑯，不同的政府主管部门从自身监管职责与私募股权投资基金交叉领域，先后出台了一些部门规章和规范性文件。

2003年，原对外贸易经济合作部等五部委发布《外商投资创业投资企业管理规定》，提出了“必备投资者”这一概念。必备投资者需以创业投资为其主营业务，并对其从业经验、管理人员、出资份额提出了一些要求。然而，必备投资者并不能看作是合格投资者，因为从《外商投资创业投资企业管理规定》的内容来看，必备投资者主要是针对基金管理人而不是投资者提出的要求。

2006年，国家发改委等十部委发布《创业投资企业管理暂行办法》，对创业投资企业的设立与运作进行规范。从内容来看，这一文件更多地强调了对基金管理人的要求，对创业投资企业的业务范围进行了一些限定，由于当时的监管思路所限，并未涉及与合格投资者相关的内容⑰。

2011年，国家发改委曾以规范性文件形式对私募股权投资基金提出监管要求⑱，提出只能“向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集”，且不得以公开或变相公开方式推介。但国家发改委并未对合格投资者的具体标准设定规则。

2013年，中央编办发出《关于私募股权基金管理职责分工的通知》，明确由中国证监会行使私募股权基金监管职责。其后，2014年8月，证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金的合格投资者进行了较为明确的规定：

一是对机构投资者，要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

二是明确了四类投资者可直接认定为合格投资者，其一是社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，其二是依法设立并在基金业协会备案的投资计划，其三是投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员，其四是中国证监会规定的其他投资者。

三是要求合格投资者对单只私募基金的投资金额不得少于100万元。

四是关于投资者人数，《私募投资基金监督管理暂行办法》对单只私募基金的投资者人数要求沿用了《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》等法律的规定，并未提出特别要求。

（三）我国合格投资者制度存在的问题

总体来看，我国目前的合格投资者制度立法尚不够完善，主要存在以下几方面的问题：

一是我国目前的监管规则更侧重对管理人的适格要求，对投资者的适格要求相对较弱，反映出立法机关和监管机构对合格投资者制度的重要性认识尚不够到位。目前，我国的大多数私募股权投资基金采用有限合伙的组织形式，其中管理人作为普通合伙人，负责有限合伙基金的投资决策；而投资者作为有限合伙人，依据《合伙企业法》规定，不得参与有限合伙基金的事务执行。在此情况下，对基金管理人提出适格性要求无疑是必要的。然而，问题在于，应该由投资者对管理人提出适格性要求并加以监督，还是应该由法律法规直接对管理人提出适格性要求，对这一问题尚存在不同理解。基于私募股权投资基金的非公开募集特征，不管对管理人的适格性要求由谁提出，都应该采取充分制度措施，保证投资者具有一定专业知识与风险识别及管理能力，以弥补其在基金管理中的弱势地位以及私募基金在外部监管、信息质量及披露方面的宽松要求。我国对私募股权投资基金监管的总体基调是“适度监管”⑲，完善合格投资者制度，对于在“适度监管”条件下充分尊重投资者和管理人的意思自治，保障私募股权投资基金健康规范运作，具有重要的意义。

二是合格投资者制度的立法地位未得到充分体现。目前的相关法律中，作为证券领域基本法的《证券法》对合格投资者制度基本没有涉及，只有《证券投资基金法》提到了合格投资者制度，但只是对合格投资者提出了原则性要求。对合格投资者的具体要求仅仅由部门规章来规定，立法层次较低，未体现出合格投资者制度在私募股权投资基金监管中的核心地位。

三是合格投资者的具体标准仍有待进一步细化。《私募投资基金监督管理暂行办法》提出的合格投资者标准适用于各类私募基金，未考虑私募股权投资基金的特点。事实上，私募股权投资基金与其他类型的私募基金存在较为明显的区别，不同类型的私募股权投资基金，其募资规模不同，主要的投资者来源不一致，投资者与管理人的控制权与收益权分配均有不同。目前的合格投资者认定标准较为笼统，仍需进一步细化。

四、对我国私募股权投资基金监管的建议

美国的合格投资者制度在便利私募股权投资基金募资和保护投资者利益之间取得了较好的平衡，其制度设计对我国的私募股权投资基金监管具有重要的借鉴意义。结合我国合格投资者制度立法实践的现状，本文提出以下建议。

（一）从立法层面明确合格投资者制度在私募股权投资基金监管中的核心地位

美国合格投资者的制度规范，一方面可以有效管理私募股权投资基金的风险，另一方面，也激活了私募股权投资基金的发行和流通，为美国私募股权投资市场的活跃提供了良好的制度环境。

私募股权投资基金立法，应以合格投资者制度为核心，通过与当前社会和市场环境相适应的合格投资者制度的建立，在维护金融系统稳定的同时，保护投资者与投资管理人之间法律关系的意思自治，减少不必要的监管干预，提高私募股权投资基金市场的运行效率。

建议提高我国合格投资者制度的立法层级，在《证券法》《证券投资基金法》等相关法律中均明确合格投资者制度作为私募股权投资基金监管的法律基础和核心地位。

（二）充分考虑私募股权投资基金与其他私募基金的差异性

从市场实践看，私募股权投资基金的投资者主要是养老基金、保险公司、行业中的大公司等，与私募债券基金、私募股票基金、私募艺术品基金等基金的投资者群体有着较明显的区别。从合格投资者界定的角度来看，也不宜笼统地将各类投资计划直接认定为合格投资者。特别是在当前我国商业银行为主体的资金配置格局下，从防范系统性风险的角度考虑，不宜将银行及银行资金为主的投资计划直接认定为私募股权投资基金的合格投资者。

建议参考美国的沃克尔规则，对商业银行及由商业银行发行的资产管理产品投资于私募股权投资基金设置较为严格的条件。

（三）在具体标准的设计中，综合考虑资产或收入水平与专业能力以及投资者人数

目前，《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者的适格要求主要是以投资者的资产规模或收入水平作为衡量依据，辅以合格投资者最低投资金额要求，以提高投资私募股权投资基金的投资者门槛。视为当然合格投资者的主要限于社保基金、企业年金、慈善基金、已在基金业协会备案的投资计划以及私募基金管理人及其员工。应该说，合格投资者主要强调其风险识别与风险管理能力，资产规模或收入水平与上述能力固然有一定关系，但机构投资者的不同业务性质、个人投资者的不同从业背景，对其风险识别与管理能力具有显著影响，建议将合格投资者的标准针对机构投资者的业务性质和个人投资者的从业背景进一步加以细化，以资产收入标准和专业标准进行双重认定，并允许资产收入标准和专业标准在一定范围内起到互补作用。

关于投资者人数，我国目前主要是以《公司法》与《合伙企业法》对股东或合伙人数量的限制为准⑳，但法律并未明确规定投资者人数的具体计算办法。《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查并合并计算投资者人数，但社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金、依法设立并在基金业协会备案的投资计划以及符合证监会规定的其他情形则无需穿透核查并计算投资者人数。市场实践中，出现了较多以有限合伙基金、信托计划、理财产品等形式汇集多数投资者资金并投资于私募股权投资基金的情形。

从国外的经验来看，只要确保私募股权投资基金非公开发行且主要面向合格投资者发行，投资者人数的影响并不是很大。建议进一步明确投资者人数穿透计算的规则，明确对于投资者均为合格投资者的各种形式的基金、信托、理财产品等，均不再穿透合并计算投资者人数。

（四）以信息披露制度作为合格投资者制度的重要补充

从国际经验来看，合格投资者制度一定伴随着信息披露制度。适当和有效的信息披露，对于帮助合格投资者进行正确的专业判断，对于监管机构及时掌握行业发展状况、识别潜在风险，都具有重要的意义。目前，我国在法律层面对私募股权投资基金的信息披露制度建设还存在很大的不足，部门规章级别的立法建设对信息披露也只是提出了较为原则的要求。建议从立法层面，就基金管理人对基金投资者、行业协会和政府监管机构、公众三个层面，建立不同的私募股权投资基金信息披露规则，以此作为合格投资者制度的重要补充和保障。

建议要求基金管理人向基金业协会和监管机构提交年度报告，并在年度报告中披露以下信息：基金资产负债表、年度营业情况、包括固定报酬和浮动报酬在内的年度员工报酬总额、基金份额持有人名单及持有份额情况、管理人获得基金利润分成信息。

建议要求基金管理人以不低于季度报告的频率向投资者披露以下信息：基金投资战略和目标、投资资产的类别；是否作为基金的基金投资、基金投资的法律关系与法律环境、基金管理人的身份，基金的托管人；基金投资决策机制及投资决策委员会组成；基金管理人的委托营业情况、基金管理人确保公平对待每个投资者的措施；基金的资产评估程序、定价方法；基金流动风险管理，包括投资者在正常情况下和例外情形下的赎回权等；需要直接或间接由投资者负担的所有费用；基金对杠杆的使用及其风险。

建议要求基金管理人向公众披露以下信息：基金或基金管理人因违反法律法规被行政处罚的情形。

在常规信息披露机制的基础上，如遇重大突发或临时事件，可能会导致投资者重大利益变化或导致基金风险状况发生重大变化的，应通过临时信息披露机制及时通知投资者或监管机构。

注释：

①Kortum，Samuel and Josh Lerner:Assess the ContributionofVentureCapitaltoInnovation，Rand Journal of Economics，2000，31:674—692.

②Metrick，AndrewandAyakoYasuda:The Economics of Private Equity Funds，The Review of Financial Studies，2010，23(6):2303—2341.

③数据来源：清科私募通。

④王华秀：《完全豁免还是从严监管：论我国私募股权基金的监管思路》，《法制与社会》2013年第5期。

⑤张明楷：《诈骗罪与金融诈骗罪研究》，清华大学出版社2006年版。

⑥彭夯：《私募基金监管法律问题研究》，复旦大学出版社，2011年版。

⑦梁清华：《论我国合格投资者法律制度的完善：从法定条件到操作标准》，《证券市场导报》2015年第2期。

⑧郭雳：《美国证券私募发行法律问题研究》，北京大学出版社2004年版。

⑨在美国的司法体系中，对“证券”的界定比较宽泛，1933年《证券法》将“投资合同”包括在“证券”的范围内。相对而言，我国法律对“证券”的界定则比较狭窄，按照我国《证券法》的界定，“证券”包括股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。

⑩投资者人数需以“穿透原则”进行计算。

⑪“懂行员工”包括基金普通合伙人、投资顾问、经理、董事及最近至少1年在基金工作的雇员。

⑫1940年《投资顾问法》规定，客户数量无需“穿透原则”进行计算，单个机构视为一个客户。但2004年联邦政府颁布Rule203(b)(3)-2，规定客户计算需实施“穿透原则”。

⑬祁斌：《美国金融监管改革法案：历程、内容、影响和借鉴》，《金融发展评论》2010年第9期。

⑭我国自2013年起明确由证监会负责私募股权投资基金的监管职责，在此背景下，预计目前正在进行中的《证券法》修订会将私募性质的股权投资基金的监管全面纳入《证券法》进行调整。

⑮殷洁：《私募基金业立法研究》，中国法制出版社2014年版。

⑯文学国：《私募股权基金法律制度析论》，中国社会科学出版社2010年版。

⑰王荣芳：《私募股权投资基金监管法律问题研究》，中国政法大学出版社2013年版。

⑱国家发改委的规范性文件包括2011年1月国家发改委办公厅《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》和2011年11月国家发改委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》。自2013年国家明确由证监会负责私募股权投资基金监管后，国家发改委的上述文件事实上已经不再具有效力。

⑲黄亚玲、赖建平、赵忠义：《我国私募股权基金监管刍议》，《证券市场导报》2010年第4期。

⑳我国现行《公司法》规定，有限责任公司股东不超过50个，非公开发行股票的股份有限公司股东不超过200个。《合伙企业法》规定，有限合伙企业合伙人的人数应在50人以下。

责任编辑 王勇

F4

A

1007-905X（2015）11－0059－06

2015-09-05

胡波，男，江苏泰兴人，中国人民大学财政金融学院副教授，中国人民大学风险投资发展研究中心副主任。