上市公司内部控制信息披露现状研究

【摘要】通过内部控制信息的披露，外部信息使用者可以更好的了解企业的内部控制情况。然而，这一信息披露是否真实反映内部控制的质量，离不开管理层对外披露内部控制信息的动机。本文通过回顾我国内部控制信息披露规则的制定历程，分析了自愿性信息披露与强制性信息披露的动机，并结合财政部发布的上市公司实施内部控制规范的情况，阐述我国目前内部控制信息披露存在的问题及改进建议。

【关键词】内部控制信息披露  自愿性  强制性  披露动机

一、引言

上市公司内部控制的有效性影响着企业财务报告的真实性与可靠性，通过向外披露内部控制信息，外部投资者可以结合财务报告信息与内部控制信息，进行正确的投资决策。随着安然、世通等事件的发生，SEC在2002年通过了《萨班斯法案》，其中第302和404条款要求公司管理层应当披露内部控制缺陷，由此开始了强制性信息披露政策的实施。国外内部控制信息披露政策的发展，也推动了我国进行一系列的内部控制信息披露规范的探讨。

本文通过对内部控制信息披露制度的自愿性与强制性的分析，阐述了管理层进行信息披露的动机，并结合财政部会计司发布的上市公司2013年实施企业内部控制规范体系情况分析报告，来说明目前我国实施强制性内部控制信息披露政策所存在的一些问题及改进建议。

二、我国内部控制信息披露的政策背景

（一）自愿性披露阶段

我国的内部控制信息披露经历了从自愿性披露到强制性披露的转变。

最早的相关政策追溯到2000年证监会要求商业银行在年度报告中对内部控制建设进行说明，到了2001年，要求一般上市公司的监事会对该公司是否建立了完善的内部控制制度发布独立意见，若监事会认为内部控制完善，可以不对外披露。2005年，证监会要求上市公司定期对内部控制的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估，并开始要求上市公司通过外部审计对公司的内部控制以及公司的自我评估报告进行核实评价。可以看出，我国对于金融类公司的信息披露要求比较高，而对于一般上市公司仍然是属于自愿披露状态，并未要求进行强制性披露。

（二）强制性披露阶段

随着2002年《萨班斯法案》的出台，美国SEC要求上市公司强制性披露内部控制信息。为了响应国际环境的变化，2006年，我国沪深两市相继发布了《上市公司内部控制指引》，强制要求上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告以及会计师事务所对内部控制报告的核实评价意见，奠定了我国强制性信息披露的开端。最新的政策乃是2010年所颁布的内部控制指引，要求主板上市国有公司需要向外披露其内部控制相关信息。从自愿性披露阶段到强制性披露阶段的转变，可以看到我国监管部门逐渐加大了对内部控制信息披露的监管力度，从鼓励有条件的上市公司披露内部控制信息到强制上市公司对内部控制进行披露。

三、内部控制信息披露的动机分析

（一）自愿性信息披露的动机

上市公司不愿意披露内部控制缺陷，主要有以下几个原因：第一，内部控制缺陷披露的成本过高。除了显性成本外，还可能存在隐性成本。存在内部控制缺陷的公司，如果披露了该缺陷，公司可能因该缺陷使得投资者对其信任下降，甚至引起投资者对以前经营情况良好的怀疑，会增加上市公司的风险，因此大多数公司并不愿意向外披露内部控制缺陷。这也是早期SEC制定《萨班斯法案》前的反对理由。第二，侵占中小股东利益。在我国国有股“一股独大”的环境下，中小股东的利益常常被大股东侵占，而一个不健全的内部控制制度将会为他们的这种行为做掩护，倘若披露了这种缺陷，内部人将不得不去完善该内部控制制度，由此他们自身的利益就会受损。（Gong等人，2007）

然而，从我国资本市场上的披露状况来看，仍然有一些上市公司选择自愿性披露内部控制信息，引起学者对于管理层自愿披露内部控制信息动机的研究。

内部控制自愿性信息披露的动机与企业内部控制的质量息息相关。

第一，内部控制信息披露是有经济后果的。内部控制信息披露具有一定的决策有用性，已有的研究证明，内部控制与企业业绩有相关性，如张晓岚等（2013）通过构建熵模型计量的内部控制信息披露质量指数，实证证明了公司内部控制信息披露质量越高的公司，经营业绩越好，反之，经营业绩越差。刘怡芳等（2012）以上交所制造业公司对外披露的内部控制信息研究，发现披露内部控制信息显著提升了上市公司的经营效率和效果。同时，内部控制信息披露也会影响企业的股票交易。林斌（2009）认为，根据信号传递理论，内部控制质量高的公司管理层有动机将其高质量的内部控制信息传递给投资者，来影响投资者的投资决策，推动股票价格的上升。虽然信息披露成本很高，但当它所带来的的经济效益大于成本时，管理层有动机选择自愿向外披露内部控制相关信息。

第二，内部控制信息披露有利于完善企业的内部控制。Goh（2007）认为内部控制缺陷的发现可能促使公司改善治理结构。有内部控制缺陷的公司，其会计信息的真实性将会受到更多的质疑，因此，为了加强外部投资者的信心，这些公司将会更加努力的进行公司治理，重拾投资者的信心，因此内部控制信息的披露可以促使企业进行有效的公司治理，完善内部控制设计和执行。披露内部控制信息形成外部投资者对内部控制的监督，使得管理层增加了外部监督力度，促使他们自身加强内部控制的建设，为投资者提供决策有用的信息，保证信息披露的真实有效性。

（二）强制性信息披露的动机

强制性内部控制信息披露是由法律、法规所强制要求的，所以从动机上来说，更多的是履行一种法定义务，从而避免因违法而受到惩罚。但是由于目前法律、法规的不完善，强制性信息披露制度可能使得企业仅仅为了履行法定义务，而使得所披露的信息并非企业真实的内部控制状况。因此就可能存在这样的一个问题，当国有上市公司开始强制性执行内部控制披露政策时，难以判断管理层向外披露的动机，是政策强制使然，还是仍然有基于信号传递理论，向投资者传递内部控制质量好的信息的动机。但不可否认的是，管理层在选择对外披露信息存在着一定的主观性，比如管理层有动机通过向市场传递利好信号来实现股票交易而获利（Noe，1999），此时他们有可能通过操纵向外披露的信息，避提对股票交易不利的信息，以达到他们的目的。“经济人”的假设，使得他们有可能会隐藏内部控制缺陷信息。这样的话，反而使得内部控制信息是不真实的。因此，在实施强制性内部控制信息披露政策时，需要制定一定的惩罚措施，使得上市公司有动机披露真实的内部控制信息。

四、内部控制信息披露存在的问题

目前，我国的内部控制信息披露制度正由自愿性披露向强制性披露过渡。2012年是中央及地方国有控股主板上市公司首次强制执行信息披露规范，结合财政部发布的《我国上市公司2013年实施企业内部控制规范情况分析报告》，比较2012年与2013年内部控制规范的执行情况，可以得出下表1。

表1 2012年～2013年强制性披露与自愿性披露的上市公司数及其内控缺陷披露情况

由上表1可看出，即使未强制性要求披露内部控制信息，仍然有85%左右的上市公司愿意自愿披露内部控制信息，且这一比例呈上升趋势。但可以看到在自愿性披露下，披露缺陷的公司比例过低，2013年这一比例为12.38%，这不得不让人怀疑这些自愿披露内部控制信息的上市在披露信息具有选择性。强制性披露的范围从2012年到2013年也不断扩大，说明强制性政策得到进一步实施，但是仍可以看到在强制性性披露的上市公司中，有披露内部控制缺陷公司的比例也不高，而在那些未披露内部控制缺陷的上市公司内部控制是否真的有效，还是为了应付强制性披露政策而刻意隐瞒真实的内部控制情况，这是之后值得深究的一个问题。

而从上市公司所披露的内部控制情况来看，普遍存在以下几个问题：

第一，不管是2012年还是2013年，具有上市公司披露了内部控制重大缺陷，2012年8家，2013年4家，但由于现有的内部控制制度中将内部控制缺陷层次划分为一般、重要、重大三类，仅仅是定性地划分，却没有具体的定量划分标准，使得上市公司在认定内部控制缺陷时客观性和合理性难以保证，存在比较多的主观性。

第二，企业层面上，虽然有些企业已经根据《规范》制定了内部控制制度，但是在推动内部控制体系的实施方面力度不足，甚至出现仅仅是为了应付政策的需要，管理层实际是凌驾于内部控制之上的。而且内部控制评价范围披露不够充分，评价范围也不够恰当。

第三，尽管上市公司披露内部控制信息的比例有所提升.但由于监管部门对不同行业板块信息披露的规定不一致，沪、深交易所对上市公司披露内部控制信息要求的格式规范不同，致使上市公司在披露内部控制自我评价报告时，其内容和格式各式各样，并没有统一标准，使得不同上市公司之间不具有可比性。而对于信息使用来说，获取信息的成本增加。

可以看到，即使实施了强制性内部控制信息披露政策，仍然存在诸多问题，相对于自愿性内部控制信息披露政策而言，我国的强制性信息披露已经取得了一些进步，但是也存在可以改进的地方，比如明确内部控制信息披露的责任主体。监管部门应对上市公司内部控制披露信息失真的处罚机制和上市公司内部控制信息产生失真的责任追究制度。应强化上市公司内部控制信息披露的监管力度，不按规定的时间、形式披露的行为，要有相应的处罚措施，对于漏报、虚报和错报信息应当进行严厉惩处，并与市场准入机制挂钩。

五、结语

杨清香等人（2012）认为，强制性的信息披露可以通过阻止内部人转移利润使得股东收益，还可以促使表现差的公司退市，他们通过实证证明了内部控制强制性披露和自愿性披露的市场反应存在显著反应，强制性披露更加具有价值相关性。但是笔者认为，实施强制性信息披露纵然可以使得投资者更容易获得上市公司内部控制状况，削弱了信息不对称所造成的逆向选择和道德风险等问题。但是强制性内部控制信息披露是否能够真正揭示内部控制质量，更加具有价值相关性，取决于上市公司高管层的“动机选择”行为，鉴于目前的强制性相关政策并不是很完善，上市公司高管层在披露信息存在一定的主观性，甚至是“走形式”。因此监管部门的监督工作不容忽视，同时，要制定激励措施使得上市公司不应只注重披露，而是更加注重信息的实际质量，使得资本市场健康有序发展。

参考文献

[1]崔志娟.规范内部控制的思路与政策研究——基于内部控制信息披露“动机选择”视角的分析[J].会计研究，2011，11：52-56.

[2]张晓岚，沈豪杰，杨默等.内部控制信息披露质量与公司经营状况——基于面板数据的实证研究[J].审计与经济研究，2012，27（2）：64-73.

[3]李颖琦，陈春华，俞俊利等.我国上市公司内部控制评价信息披露：问题与改进——来自2011年内部控制评价报告的证据[J].会计研究，2013，（8）：62-68.

[4]林斌，饶静.上市公司为什么自愿披露内部控制鉴证报告？——基于信号传递理论的实证研究[J].会计研究，2009，（2）：45-52.

[5]杨清香，俞麟，宋丽等.内部控制信息披露与市场反应研究——来自中国沪市上市公司的经验证据[J].南开管理评论，2012，15（1）：123-130.

[6]王宪振.上市公司内部控制信息披露历程——基于案例分析的视角[J].会计之友，2012，（15）：91-93.

[7]财政部会计司.我国上市公司2013年实施企业内部控制规范体系情况分析报告.2013.5.

作者简介：郑晶晶（1989-），女，汉族，福建平潭人，福州大学经济与管理学院硕士研究生，研究方向：内部控制。