股权激励的税收负担分析

何 跃

（沈阳高新人力资源服务有限公司，辽宁 沈阳 110000）

一、引言

随着我国公司股权结构逐渐复杂化和管理技术更加专业化，公司股东（所有者）和管理当局（经营者）形成了日益明晰的委托－代理关系，即股东委托经营者管理经营公司资产。在此关系下，股东要求经营者竭尽全力完成其最终目标——财富增长最大化；而经营者希望通过在同等的报酬和闲暇时间下面临更低的风险或在同等的风险下要求更高的报酬和闲暇时间等方式，最大限度提高自身效用。为有效防止企业管理当局“ 自作主张”与股东目标背离，股东通常“ 恩威并施”，监督与激励并举，以此来协调委托代理关系中的冲突。激励计划使管理当局即经营者能够以股东的身份共享利润、共担风险，从而勤勉尽责地为企业的长期发展服务。目前世界上的惯例通常分为现金激励和非现金激励。本文主要阐述非现金激励中最常用的股权激励。股权激励是指在某一时期内，公司授予经营者一定数量的股权，并可享受股权的增值收益、同时承担相应的风险，从而引导经营者的长期行为，使其着眼于公司的长远发展。因此股权激励对经营者具有较好的约束和激励作用。

二、股权激励在我国上市公司的应用

（一）股权激励的方式

我国上市公司的股权激励可根据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》和财政部、国资委颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》 划分为股票期权（Stock Options）和限制性股票（Restricted Stock）两种方式：

（二）股票来源及价格确定

上市公司可采用未发行在外的流通股（即向被激励对象发行股份）或在二级市场回购本公司股份这两种途径作为标的股票的来源，相关金额计入“ 股本”或“ 库存股”科目。股权激励的授予价以股票市价为基准，是激励对象所付的“ 成本”。股权授予价格的确定如下：

（三）各环节的会计处理

以下笔者从所得税角度分析股权激励的确认与计量。

三、企业所得税的确认与计量

通常限制性股票有禁售期而没有等待期，属于授予后立即可行权的股份支付，企业应在授予日以权益工具的公允价值借记相关成本费用（一般为管理费用），按授予价格贷记“ 股本”科目，公允价值与授予价的差额贷记“ 资本公积—股本溢价”。作为股票期权，在等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的信息修正预计可行权的权益工具的数量，将当期所取得的服务按照股票在授予日的公允价值借记相关成本或费用（一般为管理费用），同时贷记“ 资本公积——其他资本公积”。在会计实务中通常用以下方式确定股份公允价值：

（一）公允价值=授予日股票价格-授予价格即行权价格

（二）公允价值=回购股票所提取的激励基金

（三）用“ 布莱克·斯科尔斯·默顿”期权定价模型确定公允价值

目前我国资本市场尚不完善，不同方法计量出的结果因股票价格波动较大而有较大差异，这种差异或多或少的影响了企业的财务状况和经营成果。为防止上市公司人为操控财务报表，《企业会计准则》规定，在股权激励的有效期内，上市公司不得变更已经确定的计量方法。

根据对我国各上市公司年报披露的数据统计，各公司对限制性股票的会计处理或采用等待期内按满足条件的比例分次摊销确认费用的方式，或采用在授予日一次性确认费用的方式；而对股票期权采取了基本一致的会计处理。因为股权激励成本金额占公司期间费用总额的比例较大，所以为平衡各期的会计利润，企业违背会计准则的要求，对限制性股票采取了分期摊销的处理方法，用股权激励计划初始确定的权益工具的公允价值确认每期费用。

根据《企业所得税法》及其实施条例的有关规定，国家税务总局已出台了公告，就上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理问题做了如下规定：第一，股权激励计划实行后立即可以行权的，计入上市公司当年工资薪金支出的金额=实际行权时该股票的公允价格（行权日股票的收盘价）-被激励对象实际支付的行权价格。第二，股权激励计划实行后经过一定等待期方可行权的，会计上在等待期内计算确认的相关成本费用不得计入对应年度的应纳所所得额。第三，在可行权后，计入上市公司当年工资薪金支出的金额=实际行权时该股票的公允价格（行权日股票的收盘价）-当年被激励对象实际支付的行权价格。第四，以上所述的“ 计入上市公司工资薪金支出的金额”可依照税法规定进行税前扣除。

由于现行的税法规定与会计准则的不同要求，造成了等待期内的价值计量差异和分期差异。包含限制性股票在内的这种有等待期的股权激励计划形成了所谓的分期差异。结合《企业所得税》对超标准的业务招待费的相关规定，超标准的业务招待费不涉及资产负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，不应确认递延所得税。因超标准的业务招待费在计算会计利润前扣除，引起会计利润与应纳税所得额之间的差异，参照永久性差异进行会计处理。在会计处理上，分期差异相当于超标准的业务招待费，即不确认递延所得税。企业在等待期内因确认成本费用而计入“ 资本公积-其他资本公积”项目的金额不影响资产负债的账面价值，所以应作为永久性差异不得计入对应年度的应纳税所得额。针对价值计量差异，在等待期内，当期应纳税所得额调增的金额为计入当期成本费用的金额，并在行权后进行相应调减处理。

四、个人所得税的确认与计量

（一）税法对取得股票控制权的规定

税法规定个人所得税纳税义务发生时间为股票期权的行权日或限制性股票的解禁日。公司员工因股权激励取得股票控制权的，在实际行权时按“ 工资、薪金所得”缴纳个人所得税。股票期权与限制性股票对应纳税所得额的计算方法并不相同：股票期权的应纳税所得额=（行权日每股股票的收盘价-被激励对象的行权价格）×股票数量；限制性股票应纳税所得额=（股票授予日的收盘价+本次解禁股票当日的收盘价）÷2×本次股票解禁数量-被激励对象实际支付的金额×（本次股票解禁数量÷满足公司授予条件的限制性股票份数）。

（二）税法对后续交易或计量的规定

企业员工因持有股权参与企业税后利润分配而取得的所得，按照“ 利息、股息、红利所得”的规定，自2005年6月13日起暂减按50%计入个人应纳税所得额，计算缴纳个人所得税，并由公司依法履行代扣代缴义务；行权或解禁后，企业员工因转让股票而获得的高于购买日公平市场价格的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票等有价证券而获得的所得，应按“ 财产转让所得”适用的规定，免予征收个人所得税。

在实际操作中，由于股票期权的行权日是一个确定的时间范围，而非固定的某一日，因此被激励对象可充分利用税务筹划原理，根据二级市场上股价的波动，选择股价相对较低的时点行权，达到降低实际税负、提高收益的目的。

[1]中国注册会计师协会.财务成本管理.中国财政经济出版社.2012.

[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则(2006).经济科学出版社.2006.

[3]财政部会计司.企业会计准则讲解(2010).人民出版社.2010.