合法性目标与内部控制缺陷—— 以帕卡公司为例

合法性目标与内部控制缺陷
—— 以帕卡公司为例

无论是COSO报告还是我国的内部控制基本规范，都将合法性作为内部控制合理保证的目标之一。而我国上市公司的财务报表核算差错及信息披露不准确等问题时有发生，如何将这些问题与内部控制缺陷结合起来，在规范内部控制信息披露格式的同时，借鉴国外经验加大对内部控制缺陷的处罚力度，是提升我国上市公司内部控制水平、提高风险防范能力面临的现实挑战。本文以美国证监会（SEC）对帕卡（PACCAR）公司内部会计控制缺陷的指控为例，分析其内部控制缺陷的表现、信息披露及处罚，并得出几点启示。

一、案例简介

总部位于美国华盛顿州的帕卡公司目前是美国最大的卡车制造企业。公司业务主要包括：①设计、制造和销售轻型、中型和重型卡车；②卡车售后零部件和相关商用车销售；③为客户和经销商提供融资和租赁产品及服务。公司2012年收入总额170.5亿美元，净利润11.11亿美元，净资产回报率高达20.7%。

2013年6月3日，SEC指控帕卡公司存在不同的会计缺陷，在金融危机期间向投资者提供有疑义的财务报告。SEC认为，帕卡公司违反了联邦证券法中有关报告、账簿记录和内部控制条款。随后帕卡公司同意支付22.5万美元的罚款达成和解，并执行一系列的弥补措施来完善公司的内部会计控制并改进其对一般公认会计原则（GAAP）的遵循。

二、案例分析

根据SEC的指控书，自2009年5月开始，SEC的公司金融部就发布一系列评论函，对帕卡公司涉及的大量会计和披露事项提出质疑，内容涵盖分部报告、贷款减值、贷款和租赁损失准备、问题债务重组等事项。概括来说，公司存在的内部会计控制缺陷主要体现在以下3个方面：

（一）未能按GAAP的要求，单独报告其零配件业务的经营成果。2008年至2012年第三季度期间，帕卡公司在财务报告中按照卡车部和金融服务部两个分部来报告经营成果，其中卡车部包括整车销售和售后零配件业务两块业务。公开资料显示，公司单独报告了卡车业务和零配件业务的毛利，但没有单独报告这两块业务的税前利润。而根据GAAP和SEC的规则要求，上市公司在满足特定原则的情况下应单独报告“可报告分部”的特别信息，常用的原则包括：①参与到能够获得收益并发生费用的业务活动；②经营成果得到公司“首席运营决策人”（CODM）的定期复核，同时做出对该分部的资源配置决策并评估其绩效；③有可单独获得的财务信息。

根据上述原则，帕卡公司的零配件销售业务符合“单独的可报告分部”标准，原因在于公司的零配件销售业务是通过卡车部下属的15个零配件配送中心开展的，有单独的总部大楼和管理团队，有自己的内部报表和报告档案，可以清晰地反映公司的零配件业务所获取的收入及发生的费用；CODM定期复核零配件业务的经营成果，如每月按美国和加拿大、欧洲、墨西哥及南非等区域检查其利润贡献，并做出资源配置决策和业绩评价；与董事会、执行运营委员会共同做出资源配置决策，包括批准零配件部门的年度资本预算、批准建立零配件配送中心等。尽管公司没有将很多成本分配给零配件业务，但可单独获得其财务信息，如零配件业务部门的财务报表，在公司的利润表中包含零配件的利润贡献指标及其他信息等。

GAAP要求上市公司提供分部报告的本质，是使得投资者能够获得与管理层一致的看法，即通过“管理层的眼睛”来看待报告主体。但帕卡公司的财务报表中没有将零配件业务单独报告，使得管理层、董事会所获得的内部资料与公司对外披露的财务信息存在差异，未能按照GAAP和SEC规则要求提供完整的分部信息，导致相关期间的财务信息给投资者带来疑义。

（二）公司及其全资金融子公司PFS未能维持详尽程度合理、准确的账簿和记录，导致与贷款、租赁相关的应收款和减值准备低估。帕卡公司为客户提供融资贷款和租赁服务，公司根据历史交易记录、客户信息等确定这些融资应收款的减值情况。公司年报披露，年末针对这些应收款进行信用质量的评价，并按照合同条款付款的情况及风险类别分别将应收款划分为正常类（按合同条款付款）、关注类（逾期31-90天的正常支付且被认为具有较高风险的账户）和风险类（逾期90天以上，或虽未达到90天但有证据表明某些其他事项导致未来收款不可能）。

根据GAAP的规定，帕卡公司应识别发生减值的贷款，计量并披露与此类贷款相关的减值金额。但SEC的调查显示，公司及其全资控股金融子公司PFS未能将特定的非应计和问题债务重组款确认为发生减值的应收款，也未能准确报告与此类应收款相关的损失准备。同时，公司对陷入财务困境的客户作出让步，通过调整现有融资应收款的本金或利息来促进不良贷款的回收或减少损失，这被称为“问题债务重组”（TDRs）。根据GAAP的规定，TDRs也应看作发生减值的应收款，但公司并未将所有的TDRs包含在发生减值的应收款中加以披露。此外，全资控股金融子公司PFS未能披露两家最大的逾期客户的租赁减值，如2009年年末公司披露的两个账户的余额分别是5 770万美元和2 470万美元，这些账户早在2008年就已经逾期，高管层充分关注到了两家客户的信用质量，并在2009年第一季度的账户处理中单独分析了这两家客户的损失准备。2009年夏，公司和PFS高级管理层就此进行了沟通，讨论了不同情景下的潜在损失敞口，包括重新收回车辆的可行性等。但这两家客户的信息既没有在公司也没有在PFS当年的减值应收款披露中列示。如果公司恰当识别这些账户的违约状况，并按既定政策将其列示为减值项，则需要在财务报表附注中新增8 240万美元的减值应收款，以及相应地新增1 170万美元的特别准备金。综上所述，帕卡公司在财务报表附注中披露的发生减值的应收款和特定准备金分别低估55%和62%，未能提供有关特定贷款和租赁组合的完整信息。

（三）公司高估2009年第二季度、第三季度合并现金流量表中的两个项目。在帕卡公司合并现金流量表中的“投资活动产生的现金流量”中，有“零售贷款和直接融资租赁款”、“零售贷款和直接融资租赁款回收额”两个项目，分别反映当期公司新发生的融资应收款金额及收回的现金。然而在2009年第二季度和第三季度，公司未能准确反映两家外国附属公司的贷款和租赁额的增减变动，由于前述两个项目是备抵账户，金额相等且相互抵消，导致公司2009年报表中的“投资活动产生的现金流量”无变化，但两个明细项目的金额都发生了漏报，其中2009年第二季度分别高估2.464亿美元，导致同期新发生的贷款和租赁款高估52%，回收款高估23%；2009年第三季度两个明细项目高估8.021亿美元，新增贷款和租赁款、回收额分别高估99%和49%。2010年第一季度公司发现了这些差错，并将这些差错归因于两家外国附属公司的会计系统变更，同时在2010年第二季度和第三季度的资料中报告了更正后的数据。

SEC的指控书表明，上述错报可追溯至帕卡公司的内部会计控制缺陷，包括公司缺乏足够的控制来充分监控其遵循GAAP的分部报告要求；缺乏充分的书面政策和程序来描述融资应收款损失及减值计提；缺乏充分的书面政策和程序来识别和计量调整或重组贷款的减值；缺乏充分的程序来预防或发现期间现金流量表的显著数字差错。

伴随着SEC的评论函、调查以及帕卡公司的自身程序，公司已经执行了一系列的弥补措施来改进其内部会计控制缺陷并促进对GAAP的遵循，具体包括：

首先，修订公司的管理报告，在2012年年报中开始将零配件业务作为单一的业务分部加以报告。其次，完善相关的政策程序来识别发生减值的应收款，以及因“非应计状况”应收款和TDRs带来的特定准备金，并执行改善措施来解决有关减值应收款和特定准备金的缺陷。第三，通过自身流程发现2009年第二季度和第三季度报告中合并现金流量表相关科目的高估金额，并在随后的报表中予以更正，同时执行相关措施来解决其贷款和租赁的新增款和回收额报告的缺陷，如采取新的程序，解聘对现金流量表差错负责的员工等。最后，采取措施改进内部会计控制，通过雇佣新的员工来提升会计职能部门中负责外部报告的团队的胜任能力，扩展年报以及相关格式表格中的管理层讨论和分析以及附注披露内容来增加公司信息披露的透明度等。

尽管如此，SEC仍然指控帕卡公司违反联邦证券法的相关条款，未能设计并维持有效的内部会计控制制度。

三、思考与启示

帕卡公司是美国一家著名的“百年老店”，已有的信息显示，公司并没有发生财务报表舞弊、欺诈等严重的违法行为，虽然从单个账户的错报额看前述的会计差错比较重大，但从报表层次看这些错报并没有达到“重要”或“重大”的认定标准，似乎不应引起市场的关注。但即便如此，SEC仍然郑重其事地将帕卡公司告上法庭，并以详尽的证据佐证公司违反了联邦证券法和证券交易法的相关条款，考虑到帕卡公司并没有承认或否认控罪，且仅支付22.5万美元的罚款进行和解，因此这种执法行为的警示意义更为重要，在某种程度上反映了SEC对保护投资者利益的决心。无论是SEC的执法行动，还是帕卡公司的自我纠错行为，都给我国企业提供了正确认识内部控制的良好视角。

（一）正确理解内部控制是个过程，只有更好没有最好。从实践中看，帕卡公司所有的错报单独或合并起来，并没有达到“重大控制缺陷”的认定标准，因为在2008年至2012年的定期信息披露中，无论是上市公司自身还是负责审计的会计师事务所都得出了“公司于年末在所有重大方面维持了有效的财务报告内部控制”的结论，但分部报告（零配件业务）、单个账户（发生减值的融资应收款及相关的特别准备金）、单个科目（现金流量表项目）等层次的错报仍然不能忽略，因为这涉及到违反联邦证券法、误导投资者等严重后果，因此有必要采取有针对性的弥补措施来更正这些缺陷，据此提升内部会计控制的设计合理和执行有效，并合理保证公司遵循GAAP的要求。

SEC的指控说明，即使是未造成严重后果的内部会计控制一般缺陷也应引起上市公司的高度重视。尽管我国上市公司中披露内部控制缺陷的数量越来越多，但在内部控制缺陷的认定标准、整改措施等方面还存在一定的问题，如何形成监管者、董事会、高管层的共识，基于目标达成的视角有效改进内部控制缺陷的披露和整改质量，是提高上市公司内部控制水平的现实问题。

（二）只要违反合法性目标，就要受到处罚。法制、法制精神应该是上市公司的核心价值观之一。帕卡公司的零配件业务收入占公司收入的比重不大，且并没有发生错报，甚至公司在毛利的信息披露中还单独披露了这部分收入的贡献额，但由于公司向投资者披露的信息与向董事会、高管层披露的信息详尽程度不一致，导致GAAP中要求提供分部报告来帮助投资者获得与管理层一致的看法这一目标无法实现，据此SEC将其作为重要的把柄来追溯帕卡公司内部会计控制的缺陷，可见美国监管层对合法性的关注以及对投资者利益保护的决心。

我国上市公司自2006年以来已开始内部控制信息的披露实践，每年都会发生会计差错更正、信息披露不及时、不准确等事项，但因内部控制缺陷受罚的情况却凤毛麟角。监管者也许应立足于保护投资者利益的视角，加大执法和处罚力度，通过对会计法、证券法等相关法律法规的有效执行来加强上市公司的守法意识。

（三）外部监管和内部自查形成合力，真正实现内部控制对合法性的保证。在帕卡公司案例中，三类内部会计控制缺陷既有SEC的外部评论函和调查发现（业务分部单独报告、融资应收款减值及特别准备金低估），又有公司自身执行和监督揭示（现金流量表项目的高估），表明利益相关方的监管合力是保证信息披露合法的保障。公司现有的信息披露中，没有列示内部审计、外部审计、审计委员会对这些内部会计控制缺陷的发现、披露、整改的监控作用，这一方面体现了内部控制的“合理保证”作用，同时也说明已有监控职责的有效性存疑。在我国上市公司实践中，同样存在证监会、当地证监局、审计署及其派出机关、财政机关会计信息检查等巡查或执法活动中发现内部控制存在问题的现象。只有将这些监管部门的检查发现与上市公司的有效整改和内部控制审计结合起来，在充分认识到内部控制重要性的基础上，积极建立监管者检查、中介机构独立评价、公司内部自我评价的三重防线，努力实现内部控制为实现企业目标提供合理保证的政策意图，才能为资本市场的健康发展和投资者的信任重建打下坚实的基础。

（《财务与会计》综合版2014.08）