内部控制缺陷披露的成本与收益研究——基于关系契约理论的分析

●江西财经大学会计学院 宋京津

内部控制缺陷披露的成本与收益研究
——基于关系契约理论的分析

●江西财经大学会计学院 宋京津

文章以关系契约理论为出发点，探讨了内部控制缺陷披露的理论基础。在此基础上，进一步分析了上市公司在对外披露其存在的内控缺陷过程中的成本与收益。文章运用博弈论方法对上市公司履约与违约情况进行了分析，同时运用经济学曲线对履约成本与履约收益进行了讨论。文章认为，只有健全法律法规，加大处罚力度，提高监管质量，才能震慑违约行为；鼓励披露、支持披露、正确地看待所披露的内控缺陷，提高履约收益，以此不断维护和强化契约的法律效力，从而提倡履约行为。

内部控制缺陷 关系契约理论 成本 收益

一、内部控制缺陷披露的相关理论

（一）内部控制缺陷的涵义。内部控制缺陷，简称内控缺陷，是评价内部控制有效性的负向维度，如果内部控制的设计或运行无法合理保证内部控制目标的实现，即意味着存在内部控制缺陷。按其出现的环节，内控缺陷可分为设计缺陷与运行缺陷两种。设计缺陷，是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行也难以实现控制目标；运行缺陷，是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。按其严重程度，内控缺陷可分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标的情形。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标的情形。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（二）内部控制缺陷披露的理论基础。Ian Macneil从社会学角度研究“契约”，并最先将“关系”概念引入“契约”之中。他认为，契约就是规划将来交换过程的当事人之间的各种关系。在Macneil的契约概念中，“交换”不仅仅是市场上进行的个别交易，而是具有社会学意义的“交换”。进入这种“交换”的因素也不仅仅是“合意”，还包括命令、身份、社会功能、血缘关系、官僚体系、宗教义务、习惯等多种因素。这些因素的融入使得契约成为包含多种关系的一种连续性程序。因而，关系契约在时间轴中不再仅是一次性的交易，而是指向未来的长期合作；在空间轴中也不再是“合意”这一个点，而是渗入交换得以发生的各种社会关系。关系契约理论将信任等关系规则嵌入所传递的信号之中，使内部控制信息具有信息含量，真正为投资者等资本市场参与者所用。

没有上市公司，也就没有投资者，因为他们找不到投资项目；没有投资者，上市公司无法筹集到资金，也就无法存在。所以，上市公司与投资者是战略伙伴关系。上市公司管理层的信息优势和管理层与投资者的利益冲突是影响内控缺陷披露的决定因素。在关系契约理论下，传统上被认为是“非经济范畴”的因素，如相互交流、信息共享等已成为上市公司与投资者之间稳固其相互依赖性和维持长期关系的基石。林钟高、郑军认为，内部控制是一种评价利益关系的契约装置，而追求利益分配的公平和正义应成为内部控制契约公正性的伦理诉求和道德评判。

二、内控缺陷披露的成本与收益

（一）考量内控缺陷披露成本效益的必要性。契约效力由神圣形式主义发展到法律形式主义，再到当事人的意思合意，直到关系契约理论，这一过程展现的不仅是契约法的历史、法的历史、社会的历史，其背后潜藏着人类认识论的转向。因此，从关系契约理论的制度层面看，契约具有法律效力，按照相关法律法规的规定披露内控缺陷，即为履约；不按照相关法律法规的规定披露内控缺陷，即为违约。履约会产生履约成本，带来履约收益；同时，违约也会产生违约成本，带来违约收益。

美国《萨班斯-奥克斯利法案》（简称“SOX法案”）中的103、302、404条款对确保内部控制体系的有效性作出了明确要求，但过高的执行成本使其颇受争议。最高审计机关国际组织(INTOSAI)认为，有效的内部控制有三大标准，即适时适量、明确授权以及成本效益原则。我国《企业内部控制基本规范》（简称《基本规范》）第四条也明确规定：企业建立与实施内部控制，应当遵循成本效益原则，内部控制应当权衡实施成本与预期收益，以适当的成本实现有效控制。刘焱（2012）分析了内部控制信息披露成本以及虚假信息产生的不利因素对企业披露内部控制信息的真实性所产生的影响；林钟高等（2007）提出了内部控制治理效率最大化的核心是治理收益与治理成本对比值最大。而报告缺陷也是内部控制的组成部分，报告缺陷的目的是提醒管理层问题的严重性，督促其尽快修复缺陷；同时，提醒投资者等信息使用者注意公司存在着这样或那样的问题，促使其作出合理决策。因此，报告缺陷也应考虑成本效益原则。

（二）内控缺陷披露成本与收益的构成。从内控缺陷披露的动机、方式来看，受到多重因素的制约。其中，披露成本是国内外上市公司首先要考虑的因素，披露内部控制信息的公司相比未披露公司发生更多的管理成本（Ogneva等，2006）。

如前所述，履约成本指的是根据法律法规规定对外披露内控缺陷过程中所发生的各项费用、失去的资源和可能对企业经济利益或其他利益造成不利影响的风险，主要包括：（1）建立融入内部控制要求的信息系统费用；（2）聘请专业机构提供咨询、审计等服务费用；（3）因披露缺陷而对企业造成的不利影响，如融资成本增加、声誉受损等。无论缺陷披露与否，（1）和（2）都是要发生的，因此，对于履约成本而言，我们只需考察（3）即可。违约成本指的是存在缺陷但未按照法律法规规定对外披露而被发现对企业造成的不利影响，如潜在的法律费用、处罚成本、声誉受损等。若上市公司不披露内控缺陷而受到处罚的力度很大，则表明违约成本较高，超过履约成本时，公司会选择披露内控缺陷；若违规被发现和追究的可能性很小，或者被发现而受到处罚的力度较小，则表明违约成本较低，低于履约成本时，公司会选择不披露内控缺陷。

履约收益指的是根据法律法规规定对外披露内控缺陷带来的收益，主要表现为企业内控缺陷及相关信息真实完整可减少法律费用、处罚成本，及由此带来的良好声誉等。违约收益指的是存在缺陷但未按照法律法规规定对外披露亦未被发现而给企业带来的好处，如融资成本未增加、声誉未受损等。若上市公司披露内控缺陷而受到鼓励和支持的力度很大，则表明履约的预期收益较高，超过违约的预期收益时，公司会选择披露内控缺陷；若上市公司披露内控缺陷但并未受到鼓励和支持，则表明履约的预期收益较低，低于违约的预期收益时，公司会选择不披露内控缺陷。

三、内控缺陷披露过程中履约与违约的权衡

博弈论（game theory）是研究决策主体的行为发生直接相互作用时的决策以及这种决策的均衡问题。也就是说，当一个主体，如一个人或一个企业的选择受到其他人、其他企业选择的影响，而且反过来影响到其他人、其他企业选择时的决策问题和均衡问题。博弈的次数越多，完善的程度越高，这一状态便是“纳什均衡”状态。由于现实生活中人们的利益冲突与一致具有普遍性，因此，人们之间几乎所有的互动决策问题都可以纳入博弈论的框架。

（一）分析前提。首先，我们在分析之前要明确两个基本问题：一是资本市场处于不完全信息状态。目前国内资本市场并不成熟，各种信息的透明度不高，也就是说，上市公司投资者与管理层处于内部控制缺陷信息不对称的状态。二是假设上市公司投资者与管理层在决策过程中，能够充分地考虑他们之间行为的相互作用，能够理性地选择符合自身利益的策略。

（二）基本假设。在分析之前还要建立一些基本假设（简称H）：

H1：假设博弈的当事人有两个——上市公司和投资者，双方都了解博弈的结构和自己的收益与支付。上市公司的纯战略是如实披露内控缺陷和虚假披露内控缺陷，投资者的纯战略是投资或不投资。此外，监管部门有责任对上市公司的内控缺陷披露进行监管。

H2：假设上市公司内部控制的实际情况有两种可能——内部控制质量好和内部控制质量差。

H3：假设上市公司有故意隐瞒内控缺陷获利的动机，战略空间是如实披露内控缺陷（履约）和故意隐瞒内控缺陷（违约）。故意隐瞒内控缺陷的公司，其内控质量为差。

H4：假设投资者有选择优质资源进行投资获利的动机，战略空间为投资和不投资。

H5：假设内控质量好的公司的正常收益 （履约收益）为R1；内控质量差的公司的正常收益（履约收益）为R2，且 R1＞R2。

H6：假设内控质量差的公司如实披露内控缺陷带来的不利影响（如投资者不再投资）为I；内控质量差的公司故意隐瞒内控缺陷的违约收益为R3，且R3＞R2。

H7：如果监管部门发现上市公司故意隐瞒内控缺陷将会处以罚金F；同时，公司故意隐瞒内控缺陷后被发现所带来的不利影响（如投资者不但不再投资，而且对该公司产生排斥情绪等）为S，且S＞I；公司故意隐瞒内控缺陷而发生的包装成本为C。

H8：假设投资者从对公司投资中取得的收益份额为r；投资者未投资该公司取得的平均收益为R4，且R1＞R4＞R2。

H9:假设当上市公司内控质量好时，投资者不投资会产生机会成本。

H10:假设R1、R2、R3、R4、r、F、C、I、S均大于0。

（三）博弈模型。根据上述假设，上市公司与投资者之间的博弈是不完全信息静态博弈，其利益博弈模型，如表1所示。

在表1括号中，第一个数字为投资者的收益，第二个数字为上市公司的收益。该博弈显然不存在占优策略均衡，也不存在纯策略的纳什均衡。

表1 上市公司与投资者的博弈矩阵

因为该博弈是不完全信息静态博弈，我们可以求解混合策略的纳什均衡。为此，我们进一步假设上市公司履约的概率为p，违约的概率为1－p；履约的公司中内控质量好的概率为y，内控质量差的概率为1-y；投资者投资的概率为q，不投资的概率为1－q；公司违约被发现并遭受处罚的概率为z，未被发现的概率为1－z。上市公司的期望效用函数为：

投资者的期望效用函数为：

分别对Ei、Ej求p和q的一阶偏导。于是，当其达到最大值时，可求得该博弈的混合策略纳什均衡解为：p*＝2（C+zF+ zS）+R1-R2-2I/（y×R1+y×I）。

（四）分析和结论。由此可知，如实披露内控缺陷的可能性p与故意隐瞒内控缺陷而发生的包装成本C为同向变动关系。也就是说，公司所发生的包装成本越高，公司如实披露内控缺陷的可能性越大，故意隐瞒内控缺陷的可能性越小。这就需要出台明确的内控缺陷披露标准，使其包装成本大大增加。

如实披露内控缺陷的可能性p与故意隐瞒内控缺陷被发现所带来的不利影响S为同向变动关系。也就是说，公司故意隐瞒为公司发展带来的不利影响越大，公司如实披露内控缺陷的可能性越大，故意隐瞒内控缺陷的可能性越小。这就需要加大对不实披露的谴责力度和舆论宣传。

如实披露内控缺陷的可能性p与故意隐瞒内控缺陷被发现并查处而遭受的处罚成本F、概率z为同向变动关系。也就是说，加大处罚力度和提高监管质量，能够“迫使”上市公司如实披露内控缺陷，从而降低公司故意隐瞒内控缺陷的可能性。

鉴于此，除了上市公司要加强其内部控制建设之外，监管部门也要加强监管，包括各种新闻媒体的舆论监管、注册会计师的专业监管、责任部门的政府监管等；提高上市公司的违约成本；鼓励披露，提高上市公司的履约收益，包括弘扬公司诚信之风以及加强对投资者理性看待内控缺陷的教育等，从制度上杜绝企业违约行为。

四、内控缺陷披露的履约成本与履约收益

（一）履约成本与缺陷性质的关系。假定披露内控缺陷使上市公司产生的履约成本为COST，公司披露的内控缺陷的性质（或严重程度）为X，如图1所示：区域（0，a）表示上市公司的内部控制存在问题，但不足以达到一般缺陷的程度；区域[a，b）表示上市公司的内部控制存在一般缺陷，但不足以达到重要缺陷的程度；区域[b，c）表示上市公司的内部控制存在重要缺陷，但不足以达到重大缺陷的程度；区域[c，∞）表示上市公司的内部控制存在重大缺陷。那么，履约成本COST与严重程度X之间的关系可以分为以下四个阶段：第一，低于一般缺陷的披露成本为零，因为不必披露；第二，随着披露的内控缺陷严重程度的增加，履约成本将逐步显现，且在未达到重要程度时，随着内控缺陷严重程度的连续增加所产生的履约成本的增量是递增的；第三，随着内控缺陷严重程度的进一步增加，在达到重要程度后，履约成本继续增加，但随着内控缺陷严重程度的不断增加所带来的履约成本的增量是递减的；第四，当内控缺陷的严重程度达到重大水平时，若缺陷的严重程度再进一步增加，履约成本不发生改变。现假设披露内控缺陷而产生的履约成本COST是所披露的内控缺陷的严重程度X的函数：COST=f(X)，那么该函数应存在如下特性：（1）当X∈（0，a）时，COST=0；（2）当X∈（a，b）时，dCOST/ dX＞0，d2COST/dX2＞0；（3）当X∈（b，c）时，dCOST/dX＞0，d2COST/dX2＜0；（4）当X∈（c，+∞）时，dCOST/dX=0。履约成本与缺陷性质的关系具体如图1所示：

（二）履约收益与缺陷性质的关系。假定披露内控缺陷给企业带来的履约收益为BENEFIT，企业披露的内控缺陷的性质（或严重程度）为X，那么履约收益BENEFIT与严重程度X之间的关系可以分为以下三个阶段：第一，当内控缺陷程度小于重要缺陷时，披露内控缺陷所带来的履约收益是递增的，一般缺陷披露不会吓跑战略投资者，反而会拉近投资者与上市公司之间的关系，提高投资者关系管理水平，即dBENEFIT/dX＞0；第二，随着披露的内控缺陷严重程度的增加，履约收益是逐渐递减的，因为一方面企业根据法律法规规定对外披露内控缺陷可减少违规成本及由此带来良好声誉，另一方面也可能为企业带来负面影响，毕竟内控缺陷属负面信息；第三，当内控缺陷的严重程度达到重大水平时，若缺陷的严重程度再进一步增加，履约收益可能会降为零。现假设披露内控缺陷而产生的履约收益BENEFIT是所披露的内控缺陷的严重程度X的函数：BENEFIT=g(X)，那么该函数应存在如下特性：（1）当X∈（0，b）时，dBENEFIT/dX＞0，d2BENEFIT/dX2的符号不好判断，图1假设其大于0；（2）当X∈（b，c）时，dBENEFIT/dX＜0；（3）当X∈（c，+∞）时，BENEFIT≌0。履约收益与缺陷性质的关系具体如图1所示。

（三）履约成本与履约收益的关系。通过COST与X，BENEFIT与X关系的函数可以分析内控缺陷披露的经济性。由图1可知，使履约收益大于履约成本的内控缺陷性质为区间[0，d]。在d处的履约收益等于履约成本。同时，我们注意到，d并不是重要缺陷或重大缺陷的临界点，d∈（b，c）；也就是说，企业对外披露一般缺陷甚至一些重要缺陷并不会使自身处于不利局面。

有些企业可能因此不披露全部重要缺陷，甚至不披露重大披露，这就属于违约问题了。对于违约问题，前已述及，只有健全法律法规，加大处罚力度，提高监管质量；鼓励披露、支持披露、正确地看待所披露的内控缺陷，提高履约收益，以此不断维护和强化契约的法律效力，才可以震慑违约行为。

从经济学角度看，任何一个理性的企业如果要对外披露其存在的内控缺陷，必定会考虑披露的成本效益，只有预期的收益大于其成本，企业才可能对外披露。因此，上市公司和监管部门在实际工作中应注意以下问题：（1）上市公司应树立正确的核心价值观，切实意识到如实披露内控缺陷是一种长期战略，自觉主动披露内控缺陷信息，从而建立与投资者等信息使用者的信任关系；（2）监管部门要明确界定一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷的认定与披露标准，便于上市公司对外披露内控缺陷，同时便于信息使用者解读内控缺陷信息；（3）监管部门还应加强监管、鼓励披露，让上市公司切实感受到，从长远来看，诚信比不诚信能带来更多收益。上市公司与投资者等信息使用者的关系如图2所示：

图2 上市公司与投资者的合作

上市公司管理层的信息优势和管理层与投资者的利益冲突是影响内部控制信息披露质量的决定因素。中国航空工业集团公司副总经理顾惠忠强调，越是在困难的时候，越要恪守会计职业道德，依法及时披露信息。石意如（2012）也认为，内部控制动机的真善美程度直接影响到控制行为偏离内部控制规则的程度，内部控制动机正由权力制衡动机向信息共享动机变迁。因此，要厘清内控缺陷披露的核心问题必须找到理论支点，在理论指导下，总结和揭示出市场规律，再借助政府这只“看得见的手”进行规范，才能有的放矢地进行相应规范和监管。■

（本文系国家自然基金课题“多元化经营、环境不确定性与审计治理效应：基于资本成本视角的研究”〈71362009〉阶段性成果。）

1.Ian R·Macneil著.雷喜宁、潘勤译.2004.新社会契约论.[M].北京：中国政法大学出版社。

2.林钟高、郑军.2007.基于契约视角的企业内部控制研究[J].会计研究，10。

3.刘焱.2012.企业内部控制信息披露的博弈分析及其启示[J].沈阳大学学报（社会科学版），5。

4.孙元欣、于茂存.2010.关系契约理论研究述评[J].学术交流，8。