英、德再保险监管模式借鉴性分析

蒋宇华 郭霄阳

（中央财经大学保险学院，中国 北京 102206）

公认的再保险监管分类法是将一国再保险监管体系分成直、间接监管两部分。直接监管，主要是指试图在一国进行展业的再保险人，都存在从该国保险监管机构处（而非再保险人所在国）获取授权或经营许可，并遵守一系列的约束性法规，经营许可证发放的限制属于其中之一。间接监管，是指一国的保险监管者将监管重点放在监管本国原保险人的再保险协议上，而不是放在监管再保险人上。保险监管当局通过调度、监控和分类管理原保险公司的单方面再保险协议，采用非直接、非面对面的形式去对再保险公司产生影响。在WTO配置全球资源的今天，每个监管当局都有动机和自身诉求去扩大对外国再保险人的直接性严格监管，另一方面又考虑到对手国可能施加的贸易反击及其他压力，又要从一定程度上捍卫再保险交易的自由化。这两方面的动机促使监管当局面临一个悖论。对再保险公司直接监管得过死，对再保险公司能进行有效规整，原保险人能够准备估评再保险业务的真实质量。但过度监督产生对再保险交易产生的不利影响是深远的，在长期中必然影响该国保险风险的多样性以及扼杀国内外再保险业务的携手合作。间接监管相对于直接监管而言较温和，也易于操作，德国、美国、法国等倾向于采用间接监管模式。

1 英国非劳合社市场再保险监管模式

1.1英国对再保险业务的直接监管——对英国再保险人的监管

旨在促进“欧盟保险市场一体化”的欧盟第三代保险指令没有把再保险囊括到保险市场一体化的范围中去，对再保险人的监管有别于对英国只承接保险业务的保险人以及同时承接一次保险业务和再保险业务的保险人的监管。因此，欧盟第三代保险指令所敦促形成的单一执照制度并不涵盖专属的再保险公司（或称纯粹再保险人），在欧盟内部，原保险范畴确实形成了统一的监管框架，但确实在再保险监管方面存在疏漏，每个成员国的监管措施都未达成一致，各有千秋。

总部设在欧盟其他成员国的再保险人，如果想在英国进行再保险展业，则必须满足英国保险法规关于财务偿付能力的要求。但对来自欧盟其他国家的直接保险人而言，英国却没有上述要求。按上述所说，现行的保险指令使得欧盟的再保险公司游离于单一执照制度的约束范围之外，欧盟的直接保险人受到当局监管，但是再保险人却没有，那么英国之外其他的欧盟成员国的再保险规整完全由各国负责，而英国无权进行追加性质的监管。另一方面，对于来自欧盟以外国家和地区的申请人，若想在英国从事再保险业务，需要事先申请获取英国金融服务局的授权。通常说来，若满足金融服务局的下列简单条件，非欧盟公司可以获权从事在英国的再保险业务：（1）申请人是一个公司实体，根据其总公司所在国家或地区的法律获得英国方面授权并经营保险业务；（2）基于英国保险公司偿付能力规定，申请人必须设置一定数额的最低保证金，申请人在英国拥有的资产总值必须大于或等于该最低保证金。

1.2英国对再保险业务的间接监管——对原保险人签署的再保险协议的监管

在欧盟保险监管体系逐渐过渡发展的背景下，英国对原保险人的再保险协议的监管主要体现在对责任准备金的规定里。对责任准备金的规定确保了保险人拥有足够的可接受资产，承负起全部承保责任。按照欧盟第三代保险指令的规定，再保险人的债权（再保险信用）可看作是原保险人的“可接受的资产”而抵免责任准备金的提取。尽管如此，这并不意味着此类债权在责任准备金要求下自动作为再保险抵免的政策被欧盟中其他各国也采用，事实上其他各成员国都制定更详尽的规则，增加了再保险债权作为可接受资产的更多限制性条件。

在欧盟第三代保险指令的框架下，基于再保险的特殊安排，英国对直接保险公司的财务要求大致有如下三方面的重要规定：

（1）偿付能力额度要求中对再保险抵免的限制。在关于偿付能力额度的规定中，虽然允许作出再保险部分的抵免，但对非寿险保险人的抵免比例作出了具体数量限制，抵免部分不得超过50%。

（2）可接受资产的评估。为了方便欧盟成员国对可接受资产（acceptable assets）指定更为具体的操作事项，第三代保险指令强调了必要分散原则（necessary dispersion principle）作为责任准备金的基准资产（benchmark assets）来源的多样性；除此之外，欧盟还另行颁布了六个指导原则。以英国为例，英国金融服务局在IPRU（INS）第四章提出了面向一般保险业务的现行资产估评办法。按照IPRU（INS）第四章第五款第七条规定，对再保险人可接受资产的偿付能力评估，应当可以按必要证明材料备份且合理预期，并有权利保留对再保险人的信用认证记录。

（3）关于主要再保险分入人和主要再保险分出人的财务报表。标准化会计项目的财务报表无疑可以证明再保险分出人在分出再保险的公司选择，以及可接受资产和负债的额度上是否契合偿付能力标准。FSA审计财务来检测保险人的现金流波动和道德瑕疵，并按IPRU（INS）的规定，交付账目副本给FSA审查勘验。这些账目副本的精确格式和内容在IPRU（INS）中已被严格制定。

2 德国再保险监管范式

2.1德国再保险监管体系中的直接监管——对德国再保险人的监管

2004年7月5日通过、历经11次修改的《德国保险监督法》，明确规定了再保险分出人必须以公法上的股份有限公司的法人形式注册，这也是该国第一次对再保险公司形式的强制固定，明确记述了保险监管的原则、监管部门的人事权力；在财务监管上，该法也要求再保险人拥有注册资本以保证展业；在内部治理上，规定了内部抗险结构必须与再保险实际业务相适应，技术准备金将按特定业务比例提取。值得一提的是，该部法律强化了执法部门的权力，对不合规的再保险业务进行窗口指导，勒令改进，甚至可以直接终止直接负责人的职务，调离行政岗位。

至于再保险财务监管的基本框架，德国通过规范再保险公司提交的风控模型实现对险企内部的财务状况、会计准则和偿付能力的合规控制，这也是德国再保险直接监管的重点。随着欧盟内部市场统一化，对再保险公司财务监管的立法依据了《欧盟偿付能力Ⅱ（SolvencyⅡ）》而纷纷出炉。截至目前，德国监管当局按SolvencyⅡ提及的“三柱模型”（见下图）进行监管，涵盖最低资本金要求、监管审核程序和市场规则。概括而言，最低资本家要求通过评定所有者权益的等级，确定对资产负债表三大项目的量化要求，设置风险管理模型，将其在实践中嵌入再保险公司内部财务管理系统以促进抗危机、抗破产能力。监管审核程序则通过一揽子量化的风险管理指标进行逐项审核，类似的程序在1998年3月5日《企业内控与透明性法令》后持续存在，审计企业，敦促企业加强内控、信息披露和扩大竞争实力，鼓励鲶鱼效应。市场规则部分则规范了信息披露机制，便利于所有市场主体采取竞争或媾和措施，协同厘分市场份额。

图1

2.2德国再保险间接监管——对分出人签署的分出协议的监管

德国再保险间接监管主要从两个环节入手：嵌于直接监管环节中的“再保险计划说明书”日后备查环节和日常会计资料的稽查环节。首先，在计划说明书日后备查环节，原保险公司在向监管部分提出展业或扩大业务时，必须连同申请表格一起递交内容详实的“再保险计划说明书”。监管部门决定是否发放许可证，取决于其递交的“再保险计划说明书”是否详实，是否真实有效反映公司抗风险能力和财务结构，日后进行再保险计划是否充分履职的检查。其次，在日常会计资料稽查的环节，监管部门监管原保险公司营业全过程，包括再保险业务的交易环节。监管部分通过要求保险公司公布相关信息，对其局部审计、稽查公司内部的会计资料来检查确定保险公司是否与合意再保险人执行了合意的再保险安排。一旦监管部门认定保险公司现存的再保险安排存在无法充分保障原保险人及投保人利益的风险，监管部门有权要求原保险人和再保险人修改甚至终止合同。可见监管部门通过监管原保险公司，就可以再一定程度上引导再保险公司的经营行为。

实际监管内容层面上，德国再保险监管本质上是监管：一方面是分出公司是否具有言行一致的内控制度，再保险合同和分保费率上是否合规合理；另一方面是分出公司是否选择了业务适合、未被制裁的再保险人，是否内部整理出对有利于其合作的再保险公司“竞标”成功的调查报告。第一方面关于再保险合同和再保险费率的规定由于涉及到保险公司本身的切身利益，所以《德国保险监管法》出于审慎考虑并未做过多的规定。但是对于再保险公司的调查方面，1997年德国联邦金融监管局以通知的形式向保险公司发布关于对再保险公司实行调查的具体标准，从而间接但十分有效地规范再保险市场的发展。这些标准主要包括：（1）法律要求；（2）再保险人实力和财务状况；（3）董事会的独立性和适当性；（4）再保险人的市场行为。

3 对英、德再保险监管范式的批判性吸收及政策建议

3.1国际再保险监管模式鸟瞰

一种合乎常理的说法是：在各国再保险监管局面各有千秋。一些国家保险监管治下几乎无再保险身影，另一些国家则对专属再保险公司监管得严丝合缝，当然也有多国采取中庸的治理方式。

比利时、爱尔兰、希腊和法国属于第一种监管形式，他们认为签定再保险合同的双方都熟悉各自的业务，经济上相互独立，不需要国家的专门保障。“随机的监管政策有害，刻意的监管政策无效”，他们认为自由主义更适合具有国际性质的再保险业，监管只能徒增对再保险人的压力而扼杀竞争，因此该类制度将财务监管的重心放在了直接保险人的支付能力上，根本不管再保险分入人。

英国、美国、丹麦、芬兰和葡萄牙属于第二种监管形式，本文以英国为典型例子。这些国家的再保险只被认为是保险企业的下设部门，正如投行部之于证券公司。即使是专属再保险公司也要整齐划一地，与一般保险公司一样接受许可颁发、财务及日常在内的监管。这种制度也特殊照顾了再保险人财务稳定的监督：在计算作为基础指标的技术准备金数额时，在纯保费数额中扣除了再保险费用的数额。

德国、荷兰则采取第三种监管方式即中庸模式。监管当局审计再保险人的内外会计报表，法律保障其获得对靶公司的必要知情权和检察权，在直接监管中嵌入间接监管，可勒令当事人更改分保份额，甚至强制废止再保险合同，此处不赘述。

诚然，德国监管当局认为，再保险业务虽是当事方的“私事”，但仍是产业的微观组分，国家有权精细调节财务计划、检查保险人的分出行为以保障最原始的被保险人利益。作为遥遥领先的再保险市场的德国，具有看似机械主义但成熟的监管制度。德国监管当局对两种再保险监管对象分窗口管理：一种是正式获授权及注册的再保险公司，另一种是外国再保险公司。针对第一种，监管当局尊重再保险公司的合同费率及合同内容，认为缔约双方是成熟的、拥有精深精算技术的专业对手方，对其免检，但追加特殊监管：年度独立审计财报；承担性再保险限制；防欺诈条款；再保险信用记录；可接受资产估评要求；最小资本和盈余要求；准备金要求；投资限制；重大交易披露；禁止特定前沿业务。针对后者，德国当局宽松监管，只确保分入人有能力履责，要求再保险人向分出人提供信用证、信用账户、备用账户及基金保留等担保，担保额度严格为再保险人担责的100%，分出人有权根据业务的经营状况计提信用证质押下的款项。BaFin(德国联邦金融监管局)认为，分入人提供的信用证强制成为分出人的资产之一，稳定了分出人的净溢额，稳定了分出人的承保、偿付能力。通过这种硬性规定，德国建立了开放又尤其稳定的再保险局面。

英国、德国再保险监管范式已被实践验证为各有成功，发展中国家往往在这方面试图走捷径，对这些国家使用中的范式进行简单“拷贝”或“嫁接”。以我们通常的经验，这种不审慎考虑本国自身特色以及社会、经济和法律等方面差异的做法欠妥。如上所述，英国范式中对再保险人的监管，倾向于由英国司法机构直接监管再保险人，并且该模型在英国比较成功，那么这样的模型是否适合于中国？从某种角度看，监管当局采取限制营业许可、实施市场行为约束以及贯彻偿付能力要求，确实有助于有效控制分入人。但在金融混业经营的趋势以及经济往来项目日趋复杂下，搜集充分信息来研判分入人信用的可靠程度变得相当困难，而不经意的疏忽可能导致分出人以及原始投保人遭受前所未有的赔付冲击。这样，在直接监管中嵌入间接监管的两种形式，又为保险人和监管当局提供一致的估评标准，在具体司法诉讼或民事协调下统一口径解决争端将不再是难事。

但是，另一方面，对再保险人进行片面性直接监管会造成人为的业务障碍，引致额外的交易成本，也会增加监管成本。针对再保险人的营业许可制度意味着再保险人要遵守一定资本存量和资本流量上的要求，这对于该国国外再保险人来说，会增加其展业障碍。相应地，这样做的结果相当于建立起进入该国市场的一个制度壁垒，并因此损害保险市场竞争的充分程度。

3.2 政策建议

中国作为一个发展中国家，其再保险市场的基础乃至各个方面都不同于发达国家的再保险市场，中国是一个再保险净进口国。目前中国在再保险方面存在的主要问题，一是再保险承保能力严重不足，再保险供给方面严重依赖国际再保险市场；二是再保险精算技术不足、精算人才储备欠缺和实务机构不完善。这种情况下，若擅用直接监管方法，很可能会对外国再保险人向本国保险人提供服务起到消极作用，从而引起我国保险人承保更多、更大风险的能力缺失，这样长期中也不利于我国保险业健康发展。所以以下几方面是亟待做到的：

首先，明确再保险监管目标和方向,加快培育再保险专业人才。自2010年7月1日起实施的《再保险业务管理规定》中陈述了我国再保险监管的目标：规范和发展再保险市场，加强对再保险业务的管理，实现保险业健康协调可持续发展，换言之，再保险监管具促进再保险市场和直保市场健康发展的双重目标。新管理规定旨在转变过去单一的法定再保险监管为法定监管和商业监管并重的模式，转变单一间接监管为复合型间接监管。这无疑需要加快培养再保险专业人才。新时期的再保险，在涉及知识面上远大于一般直接保险，所需精算知识更精深，在超赔再保险费率厘算、风险评估、险位划分、自留额确定，都要求保险公司具有较高的业务管理水平和精算能力。目前我国精算人才在蓬勃发展，但再保险人才仍然需要实践的考验，可谓奇缺。就现状，我国培养该方面人才的途径主要有保险公司与高等院校讲学交流，国内外保险学界的学术交流，以及保险企业以“走出去，引进来”的方式培养。

其次，外国再保险公司的市场准入和组织形式应规范。虽然保险业是四大金融支柱产业中最先遵照WTO要求并对外开放比较彻底的产业，但我国仍有权设定准入的软标准，对外资公司把关，这并不违背国际惯例。保险实务中，人寿再保险业务与产险再保险业务的经营范围和总体特征差异很大。规范市场准入的合适做法是：一是规范任职高管、自律规章、资本金、组织形式、公司营业计划；二是规范营业范围，外国再保险人渗透入中国市场，必须将附加的贸易活动、金融咨询都与再保险业务挂钩，从事的再保险业务必须是传统意义上的再保险。上述的营业计划是主要指分入业务基本原则以及风控战略等。当前国内只有一家下设6家控股子公司的国有独资保险集团公司——中再集团，相关部门可在适当时机，在“限外”的基础上，对该集团公司仿照电信行业模式那样“拆细”或者培育新的再保险集团公司，激活我国再保险公司的深度发展，提振我国保险业的控险能力以及增加再保险业务收入。

第三，建立再保险监管征信系统，实现日常业务非现场监管。建立再保险征信系统，有助于各级监管当局进行高效监管。设立征信备案的具体做法，是在现有的保险公司数据库上建立富有联系的再保险数据库。该数据库将包括合同备份、财报备份、保密性费率（仅供监管调用）、企业诚信记录以及必要文字注释。监测分析工作可借助该系统按季、半年或年发布再保险监测报告，将事后处罚性监管向各金融行业都倡导的预报风险的事前预警性监管。同时，监管者通过信息系统随时跟踪监督,可以实现日常业务非现场监管，提效率又减成本。

第四，应建立国际再保险人财务状况的官方评估制度。这在目前看有一定困难。从监管标准协调化的观点来看，欧盟国家采用的“相互承认机制”有值得肯定之处。尽管欧盟的单一执照制度不涉及再保险，但随着各国实践需要，存在再保险在欧盟内统一法制的可能，相关提案实际已经存在。目光放更长远些，适当的国际标准化再保险监管标准在某种程度上也是值得欢迎的，法律不确定性所致交易成本的消除本身就是红利，就有利于优质竞争和优化资源配置，但在该过程中有必要限制过于庞大的再保险跨国垄断巨头形成。这种标准化制度实际上更有利于发展中国家的再保险企业走出去，因为在发达国家才真正具有超乎想象的严苛量化的法制门槛，这种标准化制度实质上有助于发展中国家的再保险业走向成熟，也更倒逼发达国家的再保险业务出现新的创新和改革。当然，发展中国家的监管者往往没有足够技术和经验来评估再保险人的财务状况，尤其是一些再保险创新产品，如有限风险再保险和保险连结型证券。此外，建立自筹的评估体系也决非易事。那么，发展中国家利用评级机构不失是一个解决之径，因为评级机构为原保险人选择再保人提供必要信息和参考，又避免了自筹评估体系的过度成本。另外，在将来条件许可的时候，我国监管者也可考虑针对来自不同国家的再保险人，根据他们在母国所接受监管的松紧度，效仿欧美惯用的安全程度分级。

最后，在风险管理的角度上：监管者应该同国际保险监督官协会（IAIS）建设性合作，通过提高国际间监管者的合作水平而获得准确信息，所有再保险人都应在母国接受与原保险人同样的保险监管。虽然按我国实际状况，采取直接监管方法似乎不合适，但是在涉及我国的再保险业务上，每个外国再保险人都应该、也必须在母国监管体系中受到有效监管，否则我国就要出手监管。换言之，母国和东道国都未予监管的真空区域是应当填补的。因此，针对那些对本国再保险人也不采取任何监管措施的国家的再保险人，我国一定要加强对原保险人的间接监管，促使其采取相应的风险防范措施。另一方面，随着国家综合实力日益崛起，我国应在制定全球保险监管标准、改善跨行业的监管、推动保险监管国际规则的执行等方面有所建树：研究制定偿付能力与会计核算标准；加强监管信息交流，在国际论坛发挥积极作用；观察并推动保险监管国际规则的执行；加强与其他国际金融和监管机构的联系和交流。我国应持续有效进行情报搜集，了解外国再保险人的实时动态以及国外再保险监管改革风向，取长补短，发挥政府干预的正效应，逐步优化我国监管环境，使分保程序更加成熟可靠。

总之，在构建再保险监管框架的进程中，各国监管者都力求权衡力度，在再保险可获得性与再保险安全性之间谋求一个符合本国发展实际的“刀刃上的”最优平衡。直接监管模式存在把不合规公司全盘挡在门外，把不合规业务全盘挡在门外的冲动，往往令外国再保险分入方质疑是否过度监管而望而生畏；相比之下，间接监管模式软化了直接监管的强度，给外国分入方折中的余地，更多的强调预警性事前监管，这更多的代表了世界各行业监管改革的方向，也是先导风险管理理念深化的结果。由于再保险供给的短缺，是如我国这样的发展中大国保险业发展的瓶颈，因此我国不宜贸然采取像英国式直接监管为主的再保险监管模式，而应采取模仿德国范式又结合我国实际的、以间接监管为主的监管模式，以达到既能确保再保险交易的风险规避，又能提高我国原保险人在国际市场上的再保险可获得性的双重目的。

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