商誉会计：一个令人纠结的难题——基于会计方程不平衡的思考

尉 然 左北平

随着市场经济的发展, 商誉的价值及其重要性日益凸现, 尤其是经济全球一体化，新知识经济到来，加剧了全球并购浪潮, 因此，商誉成为企业并购和会计处理中不可回避的焦点问题。国内外许多学者曾从不同角度对商誉问题进行过大量研究, 但由于商誉的特殊性与复杂性, 使得商誉至今仍是会计界的难题之

一、 商誉本质

几个世纪以来, 不少学者和学术团体从法学、经济学、会计学角度对商誉问题进行过大量研究，试图探索商誉的本质。但目前对商誉的认识仍存在很大差异, 主要有“好感价值论”、“无形资源论” 、“超额收益论” 、“协同效应论” 、“总计价账户论”等，由于对商誉本质的争议, 直接导致了对商誉确认和计量方面的困惑。

1.好感价值论

这种观点认为，商誉产生于企业的良好形象和顾客对企业的好感、认知感。杨汝梅先生认为，一个企业是否能成功，不仅取决于顾客对企业的好感，还取决于企业员工对企业的好感以及投资者、金融机构对企业的好感。

2.无形资源观

这种观点认为，影响企业在市场竞争中地位的因素众多，无法一一列举，因此，将商誉归属于某一因素有所偏颇，应当将商誉确认为企业尚未入账的无形资产。罗飞先生认为，商誉是企业拥有的、能使企业获取按目前账上资产计算的超额收益的各种未入账的无形资源。

3.协同效应观

该观点认为，商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应。Miller先生认为，企业各个组成部分之间协同效应应该是企业整体资产大于单项组成价值合计的根本原因，也是商誉的本质。邓小洋先生认为，商誉实质是由企业各个构成要素有机结合所产生的协同效应。

4.超额收益观

该观点认为，商誉是企业所获得未来持续超额利润的折现值。1914年，Leake首次提出超额利润一词，并将商誉定义为预期未来超额利润折现值。Walker则进一步指出，将商誉定义为超额盈利能力是当时会计界主流观点。

5.剩余价值观

剩余价值观是从间接计量角度界定商誉，认为企业整体价值与其可辨认的有形资产和无形资产公允价值之间的差额。Miller赞同协同效应观点，同时也认同剩余价值观点。他认为，商誉是企业整体价值与企业可辨认的有形资产和无形资产之间的差额，并且还认为这个差额就是企业作为一个有机整体存在协同效应。

就上述观点而言，笔者认为，好感价值论早已不合时宜，如果好感能产生商誉的话，那么没有好感则不能产生商誉，坏的感觉则产生负商誉，因此，好感价值论无法自圆其说。同时会计实务操作无法把握好感主体、好感确认、好感计量；无形资源观点与超额收益观并没有本质不同，前者将商誉所产生超额收益在资产负债表中作为无形资产进行确认、计量，后者将商誉定义为预期未来超额利润折现值，这种折现值反映在资产负债表中仍然作为无形资产进行确认、计量。两者区别在于：先确认为无形资产再有超额收益，还是先有超额收益再确认为无形资产。两者共同之处在于，都认可商誉是企业所能获取未来超额收益。该理论缺陷在于：商誉本质不应该体现为超额盈利能力，可以从企业实务并购动机、并购价格、超额盈利能力不确定性等方面来反证商誉本质不应该体现为未来超额收益或者利润。

Miller赞同协同效应观点，同时也认同剩余价值观点是非常有道理的，其观点可以被实践所证实。其实，协同效应观与剩余价值观点本质有所相通，商誉外在表现为剩余价值观，内在因素还是企业协同效应。笔者认为，会计作为一门经济管理科学，在其科学化道理上，各种理论学说、观点（包括会计准则）必然要经过实践检验，凡没有被实践检验的学说、理论或者已被实践证明是错误的，都不能称之为科学，更不能用于会计实践。因此，Miller认为，商誉是企业整体价值与企业可辨认的有形资产和无形资产之间的差额，并且还认为这个差额就是企业作为一个有机整体存在协同效应。但需要补充，商誉存在正、负之分，当企业整体价值与企业可辨认的有形资产和无形资产之间的差额为正，商誉体现为无形资产；反之，则为负商誉，体现为无形负债，因此将商誉作为无形资产具有不确定性，如果有必要重新给商誉定义的话，商誉是企业自身经营形成的，能够给企业带来超额利益或者损失的无形资产或者无形负债。

二、 自创商誉确认

在所有商誉会计理论问题中，讨论最为激烈持续、时间最为长久的是商誉确认的问题。由于确认是计量、记录、报告的前提与基础，有关商誉会计处理的很多问题是由确认问题引起，所以，商誉确认理论探索是极其重要的。

虽然大多数人承认自创商誉存在，但各国会计准则都没有明确的规定，国际会计准则委员会发布的IAS22和我国的《具体会计准则》均明确规定，只有出现合并商誉时才作为一项资产入账，这就限定了商誉确认的时间只能是在一个企业购买或合并另一企业时，才给予确认、计量。英国标准会计惯例公告《商誉会计》指出：合并商誉与自创商誉的特性没有差别，然而由于特定时间上发生的市场交易这个事实，尽管对企业计价是主观的，合并商誉的价值可以被确定，而自创商誉是不可能的。这种观点不仅反映了英国会计界对商誉的看法，同时也代表了整个会计界对自创商誉会计处理的一般态度：对合并商誉可以进行确认和计量；而对自创商誉由于各种原因，不能进行确认和计量。

对自创商誉不予确认的主要理由为：（1）不符合计量确认原则。自创商誉虽然是企业在经营过程中形成的，但它的形成与企业过去支出的费用密切相关，因此很难辨认商誉形成与企业过去发生的各项费用一一对应关系，因此，无法按照历史成本原则对自创商誉进行货币计量。（2）不符合可靠性原则。自创商誉所代表企业超额盈利能力随市场、技术、竞争对手等方面变化而变化，因此，为避免错误估计商誉价值，只好将商誉排除在会计要素之外。（3）不符合谨慎性原则。依据谨慎性原则，如果将商誉作为一项资产予以确认的话，会引起会计信息使用者盲目乐观，很不稳健，不符合谨慎性原则。（4）现行资产观认为，资产应该体现为企业过去交易或者事项取得的，即使企业拥有某项未来经济利益，如果没有明确的交易或者事项，也不能确认资产，这将自创商誉完全排除在企业资产之外。

尽管如此，但是有些学者还认为，应当确认自创商誉。如葛家澍教授认为，由于自创商誉具有预期、未来超额经济利益的本质，应该是一项资产，更确切地说，商誉是能为企业带来超额盈利能力的资源；邓小洋先生认为，从会计规范一致性原则出发，既然确认外购商誉，那么自创商誉就也应该加以确认；于玉林教授认为，商誉属于无形资产；李玉菊、张秋生教授认为，商誉应以独立要素进行确认。

笔者认为，商誉作为企业整体价值构成部分，不能脱离企业资产而单独存在。商誉与一般商品一样，应该具有交换价值与在用价值。商誉外在表现形式取决于企业整体价格与净资产公允市价之差，其内在价值来源于企业自身经营的结果，包括：企业文化、人力资源、经营方式、管理制度、销售渠道、品牌、激励机制、壳资源等综合因素。由于商誉价格计量往往取决于企业整体资产价格，交易价格则受竞争程度、买家实力、宏观经济因素、特殊需求、不公平交易等因素影响，因此交易价格不能完全反映其内在价值，即交易价值可能高于或者低于内在价值，公平的收购价格是企业整体资产价值的交换价值体现，它不同于采用现值计量的在用价值，在用价值表现的是商誉未来的经济利益。因此，商誉价值具有内在价值，即在用价值和外在价值是交换价值的两种价值特性，当企业整体资产交易价格大于企业可辨认的有形资产和外购无形资产市场价格时，商誉确认为无形资产，反之，则确认为无形负债。

三、 负商誉问题

关于负商誉问题探讨，会计学者也存在争议。如果承认负商誉存在，那么商誉则必须重新定义，商誉计量、商誉减值会计处理都要重新进行技术处理。同时，如果认同负商誉存在，那么关于商誉本质认识将会达成一致，剩余价值观与协同效益观能更好解释负商誉存在可能性，从而为负商誉存在合理性提供理论支撑和依据。

大部分学者都不认同负商誉存在，认为负商誉是个伪命题，但也有不少学者提出不同看法。张翠波先生认为，商誉是企业合并时控股公司所付出购买价格高于或者低于被控股公司可辨认净资产公平市价的差额部分；赵宇龙先生认为，外购商誉是指企业在并购过程中产生的购买成本与所购股权对应的可辨认净资产公允价值之间差额，差额为正，为正商誉，如为负，则称为负商誉；张鸣、王明虎认为，负商誉是指企业合并时购并企业所支付价款小于被并购企业净资产公允市价差额；杜兴强教授从企业并购角度认为，负商誉是由于被并购企业不愿意承担较高交易费用而愿意按低于净资产市价将企业整体出售而形成的。

负商誉问题确实客观存在，对于负商誉的确认和计量，世界各国采取不同会计处理。美国按照负商誉比例冲抵被并购企业非流动资产的公允市价，如果非流动资产公允价值冲减完以后仍有余额，则作为递延收益逐年摊销。有的国家把负商誉直接计入资本公积，我国商誉会计准则征求意见稿中，将负商誉全部作为递延收益处理，并在五年之内摊销完毕。

笔者认为，负商誉是企业在自身经营中形成的结果，并贯彻企业经营过程中，负商誉并不是在企业并购时候出现，如果以协同效应理解负商誉的话，当企业各种综合要素协同顺利，获取超额盈利能力，则可能形成无形资产；反之，各种要素成为企业经营负担，企业低于平均盈利能力或者经营亏损，则可能产生负商誉，形成无形负债。因为负商誉既不是费用又不是收益，所以不存在摊销问题，会计准则要求在5年摊销完毕，有何理论依据？负商誉更不是有形资产的备抵项目，因此，美国采取冲抵非流动资产项目的做法并不合理。既然把正商誉理解为无形资产，那么负商誉就应当作为无形负债进行确认，而不应再进行费用、收益摊销、资产冲减的会计处理。

四、 自创商誉计量的方法

（一） 收益资本化法

收益资本化法是将企业未来可赚取的“超额收益”按照一定的贴现率折现，以其现值总和确认为商誉的价值，其计算公式为：商誉=（企业年预期收益-行业年平均收益率×企业可辨认净资产总额）÷贴现率 ，这种方法是收益现值法简化版，它的优点在于，仅仅将“超额收益”简单资本化，结果不受买卖双方谈判能力和市场价格的影响，其理论基础与收益现值法基本一致。致命缺陷在于：企业的预期收益不是固态的，商誉价值也随企业经营发生变化，则收益资本化法计算出的商誉价值不具有真实性。

(二)收益现值法

该方法将商誉作为潜在超额利润的价值。具体计量时，通过对企业超额利润的量化对商誉进行估值。确定企业的超额利润是关键。计算商誉价值是按未来超额利润或者损失折算为现值来确定商誉的价值，其计算公式为：商誉价值＝每年的超额利润或者损失×年金现值系数。其缺点在于：（1）缺乏可验证性，由于计量结果会受人为地调整贴现率、超额利润而不准确；（2）商誉价值如果不能表现为资产的话，则超额收益折现缺乏依据，因此，对于负商誉问题，该方法无法计量；（3）收益现值法理论依据在于，收益是由资本产生的，收益可以量化成资本，因此收益与资本价值之间必然存在正相关关系，因此当商誉作为资产时，必然表现为一种超额收益价值，如果收益与资本价值发生不对称或者未发生正向变化时，收益资本化理论缺乏依据，换而言之，企业如果没有超额收益价值则没有商誉的观点，与客观情况不符；（4）商誉价格受买卖双方谈判能力的影响，随市场价格影响波动，收益现值法计算出商誉价值不是商誉市场价格。

（三） 总体评价法

总体评价法的计算公式为：商誉价值＝收购企业投资成本－被并企业净资产的公允价值。它是将企业净资产的收买价与其公允价值总和之间的差额作为企业商誉的价值，而这种差额的大小主要取决于交易双方的谈判结果，其计算公式为：商誉=企业转买价格-账面评估净资产的公允价值总和。这种方法的优点在于操作较简单，且能合理体现不同利益集团对企业整体价值的专业判断，因而具有可验证性和公平性。更为重要的是，这种方法计量商誉与企业现金流量密切相关；其缺点在于收买价格不仅取决于企业的内在价值，而且取决于买卖双方的谈判能力及其投资动机的不同。如果买卖双方地位不均等，那么不同对手收买价格倒轧出的商誉价格并不相同，不能体现出客观与公平原则。

笔者认为，对于商誉计量应该与商誉的价值属性保持一致。商誉价值属性决定于商誉计量方法，不同的商誉计量方法体现商誉不同价值属性，不同的商誉价值属性体现的价值量是不同的。因此，在商誉价值计量方法使用上应根据反映会计主体的价值属性进行确定。如若反映企业整体资产的市场价格时，商誉应该采用总体评价法计量商誉的交换价值，而不能采用收益现值法；如若反映企业资产的在用价值，那么就应该用现值计量，而不能用市场价格代替现值，表现在商誉计量方法使用上，应该采用收益现值法而不是总体评价法。

五、 商誉与会计方程的关系

总体评价法的计算公式：商誉价值＝收购企业投资成本－被并企业净资产的公允价值。由于商誉并不是在企业并购中产生，而是企业经营的结果，并贯彻企业经营始终。因此，企业在持续经营中，也应该予以计量。笔者认为，收购企业投资成本即为企业股权交易价格，因此，对于上市公司而言，股权交易价格体现为股价，非上市公司通过评估方法确定企业股权交易价格。下面将通过数学方法对该公式进行证明。

企业总资产=有形资产+无形资产=有形资产+外购无形资产+自创无形资产，会计计量资产=有形资产+外购无形资产，商誉=自创无形资产，总资产=会计计量资产+商誉，根据会计等式，总资产=负债+所有者权益，会计计量资产+商誉=负债+所有者权益，商誉=负债+所有者权益-会计计量资产，商誉=所有者权益-（资产-负债），商誉=所有者权益-净资产。该等式表明：（1）商誉来源于所有者权益与净资产差额，如果会计等式平衡，则没有商誉，如果会计方程不平衡，则产生商誉。由于资产、负债、所有者权益体现不同商品属性，资产体现为实物商品、负债体现债权债务商品、所有者权益体现为股权性商品，三者存在各自市场，由于概念不同、核算方法不同、价值量不同、影响因素不同，因此，净资产不等于所有者权益，也就是说，对于上市公司而言，所有者权益会因股价波动而变动而不是决定于净资产计量结果，二者之间没有根本联系。因此，会计方程不平衡性是绝对的，平衡是相对的，商誉是客观存在的。（2）商誉具有正、负之分，当所有者权益市价大于净资产市价，商誉为正，反之，则为负。（3）商誉价格受所有者权益与净资产差额影响，如净资产不发生变动的话，则商誉价格随所有者权益市价变化而变化，换句话说，对于上市公司而言，商誉价格随股价波动而波动。

为了更好解释影响商誉价格因素，有必要再对会计方程进行推导：

根据“资产来源=资金运用”，企业初始状态下：资产账面值=负债账面值+所有者权益账面值，设：资产账面值=A,负债账面值=B,所有者权益账面值=C，A=B+C ⑴企业在持续经营状态下，A、B、C发变化，那 么A--A′,B--B′,C--C′,A′-A″=A, B′-B″=B,C′-C″=C⑵,A″、B″、C″为A,B,C变化量，将⑵公式代入⑴，得出：A′-A″= B′-B″+ C′-C″，移项A″、B′，得：A′- B′= -B″+ C′-C″+ A″ ⑶ ，A′- B′=净资产市价 ⑷，将⑷代入⑶，得：净资产市价=所有者权益市价+ A″-B″-C″，移项净资产市价、A″、-B″、-C″，得出：所有者权益市价-净资产市价= B″+ C″-A″，最后得：商誉价格=所有者权益市价-净资产市价=B″+ C″-A″，该等式表明,（1）净资产等于所有者权益前提是，资产、负债、所有者权益变化相等，即B″+C″-A″=0，对于上市公司而言，当股价=净资产时，会计方程保持平衡，否则，会计方程不平衡，即产生商誉；（2）现行会计制度不认可自创商计量根本原因是维护会计等式平衡性，因为会计等式是复式记账的理论基石；（3）负商誉的出现，让国际会计准则委员会专家很尴尬，合并商誉=收购企业整体资产价格-被并购企业净资产公允市价，已经说明会计等式不平衡，因此，会计计量净资产不是所有者权益市场价格，也不能决定上市公司股价，它所计量净资产是假设企业在现时被清算的价格，由于现实中企业正常经营，那么会计计量最终结果毫无意义，这也就是自创商誉不被认可的真正原因。

六、 结论

从会计方程推导出自创商誉过程中，反映商誉与会计方程密切相关，会计方程若保持平衡，则没有自创商誉，会计方程若不平衡，则产生商誉。实践证明自创商誉客观存在，则说明会计等式必然不平衡，会计方程不平衡性，将会导致复式记账理论基础塌陷，由此产生市价三维动态计量模式运用，随着互联网、大数据时代来临，它们为市价三维动态计量和自创商誉计量提供可能，将迎来一个伟大的会计变革时代。

1.E.S.亨德里克森著，王澹如、陈今池译.会计理论.中国商业出版社.1986

2.葛家澍.中级财务会计.辽宁人民出版社.1997

3.张翠波.关于商誉问题的探讨.上海会计.2002（2）

4.阎红玉.商誉会计.中国经济出版社.1995

5.中华人民共和国财政部．企业会计准则.经济科学出版社.2006