股东也有麻烦事

现在很多公司面临解散或者破产的困境，并不是没有好的项目和发展前景，往往是处理不好股东内部关系，所以如何在竞争激烈的市场环境下建立个“稳定的后方”至关重要。

股权转让需遵循法定程序

问：1998年2月北京市某有限责任公司成立，修某任董事长，我通过竞聘担任副总分管公司业务。一直以来我工作业绩突出，在2001年要求入股，董事长修某经考虑后同意，将自己股份的10%转让给我，我将5万元股权款直接交给了公司，公司也出具股金收据，并订立了转让合同开始分红。到2005年7月，公司因重大问题召开股东会时没有通知我参加股东会，后来公司明确告知我不是公司的股东。请问我有股东资格吗？如何维权？

答：你的情况属于通过股权转让方式取得股权，即董事长将自己的部分股权转让给你。在这种情况下，你需要与董事长签订《股权转让合同》，向董事长支付股权转让款，修改公司章程，变更公司的《股东名册》，最后还要到工商登记机关办理股权变更的备案手续。而你与董事长之间的转让是把股权转让款交给了公司，并且由公司出具《股金收据》，事实上公司无权收取你的股权转让款；你虽然取得了股东分红，但是未在公司《股东名册》办理变更，未修改公司章程，也没有到工商登记机关备案，所以对公司来说你还不具备股东的身份，更未取得股权。

不得侵犯其他股东的优先购买权

追问：那我能向董事长修某提出让他给我补办手续，确认我的股权吗？

答：你与董事长之间系股权转让的法律关系，你可以向股权转让方提出请求，但需提供充足的证据。据你描述你们签订了《股权转让合同》，该合同是否合法有效，你交给公司的5万元股金是否可以认定为向股权转让方支付了股权转让款，这些证据上的瑕疵都可能成为你主张权利的障碍。更重要的是，根据《公司法》第七十二条的规定，董事长将股权转让给你需要经过其他股东的同意，所以，如果你们的股权转让没有告知其他股东，也没有召开股东会，而其他股东主张优先购买权的情况下，你和董事长的股权转让将因侵犯他人合法权益而无法继续履行。

股权转让方需承担违约责任

追问：我还有其他办法吗？董事长这样违法操作难道不是诈骗吗？

答：你向公司实际交纳了入股金，公司也按照股东分红的标准向你分红，你可以以此为依据向公司主张你是实际出资人，而董事长对转给你的股权仅为名义股东。另外，董事长向你转让股权，但未征求其他股东的意见，也未办理后续的变更手续，你可以向他主张违约赔偿责任，不过董事长的行为构不成诈骗犯罪。

小股东可以提起股东代表诉讼

问：我与王某合资设立了一有限责任公司，主营煤矿开采，注册资本100万，我出资40万，占 40%，王某出资60万，占60%，公司由王某控制。后王某单独做出了公司股东会决议，决定将煤矿承包给田某经营，并以公司名义与田某签订了煤矿承包协议，但是承包的价格却很低。他没有经过我的同意就做出决定，是无效的吗？

答：《公司法》仅对公司股东会决定重大事项的表决做出了规定，对于一般事项的议事方式和表决程序均由章程约定，所以首先要看你们公司章程对承包经营事项表决是否做出约定。如果章程没有限制性约定，那么股东王某单独做出的股东会决议不会因程序违反章程而无效。所以，你主张股东会决议无效或者请求撤销股东会决定是不易得到支持的。

追问：王某将煤矿承包经营的价格偏低，公司受损失，我当然也受损失，难道我不能起诉他吗？

答：王某是公司股东，也是公司的实际经营人，可以认定为公司高管。他在经营管理公司的过程中低价将公司承包给他人，侵犯了公司的合法权益，你作为享有40%股权的股东可以提起股东代表诉讼，要求王某赔偿公司的损失，也可以显示公平为由向承包方提起诉讼，要求撤销或者变更承包合同。

股东身份权和财产权可合法继承

问：我丈夫李某于2005年8月份与张某、田某共同出资设立食品有限公司，3名股东出资比例分别为35%、35%、30%。2006年丈夫李某因一起交通事故不幸去世，我作为继承人找到公司，要求继承其股权，后被拒绝，理由为食品公司召开股东大会，形成不同意我成为公司股东的决议，并形成公司章程修改的决议。这种情况下我能否取得股东资格吗？

答：依据《公司法》规定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。据你的描述，原来的公司章程中并未制定禁止继承人继承股东资格的规定，所以你有权取得股东资格，包括财产权和身份权；修改公司章程属于公司重大事项，应当代表2/3以上表决权的股东同意，所以食品公司修改公司章程的行为违法了公司法的规定，可请求人民法院予以撤销，所以公司不得以修改后的公司章程来限制你取得股东身份的权利。

律师提醒：由于《公司法》将诸多内容都交由公司章程自行约定，所以为了避免股东之间发生纠纷，对于股东会表决事项、股权转让、股权继承等重要内容，最好在章程中做出明确的约定。（责编/诗坤shikun01@163.com）

陈淑琴，河北冀华律师事务所律师，以热心接待客户、耐心分析案件、细心发现问题为特长，为客户提供全面的最佳解决方案，联系电话13932123890。

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法眼“扫描”wifi隐患

wifi，如今已经无处不在，它给我们的生活带来便利的同时，会引起哪些法律问题呢？

“查杀”wifi安全“病毒”

问：我为了在家用手机上网方便，就把电脑的台式机装了一个wifi发射装置，我老公说得设置密码，以防别人偷用我家的wifi。请问：如果别人盗用我家的wifi，犯法吗？假如我家的wifi没有设置密码，别人通过搜索然后使用了，有什么法律上的说法吗？

答：密码之所以叫做密码，就代表着一定的隐私性，网络主人有权设置密码，就代表着对于网络服务的支配权和使用权，所以，无线密码在某种程度上就是私人资产，应该享受不被侵犯的权利。我国《刑法》第264条规定，以非法占有为目的，秘密窃取公私财物数额较大或者多次盗窃公私财物的行为，构成盗窃罪。那么其中有一种特殊情形，就是盗用他人公共信息网络上网账号、密码上网，造成他人电信资费损失数额巨大的。你所说的情况，如果他人通过各种手段，破解了你家的wifi密码，恶意使用，给你造成一定的损失了，则可能涉嫌盗窃罪。如果你家个人专用的wifi没有设置密码，别人“蹭”用了，他有可能构成不当得利。但是公共场所免费提供的wifi，你可以任意使用。

问：我由于平时做生意需要，手机上装有某银行的手机终端软件，也开通了相关的短信提示服务。有一次我去银行取钱，U盾、银行卡均在手，账户还绑定了手机短信，密码也没丢失，但是银行卡上的钱却不翼而飞了。听人说在公共场所使用免费wifi有可能导致信息被盗。那么，请问：如果在免费提供wifi的商家经营场所内信息被盗，商家要承担责任吗？

答：如今公共场所免费wifi铺天盖地，市民很难分辨哪个账号是不法分子搭建的。如果不慎使用了，不法分子只需很短时间就可窃取手机上的个人信息和密码，包括网银密码、炒股账户密码、信用卡账户密码等，因此，公共场所的免费wifi存在很大安全隐患，尽量不要“蹭”。一旦被盗，要及时向公安机关报案。

如果你在提供免费wifi的商家经营场所内信息被盗了，商场是否承担赔偿责任，应根据当时的具体情况分析确定。根据《消费者权益保护法》和最高人民法院《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》的立法精神，商场的经营者对消费者负有合理限度范围内的安全保障义务。若商场未尽合理的安全保障义务，比如商家只在店堂贴了提供免费wifi，但拒绝提供安全登录密码，其应当承担相应的赔偿责任；否则，赔偿责任应当由侵权人——偷盗者承担，你可以向公安机关报警，寻求法律帮助。为了避免财产被盗，建议你直接向提供服务的商家询问账号信息，并索要安全登录密码，尽量找那些经过认证的公共网络。在公共场所平时尽量关闭wifi自动连接功能，关闭分享功能，不在使用免费wifi的情况下，使用网银、支付宝等。

叫卖“快餐”wifi合法吗？

问：前几天我出差，一个男的在火车的卧铺车厢内卖wifi，我觉得很新鲜，还特意土豪了一把，购买了20元一小时的wifi上网，体验后网速还不赖，看视频一点不卡。请问：在火车上卖wifi违法违规吗？

答：目前，我国的《铁路法》没有相关条款规定铁路公安部门能够处罚卖wifi的人，我国的《治安管理处罚法》也没有任何一个条款能适用处罚卖wifi人的行为。卖wifi的人所使用的某免费wifi与出卖人之间是平等民事主体，出卖人的行为并不违背“免费wifi”与用户之间的约定；其次，卖wifi的人购买了火车票，在法律关系上与铁路部门是平等的民事主体，只要卖wifi的人没有实施危害火车正常行驶或者扰乱火车车厢公共秩序的行为就不违法违规。

wifi辐射也侵权吗？

问：住在我们楼上的一个邻居大妈，晚上敲我们家门，说她的儿媳妇怀孕了，要求我们关闭wifi，说有辐射，会对胎儿造成影响。我很惊讶，难道我在我自己家用wifi，会影响其他人的权益吗？邻居大妈有没有权利要求我关闭wifi？

答：根据世界卫生组织的研究报告，“并无证据显示，使用wifi无线上网设施会对人类健康有任何不良影响”。某环保局辐射中心站的专家曾经对无线路由器的辐射进行检测发现，在路由器半米以内，辐射强度比较高，有些时候会超过12伏/米的国家标准。超过路由器半米之后，辐射量衰减很快，完全在安全值之内。专家表示，辐射的强度和距离成反比，更不要说穿过钢筋水泥了，这时候的辐射值只有国家限值的1/10，甚至几十分之一。因此，只要购买合格的wifi路由器，辐射对人体的影响在安全的范围内。你的邻居大妈为了自己儿媳怀孕期间不受辐射，而要求邻居关闭wifi行为欠妥，也是不现实的。只要你没有影响邻居的休息，没有侵害邻居的合法权益，比如卫生间漏水等等，那么你的邻居大妈是没有权利去干涉你的生活的。（责编/诗坤shikun01@163.com）

杨坤，河北天宏律师事务所律师，执业风格严谨热忱，具有丰富的实践经验，擅长代理合同、公司商事业务。联系电话：15076132598，邮箱：yangkunlawyer@sina.com