煤炭企业并购重组风险及防范措施

张思炜

摘 要：近年来，煤炭行业形势下滑，并购重组活动大量增加。在并购过程中发生的风险会使并购活动不能达到预期目标。本文对煤炭企业并购中存在的风险进行了分析，并提出了一些防范措施，以期能促进煤炭企业的并购活动。

关键词：煤炭企业;并购重组;风险;防范

引言：煤炭是我国的主要能源和重要的工业原料，煤炭工业是关系国家经济命脉和能源安全的重要基础产业。2002年至2011年是煤炭行业发展的黄金十年，在这一时期，煤炭行业集中度逐步提升，固定资产投资加快。然而，从2012年开始，由于行业景气度下滑，我国煤炭行业逐渐出现企业亏损， 2012年亏损面为20%，2014年已扩大到70%，与90年代初美国情况类似。美国20世纪8O年代前增长率在2.8%左右，90年代下降至1.8%，而美国煤炭90年代开始最显著的特征就是企业的并购重组。结合我国煤炭行业情况和参考美国的经验，若煤价持续低位徘徊，预计2015年开始至“十三五”阶段，国内煤炭行业或将进入集中并购重组时期。

并购重组是一项艰巨的系统工程，不仅涉及资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境、劳动用工、公司文化等诸多方面，风险也是多方面的。为了保障战略目标的实现，有必要建立一整套科学的并购重组风险管理体系，并根据企业的实际情况，拟定相应的行动计划，消除或降低这些风险可能带来的影响，将风险控制到合理、最小范围内。煤炭企业只有有效的控制并购中的风险，才能确保并购重组的成功。

一、并购重组的定义

企业并购重组是企业兼并与收购活动的统称。兼并泛指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利与义务由存续或新设企业承担。兼并分为吸收兼并和新设兼并，吸收兼并是指一家企业和另一家企业合并，其中一家企业从此消失，另一家企业则成为存续企业;新设兼并是指两家或两家以上企业合并，另外成立一家新企业，成为新的法人实体，原有企业不再继续保留其法人地位。收购是指一家企业购买另一家企业的资产或股份，从而居于控制地位的交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是指并购企业购买目标企业的部分或全部资产的行为;股份收购是指并购企业直接或间接购买目标企业的部分或全部股份，并根据持股比例与其他股东共同承担目标企业的所有权利和义务。股份收购又可分为参股收购、控股收购、全面收购 。

二、并购重组面临的风险

（一）整合政策风险

煤炭行业地方保护政策，使得煤炭企业进行投资并购重组受到一定制约，主要表现在兼并重组门槛的提高、层层的行政审批、重组主体的确认以及附加一些非煤项目，从而加大了兼并重组的成本和不确定性。煤炭工业正经历一个由鼓励到限制投资的过程，导致煤炭企业发展战略的实现存在较大不确定性。同时，国家或地方对于环保的重视，对水资源、耕地、植被采取各种保护措施，煤炭开采在特定区域内受到限制。国家相关行业政策发生重大变化，或是重要的行业法规出台，将改变现有行业状况，并购企业在投资决策过程中需要充分研究各项政策规定，否则可能难以完成并购重组，或无法实现项目预期并购目标。

（二）价值评估风险

所谓价值评估风险是指在并购过程中，由于对价值的评估不当而导致并购支付价格过高，使并购企业财务状况出现损失的可能性。在实施并购的过程中，对被并购企业的资源与开采条件风险做出合理的估计与评价非常重要。

由于信息披露不够充分、并购企业对财务报表固有缺陷认识不足、以及严重的信息不对称，比如民营煤矿的产权归属比较混乱，煤矿老板个人债务和企业债务划分不清，可能会存在有法律纠纷的债权债务，不了解真实的煤炭资源储量、煤质、开采条件和权证等情况，由此使得并购企业对目标企业资产价值和盈利能力的判断往往难于做到非常准确，在定价时可能接受高于目标企业价值的收购价格，致使并购达不到预期效益。

（三）劳动用工风险

多数民营小煤矿用工不规范，大量聘用劳务用工人员，没有与员 工签订劳动合同;拖欠或没有缴纳员工养老、失业、医疗、工伤等社会保险费用;一些煤矿企业安全生产意识不够，安全措施不到位，出现安全事故造成工伤后，工伤人员没有得到合理安置。因此，并购企业有可能要面临行政处罚、劳动争议补缴相关费用和赔偿等法律风险。

（四）融资风险

融资风险主要是指利用企业内部和外部的资金渠道在筹集并购资金以及融资本息的偿付过程中遇到的风险。要保证煤炭企业的并购重组顺利进行，往往需要大量资金，须按时足额地筹集相应资金，融资安排不当或前后衔接不够都可能导致财务风险产生。企业并购所需的巨额资金很难通过单一的融资方式取得，需要通过发行股票、债券、贷款等多种方式筹集。在多渠道筹集并购资金的情况下，融资方式组合的不同会给并购企业带来不同的融资风险。

（五）整合风险

煤炭企业由于对宏观经济环境、煤炭行业形势变化、自身的竞争优势等问题没有正确定位或判断不当，从而带来管理整合风险，导致并购结果与并购预期目标产生偏差。在并购的过程中，选择的目标企业是否符合公司整体发展战略在很大程度上影响到并购成功与否，是采用横向并购增加资源储量、增加规模效应，或是选择纵向并购延伸产业链，亦或是通过多元化经营来分散风险。由于两个企业在战略上的不一致，达不成协同效应，可能导致在并购后很难进行管理整合。

三、应对风险的防范措施

（一）妥善选择并购企业

并购时应当对并购整合政策进行充分了解，包括目标企业是否符合地方政府整合重组的政策，是否具有整合主体资格;选择目标企业时，应当重点考虑目标企业煤炭资源的储量、煤种、开采难易程度、手续是否完备、产权是否清晰等情况，这是煤炭企业并购最关键的问题，直接影响并购行为的成功与否。

（二）充分了解目标企业信息，做好尽职调查

并购企业应充分重视尽职调查工作，由战略、法律、财务、生产技术等部门人员及外聘专业人员组成尽职调查小组，全面、深入了解目标企业信息，改善信息不对称状况，有效规避法律风险。兼并方在进行并购实质操作前应当对被并购方进行充分调查，如工商、税务、银行贷款、房产设备抵押、环保， 土地、房产和采矿权等相关权证的办理以及劳务用工情况等，全面、充分了解被兼并方的信息，制订正确的并购策略，既能有效规避相关法律风险，也能节约收购成本。

（三）妥善进行职工安置，解决劳动争议

目前，职工安置的主要依据劳动法、经济补偿办法以及各地方法规。目标企业属国有企业且涉及职工身份转换，还要适用国家、省及各市对职工安置的规定。正确适用上述法律政策，能取得职工对兼并重组工作的支持。

企业未解决的或虽己解决但存有后续义务的劳动争议，并购企业应促使被目标企业尽快处理，并预留相应的解决费用，或使其与职工达成书面协议，能防止劳动争议影响兼并重组。

（四）确定融资规模并合理安排融资方式

由于并购资金需要量是并购企业筹集资金的依据，是企业并购融资决策的前提，因此必须对其进行科学合理地分析和预测。在融资规模确定后，需合理安排融资方式，并优化融资结构。

并购企业确定融资结构时要遵循以下原则：一要使资本成本最小化;二是债务资本与股权资本要保持适当的比例，三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。既要筹集充足的资金，又要降低企业的融资成本。这些因素决定着成本和收益从而影响着企业价值，同时也决定着企业信用和持续经营能力。因此并购方根据自身的评估结果和市场条件，在融资方式选择的基础上，将各种融资方式的风险与成本综合考虑，使整个并购融资成本与风险最小。

（五）健全并购组织机构和管理制度

建立健全并购组织机构是控制并购风险的组织保证。并购实施工作组是控制并购风险的第一道防线也是最关键的防线。工作组应受企业经理层高管直接领导，工作组组长应由并购业务管理部门负责人担任，成员应包括战略、财务、法律、生产技术等部门专业人员及外聘专业机构人员，确保项目调查分析具体、详细准确，项目实施反应迅速。

并购管理制度是规避并购风险的制度保证。并购企业应完善并购管理程序，制定并购管理制度，建立风险分析、控制机制，规范企业的并购行为，在并购活动中相关人员应严格按照流程规定进行，避免盲目决策，规避并购风险。

结语：

总之，我国的煤炭企业在进行兼并重组行为时所具有的来自各方面的外在和内在风险有很高的复杂性和广泛性，因此进行并购的双方企业应谨慎对待各种并购中的细节问题，经过多重考虑和考察之后在制订实施方案，采取措施来避免一切可能会面临的风险，完成并购企业与目标企业的整合，最终实现成功并购，实现兼并后新企业的正常经营和发展壮大。

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