公司治理与财务控制互动的制度架构及路径选择

张辽

（莲花集团财务处，河南 周口466200）

公司治理与财务控制互动的制度架构及路径选择

张辽

（莲花集团财务处，河南 周口466200）

公司治理与财务控制有着紧密的内在联系，克服财务控制的局限性不能仅仅局限于财务视角，以免导致在财务控制建设中忽视公司治理的影响，或者在构建公司治理时忽视财务控制的重要性。在当前我国公司治理结构缺陷与财务控制乏力的各种理论元素的基础上，提出基于治理——控制的制度架构及路径选择，实现公司治理与财务控制二者的良性互动尤为必要。

公司治理；财务控制；路径选择

现代公司治理是在既没有显著控制权的财富所有权，又没有显著所有权的控制权之情况下，使控制权的目标与所有权的目标一致。现代公司两权分离后，财权“控制”一方面与所有权分离，同时另一方面与管理分离，其控制的基本目的就是为了“不丧失内部财权控制的授权”。对所有者而言，控制是为了在不丧失财务控制权之前提下放弃经营权，将经营权授予管理者；而对管理者而言，财务控制则是为了在不丧失财务控制权之前提下层层分解日常经营权，以保证公司内部各经营系统有效运转。可见，公司治理和财务控制具有思想的同源性，即在委托——代理关系成为现实情况下实现不丧失财权控制的授权。

1 公司治理结构缺陷与财务控制乏力：二者良性互动的必要性

1.1 公司治理结构相关因素与财务控制的相关关系分析

1.1.1 股权结构对财务控制的影响

在2005年相关学者就归纳出国内上市公司股权结构具有四个突出特点：（1）流通股比重非常低，绝大部分股份均不能上市流通；（2）非流通股过于集中，导致“一股独大”（3）流通股过于分散，机构投资者比重过小；（4）上市公司的最大股东通常为一家控股公司，而非自然人。我国的上市公司中，绝大部分是由国有企业改造而来。在整个上市公司股权结构中，国有股和国有法人股占绝对控股地位。这种极不合理的股权结构严重影响着我国上市公司的治理结构，造成股东大会形同虚设，股东与股东大会无法通过有效的财务控制来得到真实的财务信息以约束经营者行为，这些都会影响我国上市公司财务控制的有效实施。

1.2 董事会结构对财务控制的影响。一个规范有效率的董事会是实现公司治理结构优化的关键，也是公司财务控制有效实施的关键。由于股权过于集中，公众股东分散，董事会往往由大股东所掌握，没有有效解决股东尤其是中小股东与董事会之间的委托——代理问题，董事会缺乏必要的独立性；同时，由于国有股权的所有者缺位，致使国有股东派出的董事要么兼任经营者、要么实际上执行经营者的职责，这种兼职安排实质上模糊了董事会与经理层的代理问题，使董事会职能虚拟化，就形成“内部人控制”内部人因此集执行权、监督权和控制权于一身，董事会与经理层之间的制衡则名存实亡，这些都严重影响着上市公司财务控制的有效性。

1.3 监事会功能对财务控制的影响。监事会是公司治理结构中的权力制衡机构，但就目前国内情况来看，公司中的监事会仍然没能起到有效的监督作用，表现为：第一，相关法律规定还不完善，第二，监事的整体素质仍有待提高，有些监事并没有具备监督上市公司所需的专业知识，致使监事会职能弱化，财务报告更易出现舞弊，第三，我国公司监事会成员大多数来自公司内部，其薪酬、职位等基本上由管理层决定，造成其立场不中立。

1.4 经理人市场不健全对财务控制的影响。由于我国经理市场不发达，高管的选聘与解聘仍由上级主管部门的行政委派、指定，缺乏有效的市场手段来约束和评价高管人员。上市公司高管的激励约束机制基本上沿袭改制前的模式：软激励与软约束同时并存。从分析委托人行为和代理人行为的角度论述了国有公司激励和约束的双重不足。虽然公司名义上有了董事长、总经理，但仍改变不了他们是官员的事实。一些公司甚至有董事长兼任总经理、这种结果必然是裁判兼运动员经理人员自己评价自己、自己监督自己，董事会与经理层之间的制衡名存实亡，成了名副其实的“内部控制人从而使得公司治理中激励与约束”双重软化"极易导致财务控制的失效。

2 公司治理与财务控制互动的制度架构及路径选择

2.1 建立有效的激励——约束相容的报酬机制

现代公司之所以有必要建立有效的激励约束机制，源向于现代企业两权分离而出现的“代理问题”。代理理论研究风险分担、最优契约安排以及激励机制、监督约束机制，目的是降低代理成本。建立与激励机制兼容的监督体系，从而在给予经营者激励的同时，实施监督，提高经营效率。作为理性经济人，享有公司控制权的代理人必然会追求其个人效用的最大化。同时，由于信息不对称，代理人拥有委托人所不知道且难以验证的信息，甚至代理人的一些决策或行为是委托人无法观察和监督的，这就会产生代理人的“道德风险”问题。西方会计学者的实证研究也表明，不可能使用“强制契约（forcingcontract）”来迫使代理人选择委托人所希望行动，张维迎曾构建一个“隐藏行为模型（hiddenactionmodel）”来说明经营者的工作相对普通员工的工作来说更难监督，最佳监督是让经营者自己监督自己。这就要求经营者必须拥有公司的剩余索取权。为此，委托人必须选择满足代理人参与约束和激励相容约束的激励契约。企业的最优激励机制实际上是使“剩余索取权”与“控制权”实现最大对应的机制，其最优的安排必然是一个代理人与委托人之间的剩余分享制。因此，通过建立有效的激励约束机制，激发代理人最大的努力，避免因代理问题而带来的效率损失，就显得尤为必要。

2.2 设计职务不相容制度建立对财务会计违法行为的惩罚机制

一些企业在对外投资、资金调拨、处置资产等方面出现重大的决策失误，究其原因往往是由交叉任职、董事会缺乏独立性所造成。所谓交叉任职，就公司高管而言主要体现在董事长与总经理由一人兼任，董事会与经理层人员重叠，其后果是董事会与管理层之间的权责不清，制衡力量弱化。因此在公司机构设置与人员配备方面应实行职务不相容制度，做到董事长与总经理分设，董事会和经理层班子分设；在财务控制方面做到财产保管与记账分离，授权批准与监督检查分离，业务经办与业务稽核分离等。另一方面，需建立对会计违法行为的惩罚机制。首先，运用法律、行政、经济等手段，规范约束会计主体行为，并尽快完善相关会计法规，明确执法依据；其次，应引入民事赔偿制度，明确造假者经济上相应的赔偿责任，增加违法造假的成本；第三，企业制度中应该明确规定对企业负责人、会计主管及相关项目的直接负责人进行定期检查考评，将处理事与处理人相结合，改变以往对事不对人的情况；最后，逐步健全包括企业负责人、会计人员、会计师事务所和注册会计师在内的会计信用评价系统，必要时还可通过媒体效应，增加对会计造假者的舆论压力，促进诚实守信的职业道德建设，提高财务信息的质量。

2.3 建立从源头上防治公司财务丑闻的治理型财务控制机制

两权分离的公司，其财务控制有两个层次：一是所有者（或授权人）对公司经营者监控，通过制定相关绩效目标，对公司经营者进行激励与监督，促使其努力经营，以做出最优决策；二是经营者对公司的经营活动与财务活动的监控，目的是实施合理有效的管理并实现绩效目标。经营者层次的财务控制有效，只能保证公司的生产经营与绩效目标的实现，并不能保证对公司经营者的监控有效，是因为处于“内部人”控制之下的财务控制更注重维护内部人权益，而正是由于财务控制的控制域存在盲区或弱控区，无法确保从源头上杜绝内部人侵占弱势群体权益的行为。因此，唯有在不断完善公司治理结构、加强外部治理的同时，强化财务控制，才能尽可能避免欺诈投资者的行为发生，抑制控股大股东虚假出资与掠夺中小股东权益的行为。在我国企业当前的治理条件下，应当把财务控制纳入公司治理的路径之上，成为治理型财务控制。并在具体的财务控制制度设计过程中，将公司治理中董事会——经理层间的治理机制对财务控制的要求融入控制关键点、控制程序与方法的设计之中。只有以强有力的公司治理为后盾，并通过两者的互动式结合才能使财务控制制度得到切实可行的贯彻实施。

2.4 建立声誉机制，营造良好的公司治理文化

一些优秀公司的治理实践表明，那些重视公司治理文化建设并形成良好治理文化的公司，其公司治理效率就高，市场竞争力就强，如海尔、华为公司等。公司治理和财务控制制度与公司治理文化两者之间是既互补又替代的关系，因此在治理企业时，要把治理制度、财务控制制度的设计与治理文化的构建有机结合起来才能奏效。通过提高治理能力、建立治理文化，推动公司治理与内部财务控制良性互动，实现各利益主体之间的协调与制衡，进而实现科学决策与效率经营。

[1]杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制对接[J].会计研究.

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1671-0037（2014）01-28-1.5