泰亚股份重组的猫鼠游戏

符胜斌

自从博盈投资重组案打开绕道借壳上市审批的“潘多拉魔盒”后，A股市场上类似的重组案接踵而来，各种变形、升级版本层出不穷，最近公布的泰亚股份重组案则将这股浪潮推向了新的高峰。这些精心设计的重组案例中，防止控制权转移、化整为零等常规手法应有尽有，将操盘者规避借壳审批的意图彰显无遗，而隐藏在背后的股东减持、内幕交易等疑云又挥之不去，短暂复牌后的停牌自查更是让重组前景蒙上了厚重的阴影。

无论结局如何，值得深思的是，面对“八仙过海，各显神通”的资本现象，中国资本市场的监管当如何及时应变，适应新的市场环境？

在IPO渠道仍然不畅、借壳上市审核标准与IPO趋同的大背景下，为实现资产上市，众多资本玩家“八仙过海，各显神通”。这其中最令人印象深刻的莫过于博盈投资重组案，从某种意义上讲，正是博盈投资重组各方通过对重组方案的精心设计并成功获得证监会的审批，打开了规避借壳上市审批的“潘多拉魔盒”（详见本刊2014年3月号《IPO之外的资本激荡》）。

最近，在资本市场一直默默无闻的泰亚股份（002517）也卷入这股浪潮之中，并在一夜之间成为A股市场关注的热点。在这些关注目光中，有赞许，也有不屑，更多的则是迷惑和猜疑，而这一切都源于泰亚股份在停牌近半年后发布的一则“蛇吞象”式的重组公告。正是这份公告把欢瑞世纪影视传媒股份有限公司（以下简称欢瑞世纪）带到了资本舞台的聚光灯下，令A股市场规避借壳上市审批的戏法达到“高潮”。

精心设计，环环相扣

泰亚股份是一家主要从事运动鞋底制造的公司，2010年12月在深交所上市。上市之后，业绩并不突出，更没有令投资者心动的故事，股价从2010年底的26元以上一直下跌到2014年8月的9元/股左右（考虑复权也仅18元/股左右）。截至2013年底，泰亚股份总资产不过8.45亿元，负债1.92亿元，净资产6.53亿元，资产负债率仅为22.72%。在经营业绩上，泰亚股份2013年度实现营收3.48亿元，比上年同期增长2.68%，但利润仅有800余万元，比上年同期下降90.49%。即使剔除泰亚股份在2012年获得的5680余万元政府补贴，其主营业务盈利能力下降之快仍是令人咋舌（表1）。

截至目前，泰亚股份总股本仅有1.768亿股，实际控制人持有泰亚股份数为5200万股，仅占29.41%，其市值也不过16亿元左右，是名副其实的中小盘股。盘子小、市值适中、债务轻、无重大诉讼和仲裁事项、经营出现颓势等，使得泰亚股份成为一个非常理想的“壳”，这必然会吸引众多觊觎者，而欢瑞世纪则成为到目前为止的胜出者。

欢瑞世纪是一家从事影视剧制作的公司，其实际控制人是陈援、钟君艳夫妇，持股29.82%。欢瑞世纪旗下有杨幂、贾乃亮等众多艺人，出品了《画皮之真爱无悔》、《少年神探狄仁杰》以及正在湖南卫视热播的玄幻剧《古剑奇谭》等电视剧，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等热门文学作品的电视剧（电影）改编权。截至2013年底，欢瑞世纪总资产9.1亿元，负债4.03亿元，净资产5.07亿元，2013年度实现销售收入2.01亿元，营业利润0.48亿元。根据泰亚股份发布的重组预案，欢瑞世纪每股按25.35元计算，整体作价为27.38亿元，较其账面净资产溢价5倍有余，相当于泰亚股份市值的1.7倍。为将如此庞大的资产注入上市公司，并规避借壳上市，此次重组的操盘手可谓花费颇多心思在其方案设计上，步步为营，环环相扣。

第一步：在重组前分拆泰亚股份实际控制人股权。

泰亚股份表面上是一家中外合资的上市公司，但实质上是一家家族企业。泰亚股份重组停牌前的控股股东是注册在香港地区的泰亚国际贸易有限公司（以下简称香港泰亚国际），持股53.17%，香港泰亚国际由林祥伟、王燕娥夫妇二人全资拥有。而林祥伟又与泰亚股份第二大股东泉州市泰亚投资有限责任公司（以下简称泉州泰亚投资）三位自然人股东关系密切。根据泰亚股份招股书披露的信息，林祥伟与泉州泰亚投资的三位股东林松柏、林祥加、林祥伟、林祥炎行序分别为伯、仲、叔、季兄弟关系（图1）。林氏兄弟控制的两家公司合计持有泰亚股份63.35%股份，为泰亚股份的实际控制人。

泰亚股份中外合资企业的身份，为其正常的生产经营带来诸多好处，但在重组欢瑞世纪时却成为必须克服的第一道障碍。根据现行的《外商投资产业指导目录》，影视剧的制作属于外商禁止类项目，欢瑞世纪的资产和业务要注入泰亚股份，就必须先把泰亚股份中外合资企业的身份解除。

为此，泰亚股份开始了重组的第一个动作，将香港泰亚国际所持的股权向境内自然人进行转移。根据泰亚股份公告，香港泰亚国际将所持全部9400万股分成了五块进行转让：转让3400万股给林松柏的儿子林诗奕，转让2000万股给自然人丁昆明，转让1600万股给林清波，转让1400万股给林健康，转让1000万股给林建国。泰亚股份声称，这5名受让人，除了林诗奕外，其他人与林氏兄弟是否构成一致行动人关系不得而知。

从股权转让比例来看，香港泰亚国际股权切割得非常好。林诗奕受让股份后，持有泰亚股份19.23%股权，与其父控制的泉州泰亚投资合计持有泰亚股份29.41%股份，没有超过30%，这使得林氏家族在继续保持泰亚股份实际控制人地位的同时，避免了向证监会提交豁免要约收购的申请，利于加快重组步伐。

第二步：置出所有资产和债务，泰亚股份净壳化。

具体操作方式是，欢瑞世纪所有61名股东以其持有的欢瑞世纪股权为对价，以承担泰亚股份全部债务的方式收购泰亚股份所有资产，将泰亚股份变成一个干净的壳。通俗一点讲，就是欢瑞世纪的股东收购泰亚股份的净资产。这部分净资产的价值为7亿元，较6.53亿元账面净资产溢价约5000万元。按照欢瑞世纪27.38亿元股权评估值，完成业务剥离后，泰亚股份将只持有欢瑞世纪25.57%股权资产，其他所有的资产和债务则被转移到欢瑞世纪众多股东名下（图2）。

经过这样一番折腾，泰亚股份得以变身成为内资企业并成为一个净壳。这意味着可以顺利将欢瑞世纪的资产和业务注入上市平台，重组的大门得以打开。

第三步：泰亚股份收购欢瑞世纪剩余74.43%股权。

在完成第二步的重组后，欢瑞世纪的总股本还是保持1.08亿不变，但由于泰亚股份资产剥离行为，陈氏家族持有的股份则下降到22.2%左右，对应约2398万股（收购泰亚股份资产支付了部分欢瑞世纪股份）。按欢瑞世纪每股25.35元计算，陈氏家族持有欢瑞世纪的股权价值约为6亿元。而此时林氏家族持有泰亚股份5200万股，占29.41%，按每股7.95元计算，对应市值不过4.13亿元。显然，如果直接采取发行股份购买将会改变上市公司实际控制人，触发借壳上市。

为解决这一“核心问题”，泰亚股份又采取了两组行动。

其一，以7.95元/股的价格向林松柏增发2767.3万股新股，融资2.2亿元用于收购钟君艳所持867万股欢瑞世纪股份。这样，一方面使得林氏家族在泰亚股份的持股数增加到7967万余股，市值增加到6.33亿元，另一方面，使得陈氏家族持有的欢瑞世纪股份数下降到1531万股，市值相应下降2.2亿元到3.89亿元。两大家族所持股份市值一增一减，为下一步行动奠定基础。

值得留意的是，这一步非公开发行完成后，林氏家族持有泰亚股份的股比将超过30%，将会触发要约收购。但林氏家族已是泰亚股份实际控制人，只要泰亚股份无关联股东在股东会上同意这样操作，证监会也不会要求林氏家族提交豁免要约收购的申请，直接放行。

此前香港泰亚国际转让所持泰亚股份股权时，设法确保林氏家族持股比例控制在30%以下，而如今非公开发行又设法确保其所持股权超过30%，两个行为目的都在规避向证监会提交豁免要约收购申请，重组实施步骤考虑之周详，由此可见非同一般。

其二，以同样的价格向欢瑞世纪61名股东增发2.29亿新股，收购欢瑞世纪剩余的所有股权（此时这部分股权价值仅剩余18.18亿元）。陈氏家族根据其持股情况，将获得4878万股泰亚股份增发新股（泰亚股份和欢瑞世纪的换股比例大致是3：1），占11.26%，而林氏家族则持有7967万股，占有18.39%，仍保持第一大股东地位，规避借壳上市的问题迎刃而解（图3）。

第四步：欢瑞世纪处置泰亚股份原有的资产和债务。

欢瑞世纪原股东大多是从事影视剧制作的“高大上”公司或人物，无经验去做运动鞋垫，自然要把其受让的泰亚股份原资产和业务处置出去，而此时的接盘侠则是在第一步泰亚股份控股股东所持股权分割时，共计获得3600万股的丁昆明和林清波二人。二人向欢瑞世纪所有原股东按各自持有泰亚股份的比例合计转让了泰亚股份3000万股股票，用于支付收购此等资产的对价。经过此番动作，陈氏家族持有泰亚股份的股份数上升到5770万股，占比13.33%，但仍低于林氏家族18.39%的持股比例，相差5.06%，整个重组工作到此也得以划上休止符（图4）。

在泰亚股份重组中还隐藏着一个细节，隐隐地透露出此次重组欢瑞世纪付出的“壳费”。在欢瑞世纪收购泰亚股份净资产时，对净资产的估值为7亿元，而处置时对净资产的估值仅为2.39亿元。短时间内资产价值发生如此巨大的变化显然不合常理，欢瑞世纪股东高买低卖的原因可能就在于支付了5亿元左右的壳费。

纵观整个重组方案，将股权分割、资产置换、资产注入、非公开发行等诸多行为融为一体，在股权比例设置、资产估值上的“恰到好处”使其成功规避借壳上市审批。但仔细分析，在实际操作时泰亚股份的资产和债务剥离工作将成为关键问题之一。泰亚股份资产规模较大，种类多，债务构成也比较复杂，欢瑞世纪股东尤其是自然人股东如何承接这些资产和债务，如何进行资产和债务的分割，如何变更资产权属登记以及如何缴纳因资产二次转移而涉及的税费问题，都将考验重组各方的智慧。

耐人寻味的是，为规避提交豁免要约收购申请，林氏家族大费周章，在股权分割时“刻意”将持股比例控制在30%以下，然后在非公开发行时又掏出2.2亿元真金白银认购新股。此外，在泰亚股份资产处置时，第一步受让香港泰亚国际所持泰亚股份的5个自然人中，只有2人参与收购，这又是什么原因呢？泰亚股份在此次重组过程中股权调整背后是不是还隐藏着其他原因？

“浪潮”之巅

纵览整个交易方案，给人的第一直觉是整个方案人为设计色彩太过浓厚，各种关键指标，如规避控制权转移、大股东持股比例5%的界线等，都非常精准。从这个意义上讲，到目前为止，泰亚股份重组案创造了A股市场规避借壳上市审批兼顾实现多重目的的典范案例。

以规避借壳上市审批为例，从理论规则上看，判断一个项目是否属于借壳上市，一般从三个方面进行衡量：一是上市公司控制权是否发生变化;二是在控制权变化后，上市公司购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的比例是否达到100%以上;三是所购买的资产产权与上市公司新控制人之间是否存在关联关系。三个条件都符合，则毫无疑问属于借壳上市。如果不想被认定为借壳上市，就只需要“创造”条件规避上述三条中的任何一条即可。在实务操作中，资产比例是否超过100%属于硬性指标，没有多少腾挪的空间，第一条和第三条则给众多“玩家”提供了无限的挪腾空间。而此次泰亚股份重组规避被认定为借壳主要是围绕第一条，即在上市公司控制权没有发生变化上做足了文章，林氏家族以先减后增的方式确保了泰亚股份控制权没有发生变化。

或许恰恰是因为文章做得太足，实际效果反而并不令人信服。仔细分析，泰亚股份重组案几乎每一步的操作都有着说不清道不明的地方。

疑问一：泰亚股份重组前股权分割目的究竟何在

表面上看，泰亚股份重组前控股股东香港泰亚国际将其所持股权转让，目的是为了解除泰亚股份中外合资企业身份。但实际目的是不是就这样简单呢，这需要首先回答清楚四个问题。

一是为何要在停牌期间，而不是重组方案通过审批后进行股权分割。香港泰亚国际分割股权的时间是2014年3月22日，正处于泰亚股份停牌期间。如果仅仅是为了规避《外商投资产业指导目录》的限制，完全可以在重组方案通过审批后与其他步骤一并实施，毕竟重组存在着失败的可能。香港泰亚国际之所以这么做应还有其他原因。

二是为何要分割给多达5名自然人。股权分割前，香港泰亚国际持有9400万股，为规避要约收购事项，只能转让给林诗奕3400万股。此时还剩余6000万股，接下来剔除后续支付给欢瑞世纪股东的3000万股，实际只剩3000万股可用于分配。这3000万股完全可以只转让给1人。如果考虑到重组失败，不用向欢瑞世纪股东支付股份，为避免对林家控股地位造成影响，自然不能将6000万股转让给1人，但转让给2人即可，至多3人。最终转让给5人，这里不能用购买实力为理由来遮掩，因为转让期间泰亚股份已经停牌，公众已知道要进行重组，而面对重组概念股，想必会有很多具备实力的投资者。

三是同次股权转让价格为何不相同。根据公告，在香港泰亚国际股权转让中，林诗奕的受让价格是4.2元/股，而其他4人是6.45元/股，为林诗奕的1.5倍左右，同次转让的股份价格相差如此之大，绝非可以用简单的亲属关系来进行解释。而且从披露的该等人士的住址信息来看，这几人之间的关系或者渊源绝不普通（表2）。

更进一步，第四个疑问是，为何不由林松柏控制的泉州泰亚投资直接出面接盘？无论是从审批程序，还是从林氏家族整体利益来看，由林诗奕接盘或者由泉州泰亚投资接盘，两种选择之间并没有根本性的区别，而且由泉州泰亚投资接盘还有利于进一步简化泰亚股份实际控制人的构成。

种种疑问指向一个可能的答案：香港泰亚国际所持股权的分割是一场定向转让，其分割的主要目的在于享受减持税收优惠，而股权分割给5人并且泉州泰亚投资不接盘，主要的目的很可能是便于重组后大股东的减持。

香港泰亚国际持有的股份属于限售股，并于2013年12月7日解禁。根据《关于企业转让上市公司限售股有关所得税问题的公告》，企业转让限售股应就转让净所得缴纳税收。在不能准确计算限售股投资成本时，则一律按该限售股转让收入的15%核定限售股原值。比如1股限售股转让价位100元，按15%核定成本，应交税的收入就是85元，税率为20%，则应缴纳17元的所得税。显然，现在低位转让较重组完成后的高位转让，香港泰亚国际要缴纳的所得税会节省很多。同时，因为自然人转让上市公司股份不需要缴纳所得税，由自然人接盘无疑是很好的选择。在这个过程中，只要选对人，就可以实现预期目的，还能享受重组成功后带来的重组概念股效应。

在便于后续减持方面，根据重组方案，重组完成后泰亚股份的股本将达到4.33亿股，要低于5%的持股比例，持股数就必须低于2166万股。在这5人中，除林诗奕外，其他4人中持股比例最高的丁昆明也仅持有2000万股，其次是林清波，持有1600万股，并且这二人还将用其持有的上市公司股份作为对价，收购泰亚股份净资产，持股数又将进一步降低。此后，其若减持股份，依照规则将不需要披露，并且又不是实际控制人，这对上市公司的影响以及股东腾挪的空间将明显不同。如果股份过于集中，无疑将难以达到这样的效果。

同样的道理也适用于泉州泰亚投资，稍有不同的是，泉州泰亚投资是泰亚股份的实际控制人。但按照相关监管规定，上市公司大股东预计未来6个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登股份减持计划公告。未公告的，任意连续6个月内通过证券交易系统出售上市公司股份，不得达到或者超过公司股份总数的5%。泉州泰亚投资仅持有1800万股，在重组后将占泰亚股份4.16%股比，完全可以一步减持完毕而不必公告。减持完成后，林氏家族还持有泰亚股份14.24%股比，仍高于陈氏家族的13.33%，但差距已缩小至不到1%，泰亚股份实际控制人仍保持不变，堪称“完美”。

更有意思的是，重组完成后丁昆明等4人最终持有的股份数为3000万股，如果将丁昆明与林清波视为1人，林建国和林健康视作1人，那么林氏父子：丁昆明：林建国持股数的比例大致是5：3：2，这一比例与泉州泰亚投资现有股东的持股比例大体一致。这是不是又一个“巧合”呢？

至于香港泰亚国际股份分割价格不同，可能的原因或许是减轻林松柏父子的资金压力。作为此次接盘香港泰亚国际所持泰亚股份主力的林诗奕出生于1988年，今年不超过26岁，其受让了3400万股，按照4.2元/股的受让价，受让价款达1.43亿元，其资金实力自是不同凡响。泰亚股份给出的解释是，收购资金来源为其本人及家庭成员的自有及自筹资金，除此以外不存在受到上市公司及其关联方的直接或间接资助的情况。但考虑到其父林松柏还要出资2.2亿元认购泰亚股份新增发的股份，也就是说林诗奕一家为此次重组付出的直接现金成本高达3.63亿元。如果香港泰亚国际按6.45元/股的价格转让股份，无疑将进一步增加林松柏父子的资金压力。

疑问二：欢瑞世纪股权调整到底是真还是假？

欢瑞世纪自2006年9月至今的股权调整工作大致可以分为三个阶段。

第一阶段：2006年9月至2011年9月，这一阶段主要是陈氏夫妇将欢瑞世纪改制为股份公司筹划上市，标志事件是2011年6月，钟君艳以1元/股的价格，出资2000万元受让浙江欢瑞持有的欢瑞世纪40%股权，将欢瑞世纪由一人公司变更为股份公司，为后续的股份制改造做好铺垫。

第二阶段：2011年11月至2013年10月，这一阶段主要是增资扩股，引入新股东，促进上市。期间夹杂陈氏家族股份的高位减持，变现退出。比如钟君艳的父亲曾以1.2元/股的价格入股1500万股，后续以18.5元/股、19.25元/股、20元/股的价格将其所持大部分股份转让他人，仅剩65万股，获利颇丰。而陈氏家族到2013年10月底合计持有5338万股，占比54.1%左右，其中浙江欢瑞3000万股，钟君艳2000万股，陈援及其他家族成员338万股。

第三阶段，2014年2月至2014年6月，这一阶段也是欢瑞世纪股权变动最频繁的阶段，主要特征是陈援夫妇“高频率”地高位减持，合计转让约2118万股。完成后，陈氏家族持有欢瑞世纪的股本减少到3220.46万股，占比29.8%，其中浙江欢瑞1320.78万股，钟君艳1561.68万股，陈援及其他家族成员338万股。如果以25.35元/股的减持价格计算，陈援夫妇直接或间接获利在5.16亿元左右（未考虑需缴纳的所得税）。

经过三阶段的运作，欢瑞世纪股东数达到了61名，不仅数目多，构成情况也复杂，既有自然人股东，也有民营资本股东，更有国资背景的投资者。在前文已经提到，为保证泰亚股份控制权不发生变化，重组各方下足了功夫，陈氏家族在第三阶段减持欢瑞世纪股份也是基于这一原因：假设重组方案其他条件不变，如果陈氏家族不减持2118万股，重组完成后陈氏家族将占泰亚股份26.85%股比，远超林氏家族持有的18.39%。但反过来考虑，如果为保证重组后陈氏家族持股比例低于18.39%，只需要减持1158万股，陈氏家族为何要多减持960万股呢？在重组收益可期的情况下，为何要舍弃这部分利益呢？一个解释是配合香港泰亚国际的减持，使其在减持后，林氏父子仍保留实际控制人地位。另一个解释是，陈氏夫妇也许为自己预留了一条“后路”。

陈氏夫妇在短短4个月时间内，高频率转让了所持欢瑞世纪将近一半的股权，从受让的对象来看，大体分为两类，一类是法人机构，大约转让了1400万股左右，占2/3;另一类是自然人，大约转让了700万股左右，占1/3（表3）。

从陈氏夫妇股权转让的方向看，在法人机构中，除对东海证券、南京顺拓投资公司的股权转让易于让人理解之外，对包头龙邦贸易公司的转让则比较令人意外。欢瑞世纪的法人股东大部分是投资机构、媒体企业或上市公司，业务上多多少少存在一定关联性，而包头这家火线入股的贸易公司则显得有点另类。这家公司截至2013年底的资产仅为1.15亿元，负债0.6亿元，实现营收才3万元，但利润却达到了68.9万元。基于这样的基本面，这家公司竟可以拿出1.5亿元资金收购欢瑞世纪592万股股份，持股比例最终位居第四，着实令人称奇。进一步追溯其股东，北京一家名为康海天达科技有限公司的法人持有其99.44%股份，而北京这家公司的前身则是“明天系”麾下的北京世纪讯联数码科技有限公司。

至于自然人股东，则更是异彩纷呈，除了明星、大腕之外，还有诸多商界成功人士。这些人要么是来自江浙一带，与陈援夫妇为同乡，要么来自于与欢瑞世纪合作密切的湖南。其中又有几个人的身份及持股动机耐人寻味。比如在2014年1月出资2000万元收购欢瑞世纪100万股的赵雁和在2014年6月出资1520万元受让60万股的赵玉章（已退休）是父女关系。赵雁在湖南有线长沙网络公司从事销售工作，而该公司则属湖南广电传媒旗下。又比如出资1400万元收购55万股的刘奇志，1999年至今在岳阳市岳城小学担任教师等。所有自然人受让的股份在700万股左右，这与陈援夫妇多减持的960万股相差就不是太远了。之所以出现这样有违常识的事情，是不是陈氏家族也有在重组后便于减持的考虑呢？

此外，还有一个细节需要关注，那就是欢瑞世纪的股东结构。从大的方面来看，除陈氏家族外，欢瑞世纪还有旗下大批艺人和管理层持股，如果把这些人持有的股份算上，考虑到与陈氏夫妇之间的关联关系，泰亚股份实际控制人没有发生变化的结论是否还依然成立呢？

疑问三：

重组前后泰亚股份两位原股东减持原因何在？

泰亚股份重组案中还发生了两件有意思的事情，初看之下，不可理解。仔细分析，则从另一个角度印证了前文的分析结论。

在泰亚股份重组停牌前后，泰亚股份的两大原始股东都进行了减持，一前一后，互相呼应：2013年12月30日，香港泰亚国际以7.45元/股的价格减持了800万股，占泰亚股份总股本的4.52%，低于5%。紧接着在2014年1月14日停牌，经过半年时间，到7月18日复牌，但在复牌前一天和复牌当天，泰亚股份另一个股东广州天富分别以7.92元/股、6.45元/股的价格减持了100万股和780万股，占比4.98%，同样低于5%，而且经过减持，广州天富仅持有泰亚股份2.15%股权。二者减持的股份都低于泰亚股份总股本的5%，广州天富更是接近这一比例。显然，两家股东转让股份的行为是经过充分准备的。

基于前文对香港泰亚国际股权分割动因的分析，这两家股东一前一后进行转让的动因也许还是出于避税的需要。相较而言，广州天富更加激进，复牌当日780万股转让价竟然只有6.45元/股，相当于7.95元/股增发价打了8折，急迫之情，溢于言表。

除了避税考虑之外，香港泰亚国际的减持行为显得更加扑朔迷离。在停牌前大量转让股份，等于打压了泰亚股份的市值，这对规避借壳上市审批有什么好处？只会增加操作的成本。不过，在中国台湾，有些上市公司就是通过股份转让行为将股票过给主力庄家，然后让庄家可以一手有股票，一手有资金，并通过持续融券打压股价后开始逢低吸货。台湾市场的手法，内地资本市场也是屡见不鲜。泰亚股份曾经对2013年年报进行过更正，主要变化在于调整了前10大股东名称，2名新自然人成为新晋的前10大股东。而在泰亚股份前10大股东中，有一名名叫薛君秀的股东，为第一大自然人股东。同样的名字也曾出现在百圆裤业股东名册中。香港泰亚国际停牌前卖股的真实原因，外人是不得而知的。

相比两家股东吊诡的减持行为，泰亚股份在重组预案中公告的自查期相关知情人股票交易情况则让人啼笑皆非（表4）。

更有意思的是，泰亚股份是7月18日才发布的重组信息，但在公告前，相关股票论坛上早有明确消息透露出来，泰亚股份的重组目标是欢瑞世纪。正是由于种种蹊跷，一时之间，内幕交易的质疑声不绝于耳，泰亚股份也不得不在复牌交易后短短数日内又宣告停牌，进行股票交易自查，此次重组的前景顿时暗淡了下来。

至此，依照分析逻辑，大体可以勾勒出此次重组的一个可能：由于经营业绩不理想，股价走势偏弱，加之实体经济不景气，林氏兄弟已无意在资本市场继续苦熬等待，亟待将手上壳公司资源出手，欢瑞世纪的出现使得双方一拍即合。出于规避借壳上市审批、重组后便于减持以及避税的需要，林氏家族将股权进行了“精致”的分割，并集中体现到林松柏父子手上。而出于几乎相同的目的，陈氏家族也在重组前短短4个月内进行了高频率的股权“转让”。在所有准备工作得以完成之后，好戏开始上演。由于牵扯到切身利益，其“计算”过程想必是非常艰难的。如果一切顺利，将“完美”实现所设想的方案，一举实现多重目的。但人算不如天算，泰亚股份在复牌几天后再次停牌，并连续多次发布公告声称开展股票交易自查，重组各方的如意算盘大有落空之势。

由泰亚股份重组上溯到博盈投资重组，可以清晰地感觉到重组方案设计者与监管机构之间的猫鼠游戏。借壳上市三条标准，重组方千方百计予以规避;业绩承诺与盈利补偿，相关利益体早已通过二级市场运作赚得盆满钵满。如果不是有关利益方太过计较得失，行为太过冲动导致泰亚股份股价异动为此次重组徒增变数外，重组方案本身并无太多瑕疵，一切疑问都可以找到“合理”的原因。

无论结局如何，值得深思的是，面对“八仙过海，各显神通”的资本现象，中国资本市场的监管当如何及时应变，适应新的市场环境？

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