收入分配改革与高管薪酬税收调节机制探析

朱羿锟

(暨南大学 法学院/知识产权学院，广东 广州 510632)

全球金融危机以来，企业高管的高薪丰酬备受诟病。华尔街的大亨们一边接受政府救助，一边慷纳税人之慨，派出高达184亿美元的巨额花红，更是触发众怒。美国、英国、法国、德国、意大利、荷兰、希腊和爱尔兰等国应时而动，祭出奖金附加税调节机制，取得积极效果。事实上，市场机制愈发达，愈是需要通过税收调节高管等高收入群体的薪酬收入，个人所得税已成为西方各国财政收入的主体税种就是明证。然而，随着我国35年来经济的高速发展，人均GDP已进入“中等收入”发展阶段，收入分配悬殊的问题凸显，高管薪酬成为加剧收入分配两极分化的重要因素。如何运用税收机制调节高管的过高收入，优化财政税收结构，促进社会公平，成为当前亟须破解的重大社会现实问题。

一、企业高管薪酬税收调节的理论依据

高管所提供的管理要素，乃企业盛衰的关键因子，优秀企业家更是稀缺资源，高薪也是自然的。问题是，基于管理要素的特质及高管薪酬激励过程的特殊性，市场失灵不仅大大降低了高管薪酬制度的效率，而且造成了市场机制所难以解决的社会公共利益和公平问题。因而，它不再只是企业与高管之间的“私事”，也是国家和社会的“公事”，税收调节无疑是矫正市场失灵的一个重要机制，下面分别以高管权力理论和社会公平理论解说。

(一)高管权力理论

在最优契约理论看来，高管薪酬激励乃是降低代理成本的工具。它是基于这样的假定，董事会系公司和股东的忠实代理人，能够根据高管为公司所作的贡献与其进行对等协商，能最大限度地使高管的利益与公司和股东一致化，最小化代理成本。问题是，基于“董董相护”，董事会未必就是忠实代理人，高管完全可能控制董事会，进而影响和操纵高管薪酬决策。一是高管选择董事，包括独立董事，而非董事选择高管。有关调查研究发现，约九成的独立董事提名均由大股东或高管所包揽，中小股东提名的比例不足5%。二是高管有为董事谋利的权力。董事与CEO之间在有关彼此薪酬的议题上，CEO薪酬较高，董事的薪酬也较高，两者之间实际上的互惠关系凸显无疑。三是董事有足够的诱因在薪酬问题上偏向高管，却缺乏有效的机制制约这样的“偏心”。四是高管可以左右公司薪酬顾问。在薪酬决策过程中，独立董事一般不得不依赖本公司及其聘用的薪酬顾问提供的信息和建议，进一步促使薪酬决策偏向高管。凡是使用薪酬顾问的公司，CEO薪酬要比未使用薪酬顾问的CEO高。如薪酬顾问同时还向该公司提供其他服务，这种情况将更为显著。这样，岂能指望董事会与高管真正对等协商，即使是由独立董事组成的薪酬委员会，也无法从根本上消除高管在其薪酬决定上的这种影响力。尽管这些影响因素因公司而异，因人而异，但总体而言，影响因素越多，影响越强，高管操作薪酬决定过程就越严重，薪酬契约越容易偏离“最优”结果。高管就可能会“脚踏两只船”，无异于自我交易，自定薪酬，难怪其决策结果很难取信于人。

如是，薪酬激励非但没有降低代理成本，反而产生新的代理成本。高管薪酬一路上涨，往往与公司业绩脱钩，甚至业绩下滑、亏损，高管薪酬照样上涨，无功受禄。在我国，2000年就有学者实证研究发现，上市公司高管薪酬与绩效之间并不存在显著的正相关关系。近10年来，上市公司高管薪酬一直保持高速增长，高管年薪均值平均增长率达到46.5%，摇摇领先于年均10%左右的GDP增长和职工收入增长水平。其中，2007年迅速放大，而2008—2010年受金融危机影响，高管薪酬依然较为稳定，且明显高于 2001—2006 年的水平。更令人愤愤不平的是，随着国有垄断上市公司高管薪酬均值近10年来的一路攀升，2001年高管薪酬均值为29.051 5 万元，2010 年达到71.815 9 万元，而公司营业利润率则呈现一路下降的趋势，从2001年和2002年的0.192 1%和0.209 7%，下降到2010年的0.139 7%，2009年最低，仅为0.107%。所以，税收机制的介入，调节高管过高的收入，乃是对高管“以权谋薪”的一种矫正，无疑是正当的。

(二)社会公平理论

社会公平乃人类社会的共同追求，公平偏好理论则是行为经济学最基本的假设之一。它认为现代经济中的经济个体存在着一定程度的公平互惠动机。人们通常厌恶不平等，不仅在意利他不平等，而且也尽量规避利己不平等。无论社会还是政府都存在这种公平偏好。高管及普通职工的薪酬可以保持在一定的差距范围内，但过高的差距却会消极影响公司的发展。英国在1995年进行的一项公众调查发现，所有员工都会把他们的薪酬与高管的薪酬相比较，其中90%的被调查者认为高管薪酬的超前增长对公司员工的士气有破坏性作用，扩大的薪酬差异会触犯他们的平等观念，对公司生产力会造成不利影响。高管团队自身亦有激励公平性的要求。Milgrom与Roberts(1988)指出，对于高管团队成员来说，由于存在晋升竞争和政治行为，为促进有效合作应该相对减小CEO薪酬差距，甚至应该减小到CEO和其他高管人员的边际产出差别以下。当高管团队成员之间的竞争所带来的负面影响大于合作所带来的收益时，即使个别成员之间的业绩存在显著差异，也应该采用相对均等的薪酬策略。

问题是，无论高管团队内部薪酬的差异，还是高管与普通员工的两极分化，都已经到了极为令人忧心的地步。2006年我国上市公司高管薪酬统计显示，高管人均年薪为25.8万元，处于较低水平;最小值为8 000元(ST吉药);最高值高达1 425万元(中国平安)。2007年，中国平安保险股份有限公司董事长马明哲拿到了饱受质疑的6 616万元，2008年华远地产股份有限公司董事长任志强以774万元的高薪一举取代了王石在地产行业最高收入的地位，社会舆论哗然。2009年，在低于平均水平的16个行业中，家用电器高管平均年薪仅为14.74万元，为各行业中最低者。2010年上市公司高管之间的薪酬差距也相差千倍以上。如果将薪酬看成是高管人力资本的价值表现，从这里很难对一个高管人员在晋升前后薪酬的巨大差异作出令人信服的解释。CEO往往是从公司内部的高管团队中选拔产生的，当他晋升为CEO后，其薪酬水平可能会在一天之内数倍增加，但很难说他的能力在一天内就翻了数倍。同时，我国收入最高10%群体和收入最低10%群体的收入差距，从1988年的7.3倍已经上升到23倍，高管高薪丰酬无疑是社会财富分配两极化的重要推手。全国总工会2010年的一项调查显示，有两成企业职工5年间从未涨过工资。一边是高管拿着天价薪酬，一边是职工可怜的一两千元的工资5年不涨，收入分配反差极大。208家国企高管与一线职工收入的差距，从2006年的6.72倍扩至2008年的17.95倍。多数垄断行业的企业，内部收入差距达到20倍以上，72%的员工认为分配不公。连世界银行副行长乔杜里都看不惯这种两极分化的现象，他以西方人向有的坦率直言:“有一些公司的高管薪酬水平已经高到了不道德的程度，不管是几千万的工资还是二三亿的工资，有时从个人对企业贡献的角度来说，可能不值这些钱。”由此形成的巨大收入鸿沟显然是不公平的。从国际经验看，进入“中等收入”阶段后，随着社会贫富分化加剧，政府需要加大维护社会公平力度。因此，引入税收机制，调节高管的不合理收入，无疑有助于促进收入分配的公平性。

二、企业高管薪酬税收调节的手段

其实，运用税收机制调节高管过高收入，不仅是正当的，而且也是可行的。西方发达国家不仅早已启用税收调节机制，而且以高管等高收入群体为目标对象的个人所得税已成为财政税收的主体税种，美国、加拿大、英国、德国、丹麦、芬兰、瑞典、日本等国个人所得税占总税收收入 的 比 重 分 别 高 达 49.77%、43.51%、36.95%、39.74%、52.62%、41.8%、41.74% 和30.56%。2012年 5 月，Facebook 挂牌上市，其CEO扎克伯格当日执行了股票期权。按Facebook当前股价计算，他将获得16亿美元的收入，纳税将高达8.26亿美元，而美国加州与Facebook上市相关的税收收入将可达到15亿美元。税收调节在高管薪酬领域运用之广泛，调节力度之大，可见一斑。归结起来，其调节工具对高管薪酬的人力资本化特点具有很强的针对性和适应性，注重组合运用多种调节工具，发挥协同作用。

(一)以税前抵扣项目调节高管薪酬水平

美国率先着手通过税收工具调控高管薪酬水平，而切入点就是税前抵扣项目。按理说，高管薪酬属于企业的经常性费用，企业在支付高管薪酬后，可享受税前抵扣。易言之，税前抵扣政策影响到企业薪酬成本，从而可起到高管薪酬调节作用。为防范企业蓄意把股利支付作为高管薪酬支出在税前列支，逃避纳税义务，或无机制地为高管加薪，美国税务部门在实践中就从《国内税收法典》上的税前抵扣项目着手，要求税前抵扣的高管薪酬具有合理性，只有必要、合理的费用支出才能享有税前抵扣待遇，而非当然享有这种抵扣。克林顿政府时期，针对公众对高管的过度薪酬收入的不满呼声越来越强烈，国会于1993年通过了一项议案专门针对上市公司高管的薪酬设定税务豁免的上限，对《国内税收法典》第162条(m)进行了修改，即《预算综合调整法》。依据该法案，CEO和其他4名收入最高的管理人员超过100万美元以上的年收入不能作为公司正常和必要的商业支出费用，在计算公司所得税之时进行税收抵扣，此即“百万美元规则”。但是，有一个重要例外，即高管薪酬与公司经营业绩相关，则不受此条款的约束。但是，这些公司经营业绩目标有严格程序，须由外部董事组成的薪酬委员会制定，经股东批准和由公司薪酬委员会证明已经达到方可。该规则是通过税收制度中的公司所得税法规定高管薪酬不能豁免的减免额的上限，以限制高管不合理收入，提高高管薪酬与业绩相关性。

这一举措产生了积极的效果，不仅安抚了民众对高管高薪的抵触情绪，满足民众缩小分配差距的要求，而且能够引导企业按绩定薪，以免高管无功受禄。2008年全球金融危机后，美国《经济紧急稳定法案》将接受政府救助的公司高管薪酬(包括股票期权等业绩型薪酬)税前抵扣标准限额降至50万美元，以便遏制公司慷股东和纳税人之慨，无节制地为高管加薪的冲动。其实，为遏制公司被高管绑架，滥发补偿性收入，早在1984年就通过《预算削减法案》，专门为《税收法典》增加了280(G)和第4999条条，以税前抵扣项目来约束企业的薪酬行为。依据该法案，凡金色降落伞计划支付金额超过高管基本薪酬(最近五年应纳税薪酬均值)3倍的，超出部分被视为支付过度，均不得作企业税前抵扣。

(二)多管齐下，调节高管权益激励计划

随着高管激励手段越来越丰富多样，薪酬结构越来越复杂多样，股票期权等长期激励比例也越高。美国S＆P 500公司CEO的股票期权等长期激励就超过了50%，1993—2000年，期权等长期激励薪酬所占比从41%提高到了78%。新世纪以来，期权薪酬的数额平均已达到现金薪酬的两倍，而期权薪酬在整个CEO薪酬包的占比基本上维持在2/3以上的水平。2007年，CEO 薪酬均值为1 054万元，股权激励比例高达70%。Towers Perrin调查研究发现，2001年，美国长期激励薪酬与现金薪酬之间的比率就已高达161%，加拿大为90%，英国位居欧洲榜首，为44%。税收调节就不能不面对这一现实，如果调节不具有针对性，不有的放矢，高管薪酬水平调节就可能功亏一篑。这是因为，有了权益激励计划，特别是股票期权激励，公司可以轻而易举地绕开前述百万美元规则，曲线救国，变相加薪。为此，税收调节应时而动，通过组合运用个人所得税、资本利得税和税前抵扣项目，发挥协同调节作用。关键就是将股票期权区分为激励型股票期权(ISO)和非法定股票期权(NQSO)，引入了税收激励机制。激励型股票期权可追溯到20世纪50年代和20世纪60年代的限制性股票期权和法定股票期权，不仅只适用个人所得税，而且享受迟延纳税的优惠政策，企业不能享受税前抵扣待遇。其条件是:(1)期权有效期不超过10年;(2)期权价格不低于授予日股票的公平市价;(3)授予时获受人持有的股票投票权不超过公司全部投票权的10%;(4)一年内可以首次进行行权的期权计划下股票的公平市价总和不超过10万美元;(5)在授予期权后两年或行权日后一年，股票没有被卖出或没有处于失权状态。至于非法定股票期权，则在高管行权时就行权所得按一般收入缴纳个人所得税，企业可享受税前抵扣。值得注意的是，高管行权后若继续持有股票，升值部分在日后出售时按资本利得纳税。至于限制性股票，也有两种情形，其一，高管可在取得股票后的30日内依照第83(b)条按取得日的公允市值作为一般所得缴纳个人所得税，也可待日后股价升值后按出售价格缴纳资本利得税;其二，高管如在取得股票时不选择第83(b)条，则按取得当日限制性股票的公允市值作为一般所得缴纳个人所得税。

(三)灵活机动的附加税调节

为应对高管薪酬的复杂性和动态性，相应采用附加税工具，以遏制高管的不合理薪酬。一是早在1984年，美国就针对补偿性收入超过基本薪酬(最近五年应纳税薪酬均值)3倍的高管个人，征收高达20%的附加税。二是针对补充退休金等递延薪酬，美国国会于2004年颁布《就业创造法案》，纳入《国内税收法典》第409A条，区分合规递延薪酬和不合规递延薪酬(NQDC)，对合规递延薪酬继续按照现金收付制计征税收，高管仍享受迟延纳税利益，而不合规的NQDC则得按照权责发生制计征税收，不仅不能享受延迟纳税利益，而且还要征收20%的附加税。三是全球金融危机之后各国推出的奖金税。2009年3月，奥巴马政府率先出台了限制高管分红的法案，对接受政府援助资金的公司高管奖金征收90%惩罚税。英国、法国、德国、意大利、荷兰、希腊和爱尔兰等纷纷响应。英国对银行为所有高于2.5万英镑的员工奖金征收50%的税款，征税措施期限从2009年12月10日至2010年4月5日。2010年起，提高年收入在15万英镑以上的高收入人群的所得税税率，降低其个人免税额。法国则对超过2.75万欧元收入的银行业员工的奖金征税50%。德国则以高管薪酬不得超过50万欧元，放弃红利等严格限制条件，作为银行获取5 000亿欧元救市资金支持的条件。2010年5月，意大利也针对金融机构员工可变薪酬超出固定薪酬三倍的部分，征收10%的附加税。希腊和爱尔兰等国也做出了类似规定。该举措立竿见影，美国AIG等企业迫于压力返还了政府救济金，英国的汇丰控股公司下调了员工薪酬的发放额度，其他企业则更注重完善薪酬体系的内容，限制不合理情形下薪酬的发放。这就有助于既激励高管有所作为，又能约束其上涨的合理边界。

不难看出，税收调节不是有无的问题，而是如何适应高管薪酬的复杂性和动态性的问题。从国际经验看，人均GDP超过4 000美元后，与经济发展相伴的是，社会贫富分化加剧，收入差距拉大，从而进入经济社会风险高发时期，政府政策取向不能只是盯住效率，而是要公平与效率兼顾，需要加大维护社会公平力度。市场机制愈发达的国家，高管等高收入群体收入税收调节机制也愈完善，调节手段也愈丰富多样，调节力度也愈大。

三、我国高管薪酬税收调节机制的演进及存在的问题

比较而言，我国高管薪酬激励机制起步晚，而高管薪酬税收调节则严重滞后于激励机制，往往是社会矛盾的倒逼之下，“头痛医头脚痛医脚”，临时抱佛脚，尚未形成与高管激励机制相适应的、兼顾公平和效率的税收调节机制。

(一)我国高管薪酬税收调节机制的演进

随着我国高管薪酬激励机制发展，高管薪酬的税收调节也从无到有，从单一的调节工具发展到多样化工具组合并用。改革开放之前(1952—1978年)，企业高管不仅选聘机制行政化，其薪酬制度也是高度行政化，高管薪酬基本上停留在行政工资的阶段，普遍是吃“大锅饭”，不存在收入分配悬殊的问题，税收调节也就没有用武之地。

从改革开放到建立现代企业制度(1978—1992年)为高管薪酬激励的起步阶段。伴随着“放权让利”、承包制、租赁制等国企改革进程，高管薪酬制度基本实现了由单纯的工资支付手段向管理者激励机制的转变。虽然承包制并非真正意义上的现代高管薪酬激励制度，但它已经着眼于调动高管的积极性，并在一定程度上实现了高管薪酬水平与企业业绩的挂钩，已经初步具备了高管薪酬激励的基本要素。1992年开始推行现代企业制度，随着资本市场的发展，逐步建立起了现代高管薪酬制度，高管薪酬激励制度真正得以发展。1992年起，开始尝试推行高管年薪制。一般仅适用于董事长、总经理等高管，且没有股权激励。1992年，上海市轻工局率先在上海英雄金笔厂等3家企业实行年薪制，将高管人员的年薪确定为1～2万元。1994年9月，深圳市出台了《企业董事长、总经理年薪制试点方法》，随后四川、江苏、北京、河南、辽宁等省市也相继开始了年薪制试点。此后，国家在具备条件的国有企业中积极稳妥地推行。1997年，全国实行年薪制的国企已超过1万家。1998年中国企业家调查系统的调查数据表明，实行年薪制的企业已达总样本的17.5%，其中，国企、集体企业和私营企业比例分别为 15.2%、20.2% 和 41.4%。2004 年，国务院国资委颁行《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，国企年薪制改革开始在全国范围内实施，历经多年实践与激烈争论的年薪制终于尘埃落定，成为一项普遍推行的高管激励制度。相应地，个人所得税和企业所得税调节机制不仅被提上议事日程，而且在实践中不断地试错和完善。仅个人所得税自1980年以来就修订6次，不断提高费用扣除额度，并单独针对企事业单位的承包经营、承租经营所得规定了5%～35%的超额累进税率。至于企业所得税的税前抵扣政策，则是在改革开放的倒逼之下，不断提高计税工资标准，调控企业的薪酬行为。直至2008年，才采用与国际接轨的合理工资薪酬据实扣除制，取代传统的、僵化的计税工资标准，不仅为企业薪酬激励预留了更大的空间，也为税收调节高管薪酬留有余地。

股权激励则是我国完善高管薪酬激励一个重要里程碑。早在1994年，上海《关于公司设立职工持股会试点办法》就准予高管通过职工持股会持有公司股票，开辟了国内高管股权激励之先河。1999年，武汉在24家企业的法定代表人年薪兑现时引入了股票期权，70%年薪中的风险收入需转化为股票期权。深圳、北京、济南、哈尔滨等地国企相继探索股权激励机制。2005年，随着《公司法》和《证券法》的修订，扫除了有关法律障碍，大大改善了公司高管股权激励的制度环境。2006年1月1日，证监会颁行《上市公司股权激励管理办法(试行)》，迄今实施股权激励的上市公司达到10%左右。于是，高管薪酬结构日趋复杂化、多样化，薪酬水平也越来越高，全球金融危机期间更是出现了国泰君安问题薪酬、马明哲现象等“天价”薪酬。面对社会公平的现实问题，财政部和国家税务总局应时而动，相继出台了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》、《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》(财税[2009]5号)和《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)，填补了高管长期激励的税收调节的真空。在高管行使股票期权时，无论是现金结算还是权益结算，均按工薪所得缴纳个人所得税;对行权所得股票持有期内股价上涨，出售时按财产转让所得暂时免缴个人所得税。股票增值权和限制性股票则比照股票期权计征税收。

(二)我国高管薪酬税收调控机制的缺失

我国高管薪酬税收调节机制虽具雏形，但尚未系统化，远远不能适应高管薪酬激励迅猛发展的需要，个人所得税占总税收收入的比重才6.865%就是明证。这不仅大大低于西方发达国家，而且根本没有成为主体税种，难以优化税收结构，并释放应有的“控高”和“提低”效应。

1.税收调节“盲点”日趋突出

我国个人所得税调节向来是重工资、薪金等现金收入，而轻递延收入和权益收入，这就难以适应高管人力资本化条件下的收入分配调节。实际上，高管职位越高，收入结构也就越复杂，单一的所得税调节越难以奏效。姑且不说日趋重要的股权激励，就是住房公积金、补充养老金等递延收入而言，不仅数额愈来愈大，而且日益成为拉开收入分配差距的重要推手。山东2006年度审计报告显示，中国网通山东省分公司职工月人均缴存住房公积金6 389元，而济南一家普通企业职工月人均缴存只有11元，二者相差600倍。收入越高受益越大，本来是劫富济贫的住房公积金异化为分配不公又一“毒瘤”。微山县烟草公司人均月平均缴交额最高达2 195元，位次靠后的微山县建筑安装工程公司和微山县慧兴贸易有限公司等两家公司为80元，两者相差27倍。2006年，贵阳市缴存额最高行业缴存额是最低行业缴存额的179倍，人均缴存额最高单位是最低单位的411倍。养老金相差 50 倍，如果加上企业年金，收入差距可能更为惊人。高管人力资本化步伐不断加快，收入构成愈来愈多元化、多样化，而我国的所得税法所采用列举式规定，往往难以涵盖，形成税收调节的诸多“盲点”，高管各种各样名目繁多的收入未能纳入税收调节视野，不仅造成税款流失，而且难以有效调节过高收入。仅就工资、薪酬税收调节而言，我国现行所得税采用的超额累进税率，也难以起到对真正高收入的调节作用。美国个人所得税税率不仅所得累进额不等，税率的累进数也不等，而且还有“累进消失”制，难怪美国年收入10万美元以上群体所缴纳的税款，占全部个税总额的60%以上。而我国个税征收纳税额的50%是来自工薪阶层。至于费用扣除，美国所得税费用扣除考虑了纳税人的生计生存问题，实行税收指数化管理，个人减免额、个人所得税率和扣除额须根据每年的物价变动情况进行调整，以消除通货膨胀对应纳税额的影响。而我国则未考虑物价变化、纳税者的家庭总收入、债务负担等因素，实质上是背离了量能纳税的原则。2010年以来，我国物价快速上涨，给人们尤其是低收入群体的生活带来较大影响，结果是，普通工薪一族成为纳税主体，高管作为收入较高的阶层反倒未触及皮毛，收入分配“鸿沟”愈拉愈大，根本未实现税收调节的初衷。

2.调节手段缺乏协同性

正是由于高管收入结构具有复杂性，往往职位越高，收入的构成越丰富多样，收入实现环节和方式愈来愈多样化，这就需要多种调节手段并举，相互衔接，发挥协同作用。问题是，我国现行税收调节工具明显缺乏这样的顶层设计，往往具有应急性，“头痛医头脚痛医脚”，不是相互协同，而是往往此消彼长，甚至相互冲突，股票期权的税收调节手段就是如此。无论是财政部和国家税务总局2005年联合发布的《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》，还是2009年的《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》和2010年的《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》，均系应急性措施，缺乏系统性考量。行权时按股票市价与行权价的差额作为一般薪资收入纳税，在股票转让时根据股票出售价与行权日的市价之间的差额按财产转让所得纳税。针对个人在股票市场上取得因股票交易而获得的收入免征所得税，即免征资本利得税。

这不仅没有资本利得税的调节手段，而且也没有对高管长期持股的必要引导，从而诱发一系列败德行为。一是减少股利支付，助长“铁公鸡”一毛不拔。股利收入要缴纳10%个人所得税，而资本利得无须缴纳个人所得税。减少股利支付，提高资本利得，高管就可以实现税收利益最大化，何乐不为呢?!近年来，上市公司现金股利支付水平呈下降趋势，这不能不是直接诱因。二是诱导高管盈余管理，操纵股权激励计划和股价。高管股票期权收益取决于行权价与售出价之间的差额，通过盈余管理影响行权价和售出价，自然可以实现利益最大化。如在股票期权授予日前，高管通常实施使收益下降的应计利润，就可以降低期权授予价格。在我国税制下，由于没有激励型与非激励型股权期权之分，又没有资本利得税，因而行权和出售两个环节的纳税义务相差甚远。高管通过盈余管理或择时披露信息的手段影响其在行权时的股价升幅，不但可以减轻行权环节的税负，而且让股价在未来出售时有更高的涨幅，又不用缴纳资本利得税，从而实现利益最大化。实践中，确实有高管存在通过股权激励计划公告日前的三个季度操纵利润进行向下的盈余管理，或通过股票股利和公积金转增的方式来降低行权价格。三是诱发高管短期行为，甚至辞职套现。正是由于没有激励型与非激励型的区分，无论高管持有行权所得股票时间长短，均无须缴纳资本利得税。这样，高管往往为了利益最大化，总是尽可能尽快了结所行权的股票，甚至不惜以辞职为代价，装入自己的钱包，似乎心理才踏实。如果不从政策的协同性上进行整体思考，不对高管股票期权税收政策进行整体设计，就难以引导高管放眼长远利益。

3.税收调节与会计政策缺乏协同性

不仅如此，税收调节与会计政策亦未协同化，股票期权费用化“一刀切”政策就是如此。对于企业而言，股票期权不能作为企业税前费用扣除，但在计算会计利润时需要按其公允价值在等待期内摊销并作为企业薪金费用扣除。股票期权作为薪酬费用计入利润表，但不能在税前抵扣。企业面临高昂的财务报告成本，却根本没有税收利益可言。企业通常会权衡财务报告成本与税收利益的得失而行动，股票期权会计与税务的不对称处理，进而影响实施股票期权激励的积极性。而美国则对激励型和非激励型股票期权予以区别对待。对于激励型股票期权，只需在卖出行权所得股票时以卖出价与行权价之差额纳资本利得税，这是不能作为薪酬费用在企业所得税前扣除的。至于非激励型股票期权，在行权时以行权价和市价之差按薪金所得纳税，这就可作为企业薪金费用在税前予以扣除。

4.征管系统不健全

当前，征管技术手段落后，征纳双方信息极不对称。金税工程确实在一定程度上提高了征管效率，而由于缺乏针对个人所得税的相关分析数据库，根本就没有对涉税信息进行深度分析和加工，因而对纳税义务人，特别是收入结构愈来愈复杂的高管行为缺乏有效监管。实践中，税务机关过度依赖各单位的协税和义务扣缴，而义务扣缴的积极性仅仅靠纳税提成来维系，难以真正掌握代扣代缴税款的情况，特别是高管薪酬，往往职位越高，薪酬结构越复杂，收入越多元，隐性收入也越多，如仅仅停留在账面的工资上，那就很难监控高管们的工资外奖金、津贴、有价证券、补贴、各种福利等收入。这还是针对财务管理比较规范的单位，而监控账目比较混乱的承包或私营单位就更加艰难了。2010年，年收入12万元以上的高收入阶层纳税占全部纳税人的比例为3.34%，显然与其收入情况极不匹配。高收入者漏税、逃税的现象较为突出。如与所得税征管较为规范的国家进行对比，这一问题凸显无疑。2006年，美国最富有的13.8万人，纳税占联邦政府个人所得税全部收入的17.4%;占纳税人比例1%的富人138万，其纳税占联邦政府个人所得税全部收入的36.9%;占纳税人比例5%的富人690万，其纳税占联邦政府个人所得税收入的57.1%;而占全部纳税人50%的底层纳税人所纳税费仅为联邦个人所得税收入的3.3%。这样，个人所得税不仅难以起到聚财的作用，更难以实现收入分配的调节作用。

五、完善我国高管薪酬税收调节机制的构想

改革收入分配格局，构建与高管薪酬激励相适应的税收调控机制，刻不容缓。这就需要尽快树立兼顾公平和效率的税收调节理念，改革个人所得税制，完善股权激励的税收机制，健全税收征管体系。

(一)改革个人所得税制

首当其冲的是，适时调整个人所得税的功能定位，转向以调节收入分配和促进社会公平为主，并增加国家税收收入。具体说来，就是要适时转换个人所得税课征模式、费用扣除标准弹性化以及资本收入与劳务收入并重。至于所得税课征模式，长远目标就是实行综合所得税，综合征收，综合扣除，取代分类所得税。就当前征管水平和纳税环境而言，一步到位实施综合征收模式并不现实，采用综合与分类相结合的混合征收模式作为过渡，较为可行。这样，就可以对高管的经常性收入进行综合征收，而对资本性收入或偶然所得采取分类征收。至于费用扣除标准，尽管2011年已将工资薪金收入所得的月扣除标准提高到3 500元。比较而言，这已经相当高了，即使在崇尚市场自由的美国，单身汉的年免征额仅为人均GDP的12%，而我国已达到 105.8%。但是，居民仍然感觉税负重，一个重要的因素就是这种一刀切的费用扣除标准很不科学。一是没有区分劳动者为取得收入而付出成本的差异，也不考虑劳动者个体及家庭生活成本的差异，更不考虑地区经济发展水平的差异，而我国地区差异、城乡差异巨大。二是随着费用扣除标准的不断提高，高管等高收入群体反而较低收入者从中获益更大，单一提高费用扣除标准对缩小贫富差距具有反向调节作用。所以，税前费用扣除不仅要体现地区差异，还要更多地反映居民更高层次需求，既要有基本扣除，还应有生计扣除。基本扣除需要考量根据实际工资水平和物价水平，应与当年的CPI指数挂钩，进行适度微调，保持税负水平的一致性。至于税收结构转型，也是基于居民财产性收入的比重逐年递增的现实需要。而现行税收结构“重劳务轻资本”，一是税法上的财产转让所得并未涵摄国际上通行的资本利得。高管股权激励占收入比重逐步提高，而税基覆盖面显然小。二是与劳务报酬所得和工资薪金所得的实际税负相比，财产性收入和偶然所得的税负明显较低。工资薪金最高边际税率达到45%，企业所得税税率为25%，资本收益以及其他收入税率一般为20%，股息、分红所得目前还享受减半的优惠待遇，即税率仅为10%。这样，工资薪金所得成为个人所得税收入的主要贡献来源，普通工薪阶层成为纳税的主体，而高管等高收入阶层的税负反而较轻。为此，要尽快开展资本利得税，税基覆盖面与时俱进;调整工资、薪金的所得税税率，使得资本所得和工资薪金所得的税负均衡化。建议将最高边际税率降低到40%，将7级超额累进改为5级超额累进，适当拓宽中低收入税率的级次，使税率真正具有“控高”的功能。

(二)完善股权激励的税收调控机制

股权激励的税收调节机制不再是可有可无，而是应着眼于高管激励和收入分配调节，进行顶层设计，充分发挥其调节功能。首先是要引入资本利得税，实行税收激励政策。这不仅是适应高管收入结构变化使然，也是落实税收激励政策的必然要求。对高管转让股权激励计划下的股票获得的收益征收资本利得税，符合国际惯例。从高管股权激励愈来愈普及的趋势来看，高管股权激励收入占薪酬比重将愈来愈高，适时开征资本利得税，且税率应与工资薪金的税率均衡化，可有效地拓宽税基，扩大税基覆盖面，不仅可以“聚财”，而且可以更好地发挥收入分配的调节作用。更重要的是，增加这样一个税收工具，就可以推行税收激励政策。关键是，激励型股权需要符合何种条件。从可资借鉴的美国《国内税收法》第422条所厘定的要件来看，一是股票期权的授予计划须经过股东大会批准;二是授予对象必须是公司的雇员;三是被授权人必须自行权日起持有股票时间满1年，并要满足自授予日起持有股票满2年;四是每人每年最多限于10万美元的激励型股票;五是行权价不得低于授予日公司股票的公平市价;六是股票期权必须在赠予日起的10年内行使。依据我国证监会《上市公司股权激励管理办法》第 8、22、24、37 条等规定，前述第一、第二及第五、第六项要件已经得到体现，最关键的就是要确立一个数量限制和持股期限的要求。就激励型股票的数量而言，可以考虑参照现行年薪12万元的标准厘定，即每年每人最多限于12万元的激励型股票。至于持股期限，一是要参照《上市公司股权激励管理办法》第22条及定向增发对控股股东和战略投资者持股锁定期的要求，被授予人应自行权日起持有股票1年以上，自授予日起持有股票3年以上。这样，使得真正激励的对象不仅数量有限，而且是真正的长期持有者，而非短期套现者。

同时，要推进税收与会计政策协同化。鉴于税收政策与会计政策各自为政，股票期权费用化政策已经实施，企业承担高昂的财务报告成本，而这些成本却不能在企业所得税中进行税前抵扣，在很大程度上影响大企业实施股票期权激励的积极性。建议与激励型和非激励型股权税收激励政策配套，鉴于高管的激励型股权已经享受税收优惠待遇，仅仅在出售环节缴纳资本利得纳税，则该行权收益不能从企业所得税中扣除。至于非激励型股权，高管的行权收益并未享受税收优惠待遇，应准予企业对该行权收益进行税前抵扣，即可以在企业所得税税前扣除。这样，股票期权的会计政策与税务的处理就会更为对称，有助于发挥其协调作用。

(三)完善税收征管体系

良好的税制亦需有与其配套的征管体系。当务之急，就是要尽快推进税收征收管理机制转型，从单一的以法人为中心的税收征管机制，转向以法人和自然人并重，直接建立面向人数众多、收入多元的个人所得税征管机制，尽可能堵塞征管漏洞。为此，必须构建全国统一的税务代码，以便税务部门更好地掌握其收入、支出、财产、婚姻、抚养、赡养等情况，并根据需要进行深度加工和分析，实现对个人信息的集中控制，从而有效地控制纳税人的税源。同时，建构高收入群体收入监控机制。鉴于高管收入的多元化、隐性化，加强收入监控乃是当务之急。这就需要尽快完善税收管理综合信息平台，实现税务部门与工商、公安户籍、海关及银行的信息联网，提高高管收入信息的集中度和共享度，解决征纳双方的信息不对称问题。为此，需要及时修订《税收征管法》，建立信息共享机制，准予税务机关与金融机构、有关行政机关共享相关信息，切实解决征纳双方涉税信息不对称的“瓶颈”。

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