中国P2P不同模式的风险及监管对策分析

李绍昆　蒋海涛

摘 要：中国的P2P网络借贷模式多变，根据借贷过程中投资人的获取、借款人的获取、征信手段、是否存在担保等环节的不同，P2P网络借贷可以划分成线上中介平台、线下债权转让和线上线下相结合三种不同模式，每种模式各有特点，具有区别于其他模式的风险，应该全面准确梳理P2P网络借贷平台的运作模式、业务流程、风险因素，为其风险防控和更具针对性的监管提供理论依据。

关键词：P2P；模式；风险；监管

中图分类号：F830 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2014）28-0103-06

随着互联网金融的蓬勃发展，逐渐出现了传统银行主导的金融服务的互联网延伸、以第三方支付公司为主导和以融资平台企业为主导的三种运营模式（李绍昆，2014），他们在风险控制和监管环境等方面存在明显区别：传统银行主导的模式，将传统金融服务从线下扩展到线上，使得金融机构服务在时间和空间上得到了延伸，银行自身内部风险控制完善，且受到银监会等监管部门的严格监管；以第三方支付公司为主导的模式拥有客户大数据积累、挖掘与分析优势，且受到央行的准入监管；唯独以P2P网络借贷平台为代表的融资平台企业为主导的模式没有一个标准的风险防范体系，没有明确的监管细则，这使得P2P网络借贷行业隐含着潜在风险。

当前学术界对于P2P 网络借贷风险的分析很多，但是大多都是宽泛笼统的介绍，但是由于在中国P2P 网络借贷模式各异，每种模式各有特点，具有区别于其他模式的风险，所以本文的研究意义在于区分不同P2P 网络借贷模式的风险，为其风险防控和更具针对性的监管提供理论依据。

一、不同P2P网络借贷模式的风险分析

根据借贷过程中投资人的获取、借款人的获取、征信手段、是否存在担保等环节的不同，P2P网络借贷可以划分成线上中介平台、线下债权转让和线上线下相结合三种不同模式。

（一）线上中介平台模式

借贷双方完全在网络平台完成借贷申请的提交、信用风险的审核、借贷资金的划拨和贷后的相关服务等工作，具体又分为以拍拍贷为代表的纯线上中介模式和以人人贷为代表的复合中介模式，前者只负责考察借款人的资信状况，但不提供担保，不承诺保障出资人的本金安全，借款人和出借人在公司平台上自主完成交易，后者除了作为借贷的中介平台，在借贷担保、坏账追讨和借贷利率的形成中发挥重要作用。

1.纯线上中介模式（见下页图1）

我们以拍拍贷为例解释这种网络借贷平台的运作模式：

拍拍贷于2007年在上海成立，他的运作借鉴了美国著名的网络借贷公司Prosper的业务模式，借贷采用竞标方式进行，借贷利率根据供需双方力量对比决定，平台收入来源于服务费。其操作流程是：借款人首先在拍拍贷借贷平台进行资料登记，平台通过在线审核借款人的身份证、户口本、结婚证、学历证明等资料以及其在网络社区中活跃程度、好友情况等综合判断评价用户的个人身份、财务能力、信用水平。然后借款人发布借款信息，说明借款用途、金额、期限和设定能接受的利率底限。出借人通过了解借款人信息决定是否参与竞标以及放款金额和借贷利率。为分散风险，每个出借人一般只提供很小的资金，由多个出借人出借资金给同一个借款人。如果资金筹措期内，投标资金总额达到借款人的借款目标，则借款成功，平台会自动生成电子借条，借款人必须按规定额度按月向出借人支付本金偿还利息。如果未能在规定期限内筹到所需资金，则该项借款计划则流标失败。

2.复合中介模式（见图2）

由于纯线上中介模式不提供抵押和担保，风险控制能力相对较弱，出借人承担较大风险，对稳健型投资者缺乏吸引力，所以为聚拢人气、增强投资者信心，有的网络借贷平台在充当借贷中介的同时，提供本金保障承诺或者提取风险准备金作为还款保证等形式降低投资者风险，增强借贷产品的信用支持。如人人贷、红岭创投为出借人提供本金保障，安心贷对出借人的资金提供连带保证

线上中介平台模式的风险：

1.信用风险

线上中介平台模式的网络借贷平台，有的对借款人的借贷信息真伪不予审核，有的会审核但是受条件限制，审核手段存在很大不足：当前央行的信用征信系统没有向网络借贷平台开放，各家借贷平台之间也缺乏信息的沟通交流，只能通过各平台自身的审核技术和策略，独立采集信息、分析信用状况。

2.交易风险

作为线上中介平台，充当借贷双方的交易中介，为借贷双方提供支付结算服务，但是在交易过程中，有的平台没有将清结算业务相分离，而是在平台账户中为客户设置虚拟账户，客户资金是经过平台账户进行支付结算，这就相当于将平台资金与客户资金混为一谈，一旦平台经营出现问题，会把平台的资金风险转嫁给借贷客户，造成客户的损失。更为严重的是，如果网络借贷平台内部控制手段失效或者自身就有不法企图的话，这种结算方式有可能为非法集资和庞氏骗局大开方便之门。当前，部分网络借贷平台对外宣传实现了第三方资金托管，但是在缺乏严格监管的情况下，囿于成本的压力和无息资金池的诱惑，有的平台只是将资金托管作为一种宣传的手段，并未真正将平台资金与客户资金严格分离。

3.经营风险

复合中介模式的网络借贷平台为客户提供本金保障，甚至提供资金担保，这种加入了自身信用的借贷平台就很难成为一个相对独立的公共借贷中介平台了，它使得借贷平台的盈利模式发生了转变，由纯中介平台模式的无风险中介服务性收入转变成有风险的担保收入，平台的盈亏取决于业务坏账率，一旦出现大额违约就有可能导致平台因经营不善而倒闭。

4.法律风险

无抵押无保证类型的线上中介平台，对借贷损失不承担连带责任，一旦发生借贷纠纷并涉及法律诉讼，则原告与被告就只能是出借人和借款人，而且由于每个出借人的出借金额较小，所以作为原告的出借人往往涉及多人。而网络借贷与传统借贷形式的重要区别是借贷行为发生在网络借贷平台上，借贷双方并未真正谋面，均是以虚拟的网名标示各自的身份，诉讼证据是电子借条之类的电子数据。在现有法律环境下，如何认定电子数据的真实性，如何确认当事人以及如何确认债权数额都对法院的判决形成了困扰，还有待法律制度的完善。endprint

5.技术风险

线上中介平台依赖WEB2.0信息与互联网技术开展的业务，这就对交易软件和网络环境的安全有效提出了严格要求，如果平台实力弱小，技术不足，有可能会存在安全漏洞，这就为黑客入侵提供了便利条件。而平台拥有的交易数据库包含客户的敏感的交易信息，这些信息一旦泄露，会危及交易者的权益、危及金融市场的稳健运行。

（二）线下债权转让模式（见图3）

这种模式的主要业务在线下，互联网只是作为吸引客户的宣传渠道。网络借贷平台的法人代表（或者其他股东）将资金以个人名义出借给借款人以获得相应债权，然后平台将债权按金额和期限拆分成不同的理财产品销售给真正的资金出借人，真正的资金借贷双方并未产生直接的联系，平台也不再是单纯的借贷中介，而是成为借贷关系中的主体。这种模式以宜信为典型代表。

线下债权转让模式的风险：

1.经营风险

借款人和真实资金出借方之间没有直接联系，业务的信息非常不透明，投资者得到的理财产品对账单上，借款人身份和借款用途等信息非常笼统，自有资金流与贷款资金流具体情况客户和外界都不得而知，再加上在债权转让时对金额和期限的拆分，大额资金拆成小额，长期借贷拆成短期，这容易造成金额和期限的错配，使得风险隔离变得更加困难，容易产生坏账，而且如果遇到大规模挤兑，极易引发流动性风险，导致经营出现问题。

2.法律风险

债权转让模式，目的是绕开中国法律对非金融机构发放贷款的限制，但是这种模式通过债权转让不断的聚集资金，相当于为宜信建立了一个资金池，争论的焦点是这种模式是否存在非法集资的嫌疑。

（三）线上线下相结合模式，即O2O模式（Online to Offline）（见下页图4）

指网络借贷平台与融资性担保公司或小额贷款公司合作，通过线上网络为客户提供方便快捷的服务，在线下获得小额贷款公司推荐的融资项目，由担保公司为投资客户提供全额本息担保以增强信用，通过这种安排使得线下的机会与网络借贷平台密切的结合在一起。

线上线下相结合模式的风险：

影响宏观调控政策风险。线上线下相结合模式，其项目的重要来源是小额贷款公司推荐，而小额贷款公司由金融办监管，其贷款规模，投向都受到严格监管，但是如果受到利益驱使或内控不严，借道网贷平台，为房地产及“两高一剩”等限制性行业融资，有可能与宏观调控政策相抵触，消弱调控效果。

二、监管对策分析

（一）包容性的监管原则

作为创新的互联网金融服务模式，P2P网络借贷对于引导民间资本合理流动、破解个人和小微企业融资困局，推动普惠金融发展、完善金融体系，推进金融体制改革等方面都有积极的促进作用。它的灵活性、时效性、低成本优势是传统金融行业所不能比拟的，与传统金融行业形成了相互博弈、相互促进、共同发展的态势。对于网络借贷平台这一新型金融业态，我们要注意到一方面它涉及到向不特定的投资者公开募集资金，对金融市场秩序和投资者利益构成直接影响，放松监管会将投资者暴露在风险之中，另一方面严格管控带来的运营成本提高，影响其运行效率，不利于金融创新的发展，所以监管缺失和过度监管都不是正确的选择。由于P2P网络借贷发展时间尚短，其运行模式、风险、趋势还有待进一步的观察，应该遵循包容性的监管原则，正确处理监管与创新的关系。根据网络借贷平台的特征和发展规律制定相应的完善的法律法规和监管政策，在不触碰非法集资、非法吸收公众存款两条法律红线的前提下，宽严相济，确保网络借贷平台合规经营做好风险控制的同时保持其创新能力，扬长避短，推动互联网金融行业持续、稳定、健康发展。

（二）明确监管主体，明确监管职责，分业务分类监管

将P2P网络借贷纳入监管体系是各国规范互联网金融行业发展的趋势，关键是根据其业务模式的特殊性，正确选择有别于传统金融机构的监管主体和监管机制。

中国的P2P网络借贷模式多变，更加复杂，这就决定了我们不能照抄国外经验，也不能拘泥于原有的“一行三会”的条块分割的监管格局，应该在全面准确梳理P2P网络借贷平台运作模式、业务流程、风险因素的基础上，明确由银监会牵头，综合协调各级“一行三会”、工信、商务、工商等部门，建立高规格的横向协调机制，各部门主动沟通配合，实行交叉联合监管，实现跨产品、跨机构、跨市场的监管体制变革和创新，同时，结合P2P网络借贷平台起源于民间、根植于地方、数量大、分布广的特点，充分发挥地方政府金融办熟悉地方金融活动的优势，加大金融办在地方金融监管体系中的作用。在具体的监管标准中，针对不同模式的网络借贷平台实施分级分类监管。对于线上纯中介模式的平台监管重点是加大信息披露力度，标的物的真实性审核；对于由平台自身提供担保的模式，参照融资性担保公司相应管理办法监管；对于线下模式介入交易成为交易主体中一方的平台，涉及转债权、信托理财等业务形式的参照券商相应要求监管；对于业务中出现构建资金池等模式平台，参照银行理财产品的相应管理办法监管。最终通过明确监管机构、强化监管内容、创新监管手段，建立起P2P网络借贷的行业规范、防止无序发展和竞争引发金融市场风险。

（三）具体的监管措施

1.建立市场准入制度

P2P网络借贷行业在迅猛发展的同时，也存在平台良莠不齐、鱼龙混杂、分散集中度差等问题，从国际经验来看，可以通过市场准入制度来解决。美国P2P行业发展了近十年，而占市场主要份额的平台只有Prosper和Lending Club两家，因为SEC认定P2P网络借贷经营模式涉及证券销售，根据美国《1934年证券交易法》的规定，平台必须向SEC注册，这就设立了很高的市场参与门槛，将缺乏优秀模式和资质平平的申请者排除在外。Prosper和Lending Club也是在承诺恪守不介入交易的底线情况下，才获得准入资格。法国是由ACPR对机构准入实施监管。中国的网络借贷模式尽管与欧美不同，但是我们可以通过适度的市场准入制度，加强对参与者的管理，降低市场风险。endprint

2.健全信息披露，合理保护投资者利益

目前国内P2P网络借贷平台缺乏完善的信息披露制度，投资者很难在公开渠道详尽了解网贷平台运营信息，这加剧了借贷过程中的信息不对称，使得投资者很难对承受的风险做出理性判断。在美国，P2P网贷平台在向SEC提出注册申请时要提供包括公司财务状况、管理团队构成、潜在风险因素等详细的信息，注册运营后，平台每天都要将当天的贷款列表等经营信息提交给SEC存档，以备事后发生投资者诉讼时以此作为凭据来证明是否存在错误信息误导消费者。这些措施会在一定程度上提高了借贷平台的运营成本，但是在保护投资者免受不实信息误导方面效果显著。我们在借鉴经验时关键是找到灵活性与适用性、效用和效率的平衡点。

3.构建财务规范监测体系

督促P2P网络借贷平台建立能够准确反映其财务状况和经营成果的财务规范，帮助投资者更全面的了解平台的运作，更好地理解P2P的内在风险，更理性地选择投资项目。监管机构通过财务规范的硬性指标监测，有效防控风险，防止危害金融市场秩序和投资者利益的行为发生。

（1）实行资金第三方托管

未严格实行资金第三方托管的平台都蕴含着挪用资金、卷款潜逃等潜在的风险，应该严格区分客户资金账户和平台资金账户，确保分账管理、单独核算。客户资金由银行或第三方支付机构托管，资金的流向和收益情况要及时披露，接受监督。

（2）提取风险准备金。

P2P平台应当提取风险准备金以防备借款人违约对投资者造成损失。风险准备金的提取可以采取借款人和借贷平台共同承担的方式，合理设计计提比例，而且准备金也交由独立第三方托管，以保证真实有效。

（3）对债权进行减值测试。

在中国，除纯线上中介模式的P2P平台不提供担保，不承诺保障出资人的本金安全之外，其他模式平台要么提供担保或本金保障，要么采用债权转让，要么为吸引客户提高债权的流动性而回购债权，这些都涉及债权减值问题，都应定期进行减值测试，通过要求借款人提供用款证明等方式来监测资金流向，及时发现问题，防止虚增资产和收益。

（4）纳入担保机构的杠杆率管理。对于由平台自身提供担保的可以参考《融资性担保公司管理暂行办法》的相关规定，担保规模一般不能超过平台注册资本的4倍，以控制杠杆过高可能引发的风险。

（四）配套的制度建设

1.健全信用征信体系

网络借贷模式下信用评价与传统金融业有很大区别，它可以通过社交网络信息、电子商务平台交易数据、物流信息、资金流信息等行为数据来综合判断借贷者的信用状况，以此进行风险评估，方便快捷高效。但是在当前中国社会的信用环境下，这套信用评价体系还有很大欠缺，可以通过与人民银行的征信系统的资源共享融合互补来进一步完善。

2.健全相关法律法规体系。

在完善现有金融法规使之适应互联网金融的发展特征的同时，尽快出台与互联网金融发展相关的法律法规、规范性文件，如《电子资金划拨法》、《网络借贷行为规范指引》等，以使参与各方在经营或诉讼过程中有法可依。

3.建立健全行业自律管理体系

2013年12月，由中国支付清算协会牵头成立的互联网金融专业委员会，召集包括陆金所、拍拍贷、红岭创投等10家国内知名度比较高的P2P会员单位拟定行业自律规范及入会标准，2014年初，国务院批准成立互联网金融协会。这些都为P2P行业自律奠定了基础，需进一步完善使其在引导行业健康发展、树立行业合法经营意识、强化行业风险管控能力等方面尽快发挥更大影响力。endprint