股权转让价金的认定

文◎郭宗才顾连堂

股权转让价金的认定

文◎郭宗才*顾连堂**

一、基本案情

2006年6月12日，B公司原股东车某、李某、文某与A公司、王某签订《股权转让合同》，约定：（1）车某、李某、文某转让标的仅限于2006年5月31日资产负债表中所列的项目和清单中所列项目，其中机器设备除外；（2）A公司、王某同意根据本合同所规定的条件，以250万元的价格，受让李某、车某、文某三方在B公司拥有的100%的股权；（3）车某、李某、文某三方保证除清单中列明的债务外，不再有其他的任何债务；（4）协议生效后，在审计报告中列明的公司前债权债务，由A公司、王某承担；（5）李某、车某、文某配合A公司、王某清偿公司转让前的债务。

2006年6月20日，B公司章程变更股东为王某、A公司。2006年7月4日B公司股东变更事项经工商局核准登记。

2006年12月1日，车某、李某、文某与A公司、王某签订《补充协议》约定：“一、A公司、王某共同受让车某、李某、文某共同拥有的B公司100%股权，并由受让方组织清偿B公司全部合同，列明债务；二、本补充协议中确定的前合同收购及偿还债务款250万元，含收购股权转让款53万元，含负责组织清偿债务197万元；三、各项有关列明债务分别由车某、李某负责代行收款，并负责支付给其经手人的相关债权人；四、各方承诺：其他相关协议与本补充协议不同之处，以本补充协议为准。”

2009年4月15日，车某向A公司、王某及B公司催讨挂在案外人C公司名下的50万元转让款未果，诉至法院，请求判令A公司、王某及B公司共同支付其转让款50万元及利息。

法院审理中，车某、A公司、王某、B公司、李某、文某均确认2006年6月15日，会计师事务所审计确认应付账款中的债务人C公司50万元是虚构的，B公司与C公司无债权债务。

一审法院认为，因车某在股权转让中占40%的股权，故车某应享有系争股权20万元。判决B公司、A公司、王某支付车某股权转让款20万元。

A公司、B公司及王某不服一审判决，提起上诉。二审法院认为：在款项权益归属尚不明确的情况下，一审法院将系争款项判归股权出让方所有，有所不当。车某坚持系争50万元是其出借给B公司的款项，但该陈述与补充协议不相符，亦无证据可以证实，因此，车某的诉讼理由不能成立，其诉请难以支持。根据现有证据分析，系争款项还是作为B公司的债务暂留公司为妥，实际权利人可依据相关证据，向B公司另行提出主张。判决撤销一审法院的民事判决，驳回车某的诉讼请求。

车某不服法院判决，向检察机关申请监督，请求抗诉。

二、分歧意见

第一种观点认为，车某作为原告，对其主张负有举证责任，但车某提交的证据不足以证明其对系争50万元享有所有权的主张，应承担相应不利后果。二审判决认定股权转让款为53万元，并以车某作为委托关系的受托人，应根据委托人的指示履行代收代付义务，并不因此对款项享有所有权为由，判决驳回车某的诉讼请求，并无不当。该案不符合抗诉条件。

第二种观点认为，从涉案协议演变过程来看，双方都清楚争议的50万元是虚拟的，受让方也愿意以250万元作为收购B公司股权的对价，因此双方签订协议的本意应当是受让方以250万元接盘，而B公司的债务由车某出让股权后代为偿还，二审判决的结果其实质是使受让方单独享有了50万元的权益。该案符合抗诉条件。

三、评析意见

我们同意第二种观点，该案符合抗诉条件。

(一)剖析当事人的本意还原事实真相

本案的关键在于梳理清楚股权转让款的数额，究竟是53万元，还是250万元？也就是辨明《补充协议》中列明收购股权转让款53万元、清偿债务197万元的目的何在。

按照解释学的一般原理，股权转让价金的数额，应当结合转让协议中的文字表述、转让协议形成的历史渊源、以及当事人对转让协议内容的合理解释综合评判当事人的本意，从而予以认定。据查明的事实，车某、李某、文某与A公司、王某就B公司的股权转让于2006年6月12日达成《股权转让合同》，明确车某、李某、文某以总价格250万元转让B公司100%的股权。《股权转让合同》虽未明确250万元的具体组成，但明确了转让标的限于2006年5月31日资产负债表中所列的项目和清单中所列项目，其中机器设备除外，同时明确除清单中列明的债务外，B公司不再有其他的任何债务；协议生效后，在审计报告中列明的公司前债权债务，由A公司、王某承担；李某、车某、文某配合A公司、王某清偿公司转让前的债务。

在2006年6月20日，B公司变更了公司章程，股东变更为王某、A公司。2006年7月4日B公司的股东变更事项经工商局核准登记。从公司股东变更的要件看，股权转让已经完成了全部要件。既有当事人之间的合意，也有工商登记的公示行为。对内对外均发生法律效力。

既然股权转让行为已经完成，那么在2006年12月1日，当事人之间再签订《补充协议》的目的何在？正是因为《补充协议》中有“确定的前合同收购及偿还债务款250万元，含收购股权转让款53万元，含负责组织清偿债务197万元”的文字表述，导致本案产生分歧。正确理解《补充协议》中的文字表述，还原当事人的本意，就是解决本案的命脉所在。按照申诉人车某的观点，《补充协议》约定车某、李某负责代行收款的本意是，股权受让方A公司和王某担心车某等拿到股权转让款后不去清偿相关债务，给其造成麻烦，故做此表述。股权转让款总价为250万元，涵盖了许多因素，《补充协议》只是细分了款项的用途，明确约定相关债务由车某代收代付。因此，系争50万元应认定为股权转让款，由原股东车某、李某和文某享有。A公司、王某没有正面陈述签订《补充协议》的本意,只是一味辩解《补充协议》中字面表述股权转让款为53万元，并认为系争50万元款项属双方约定的虚拟债务，根据约定，股权出让方仅有代为支付的义务，而不享有该款项的实际权利，车某对此款项提出诉请缺乏依据。即使系争50万元款项权属存在争议，也属于债务纠纷。

我们认为，当事人双方签订的《补充协议》中将250万元又细分为收购股权转让款53万元和负责组织清偿债务197万元，如此约定，应是陈述250万元的用途，而不是定义其法律性质。结合《股权转让合同》关于车某等股权转让方保证除清单中列明债务外，不再有其他任何债务等内容来看，双方在补充协议中作此约定显然仅是为保证B公司不再承担股权转让前原有的债务，这是唯一的目的。双方当事人约定股权转让款250万元，由车某等人清偿债务，其实就是车某等人拿到250万元，然后由其负责结清债务，交给股权受让人A公司、王某一个干净的公司。双方对虚假的50万元债务约定由车某偿还，就是为了该50万元归车某等人所有，这才是双方的真实意思。因此，系争50万元虽然属于用于清偿债务的197万元范畴，但仍属于股权转让款的一部分，股权受让方A公司和王某应当依约支付。

本案当事人双方均清楚系争50万元的用途并非清偿债务，自诉讼伊始即一致确认为虚构债务，故亦不存在A公司、王某撤销对车某就该笔款项清偿债务的委托。可见，双方当事人的本意是B公司的收购总价为250万元，其中包括股权转让款53万元和清偿债务款197万元，车某等原股东取得250万元后，B公司的原有债务也由车某等原股东负责处理，与新股东A公司、王某无涉。双方当事人从一开始就清楚197万元债务中挂在C公司名下的50万元债务为虚构，但双方在《补充协议》中仍然约定包括该50万元的债务由原股东处理，对总共支付股权转让款250万元并无异议。据此可以认定双方当事人的真实意思是由原股东实际取得该50万元。

（二）正确认定委托关系准确适用法律

二审法院认为，《补充协议》中约定，股权转让总价格250万元，由股权转让款53万元及组织清偿债务197万元两部分构成；197万元的债务由A公司、王某组织清偿，由车某及李某代收代付。对此，股权转让双方实际形成一个委托关系。车某是受托人，A公司及王某是委托人。我们认为二审法院认定的委托关系并不存在。因为，按照现行法律的规定，公司的股东转让股权以后，原公司的债务理应由新股东的公司继续承担。本案中，原B公司的股东是车某、李某、文某，股权转让后，新B公司的股东是A公司、王某，但原B公司的债务理应由新股东A公司、王某的新B公司继续承担。也就是说，股东转让前后，B公司的债务主体资格都没有发生变化。《补充协议》的双方当事人是A公司、王某与车某、李某、文某，是B公司的新旧股东。新旧股东都不是公司债务的承担主体，自然也就没有资格委托谁去清偿公司债务，委托关系当然就不存在。二审法院认定为委托关系是适用法律错误。

*上海市宝山区人民检察院干警［201900］

**安徽省怀远县人民检察院干警［233400］