中外商业银行公司的治理结构

徐忠平 曾 婷

商业银行的产生可以追溯至公元前2000年前的西欧，那时的寺庙从事保管金银、发放贷款、收付利息的活动，最早的现代商业银行是1694年成立的英格兰银行；而公司制企业则是分散企业经营风险和经济对大规模资本需求的产物，世界上第一个典型的股份公司是1600年英国政府特许成立的东印度公司。虽然银行业发展历史悠久，公司制企业也已发展了上百年，但公司治理结构却一直未得到关注，直到20世纪80年代，不断爆发的经济、金融危机给人们敲响了警钟，公司治理问题尤其是商业银行的公司治理结构问题才受到世界各国的重视，从而掀起一股公司治理运动的浪潮。

简单来说，公司治理结构的作用就是通过一定的权力制衡的制度安排，以规范公司所有权和经营权的相互关系，来强化企业的内部控制，减少企业的经营风险，实现企业的可持续发展。良好的商业银行公司治理结构是商业银行持续稳健经营和健康发展的重要基石，它可促进商业银行的股权结构合理化，强化商业银行的内部控制机制，降低商业银行的代理成本，增强其核心竞争力。

一、国外商业银行公司治理结构的模式及案例分析

（一）国外商业银行公司治理结构的模式分析

由于经济发展、社会组成、人文等各方面的差异以及历程演变的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构不尽相同。在世界范围来说，基本可以划分成两种类型，一个是以英国和美国为代表的外部市场驱动型，另一个是以德国和日本为代表的内部控制导向型。

16世纪末，英国逐渐确立了世界霸主的地位，随之迅速发展的便是英国的银行业。1694年成立的英格兰银行是现代银行制度确立的标志，也确立了英国的商业银行在世界银行史上的重要地位。美国最早的商业银行是成立于1782年的北美银行，经过长达200多年的发展，美国商业银行经历了 “混业——分业——混业”的经营模式变化。作为老牌的资本主义国家，英国和美国的资本市场兴旺，股市比较发达，银行的中小股东很多但不集中，股权结构以个人持股为主，较分散，国家的货币政策比较宽松，股市流动性强，股市在银行资产结构中的地位不容小觑，且英美两国的资本市场监管机制相对完善，因此，以英国和美国为代表的商业银行在公司治理结构的安排上选择的是外部市场驱动型结构，即商业银行的公司治理结构更依赖于银行外部力量和相对完善的法律法规制度，着重于充分公开银行的财务数据，增强操作透明度，禁止内部人交易。

德国最早的商业银行是1870年在汉堡成立的德国商业银行，其商业银行体系从成立至今均实行混业经营下的全能银行制度；日本最早的私人银行是1876年成立的三井银行，其商业银行体系是以都市银行和地方银行为主体的银行组织管理制度。德国和日本的商业银行资本主要来自于占据支配地位的财团，更多地仰赖于债务约束还有经营者之间的团队合作精神，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力，因此，德国和日本的商业银行公司治理结构的特点是重视内部控制机制的建立和完善，其公司治理结构均由股东大会、监事会和董事会组成，属于“内部控制”型，但二者又有所区别，德国商业银行公司治理结构的一个重要特点是“两会制”，即通过监事会和董事会对管理层实行监控，其中监事会的权力相对较大；而日本商业银行的公司治理结构是“一会制”，监事会的权力较弱，董事会的权力较大。

（二）国外商业银行公司治理结构案例分析

花旗银行成立于1812年，为美国最大的银行，也是一家在全球近150个国家及地区设有分支机构的国际大银行。花旗银行的公司治理结构从形式上看与其他大银行区别不大，即由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成，但它的特别之处表现在如下几方面：设立两个平行的董事会主席且外部董事占大部分；集团总裁可以长期空缺；在多个重要部门里设有两个“平起平坐”的“一把手”；管理委员会的种类多；集团的一二把手可以不是公司行政管理委员会的成员，但必须是业务管理委员会的成员，突出“业务第一”的特点。德意志银行是德国最大的银行和世界上最主要的金融机构之一，它是一家私人拥有的股份公司，其股份在德国所有交易所进行买卖，由于其股权相对集中于大股东，因此大股东治理公司的特色明显。

德意志银行的公司治理结构是典型的双董事会制，即监督董事会和管理董事会共同管理，监督董事会由股东大会和职工大会选举的董事组成，有权对管理董事会成员进行任免，管理董事会向监督董事会负责，监督董事会下设各专门委员会负责对具体领域进行管理。

二、我国商业银行公司治理结构的现状

（一）我国商业银行公司治理结构的发展现状及特点

通过几年的实践，我国商业银行的公司治理结构相较之前已大大完善，银行的“股东大会——董事会——监事会——高级管理层”三会一层的职责划分更加明确，有效配置权、责、利。近几年，各大国有控股商业银行的经营业绩国人有目共睹，不仅持续向好还一直保持高速增长，这与公司治理的优化和完善是相辅相成的。公司治理结构的完善有效提升了银行业的竞争力，提高了银行业的服务水平，有助于国民经济的健康平稳运行，稳定了国家金融环境。

目前，我国商业银行公司治理结构在发展中一个最大的特点就是国家控股比例较大，尤以国有银行为甚（见下表）。

五大行国家控股比例单位：%

另外，我国的商业银行在公司治理方面还有一个具有中国特色的特点，即党委会的设置。党委会在商业银行中发挥党的政治领导核心作用，其职责主要是贯彻执行党和国家的路线方针、政策，做好政治思想工作。

与国外商业银行公司治理相比，我国商业银行公司治理还有一个显著特点，就是董事会成员结构多元化。以建设银行为例，在12席董事会成员里，除股东代表外，还有2席独立非执行董事是来自国外有丰富从业经验的人员，他们不仅带来所在专业领域里较高的理论水准和专业知识，还带来建设国际化公司治理的知识和实践经验。

（二）我国商业银行公司治理结构存在的问题

虽然我国商业银行的公司治理结构已日趋合理，商业银行的发展势头良好，但与国外商业银行的公司治理结构相比，依然存在诸多问题：

产权结构单一。我国商业银行在没有进行股份制改革之前100%为国家所有，国家财政全额拨付四大国有独资商业银行的资本金。虽然国有大型商业银行肩负着稳定整个金融市场的重任，但国家控股比重较大并不利于维护中小股东的利益。而且单一的产权结构也会导致市场低估风险的危害性。在上表中我们可以看到仅仅是中央汇金投资有限责任公司和中国财政部已经占据了超过55%的股份（除交通银行外），其他中小股东持股比加总远远低于中央汇金和财政部。国家控股比重大固然便于稳定国家金融市场，利于对社会经济发展进行宏观调控，但是把国家利益与银行利益捆绑在一起，有悖于市场经济的发展规律。

产权主体不明确。正因为我国商业银行产权结构过于单一，国家持股比重大，造成产权主体不明确的问题。国有大型商业银行的控股股东通常是代表国家出资，如中央汇金公司也只是变相的国家行政部门，而财政部更是没有一个真正人格化的产权主体。实际上，相当于把国有商业银行的所有权碎片化了，财政部与中央汇金公司同时代表国家行使股东权利，多头式的管理极易导致管理目标不统一，监督效率低下，滋生腐败的问题。

内部人控制。在产权结构单一，产权主体不明确的情况下，内部人控制问题就变得比较突出。主要表现为：高级管理层人员在获得一定的控制权以后，能够充分利用自己的信息优势，摆脱所有者控制，谋求自身利益而损害国家利益；高级管理层极易独断专行；缺乏清晰公平的评估和考核监督机制，内部人私分银行资产为职工发福利，赢得员工拥护等。除此之外，高级管理层还可以利用委托人缺位和信息不对称推托责任，将经营性亏损归为政策性亏损，借由转嫁自己的风险。

三、完善我国商业银行公司治理结构的对策分析

（一）充分发挥战略投资者的作用

一方面利用战略投资者牵制作为大股东的国家对商业银行的干预，另一方面利用战略投资者的国际化公司治理的知识和实践经验，深化我国商业银行的市场化改革，提高经营绩效。

（二）积极推动产权多元化改革

积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，深化股份制改革，从源头上根治“产权结构单一”、“产权主体不明确”的问题。我国商业银行在未来的改革方向可参照中国银行和中国建设银行的股份制改革。

（三）优化外部治理

商业银行的公司内部治理与外部治理关系密切，内部治理通常难以独立发挥作用，外部治理则可以弥补内部治理的不足。通过优化外部治理来改善内部治理，及通过内部治理优化来改善外部治理，实现公司内外部治理的联动优化。外部治理一般指市场环境和国家现行的法律体系。片面强调完善和健全董事会功能是不够的，还要完善相关的法律体系，建立良好的外部治理机制，向内施压，促使董事会功能更好地发挥。

（四）健全公司治理组织结构

明确股东大会、董事会和监事会及高级管理人员“三会一层”之间的职责和权力，细化公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。继续保持现今董事的任职资格和构成，如果外部环境发生变化，应及时根据相应情况进行调整或修订，落实董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国家控股可能带来的效率损失。进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以免削弱对董事会和高管的监督。最后，扩大市场化，减少政府的外部干预，争取更多的银行自主经营性。

（五）建立有效的激励机制

有效激励机制的建立第一要求有明确的业绩考核评价体系，能够精准衡量决策机构、高管及员工个人对银行做出的贡献。为此，在科学衡量业绩的基础上，实行按级别分配与按业绩和贡献进行激励，如按每月的业绩和贡献先进行级别的划分，再按部门业绩和个人贡献确定个人收益，还可以推进隐形福利，如股权激励等，形成以工资、奖金、五险一金及股权等多种方式在内的混合收入分配机制。继续深化竞争上岗，营造良性竞争氛围，公开公平公正地竞争晋升。

（六）逐步完善信息披露制度

随着市场化的纵深发展和横向普及，尽快完善信息披露制度，能够增强外部治理对优化内部治理结构的作用，且有助于银行自身对其资产质量、盈利状况等情况完整、详细、准确、及时地掌握。还能塑造银行负责磊落的企业形象，提升银行声誉。另外，随着互联网和通信技术的快速发展，尽快开展信息管理手段的创新，有助于占据市场份额。充分利用网络提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。

健全和改进商业银行的公司治理结构，是国际银行业改革的一个普遍趋势，我国也不例外。完善的商业银行公司治理结构是商业银行稳健发展的制度保证。但是，应该指出的是，不同的商业银行公司治理模式是在特定的政治、经济、文化、历史等环境因素的综合影响下长期演进的结果，即使是同一模式，在不同的环境下也会产生不同效果，并不存在放之四海而皆准的公司治理模式。因此，探索我国商业银行公司治理结构是一个渐进的过程，切忌生搬硬套，全盘照抄，必须以科学、积极的态度，在改革实践中不断总结经验。

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