现代企业内部人控制问题的治理新思路

昆明理工大学管理与经济学院 和炳全 亢丹

1 内部人控制问题的界定

3 内部人控制问题治理的新思路

内部人控制问题的出现是建立在企业因分权而产生内部人控制现象的基础上的，也就是说，内部人控制是出现内部人控制问题的必然条件，但并不是充分条件。

只有当经理人利用内部人控制来满足自身利益而损害了所有者利益时，内部人控制问题才会出现。因此，本文将内部人控制问题定义为：在企业所有权与经营权分离的情况下，企业经理人实际上掌握了企业的经营权，同时获得部分剩余控制权和所有权。

2 内部人控制问题出现的深层原因

现代企业由于资本所有权与控制权的分离，企业所有者越来越少地参与企业的经营管理工作，而是长期雇佣大量职业经理人对企业日常经营事务进行管理， 委托—代理关系就是在这一情况下应运而生的。委托—代理关系本身存在一定的缺陷，主要表现在四个方面：

(1)激励不相容。作为委托方的企业所有者以利润最大化为最终目标，而作为代理方的职业经理人则以自身效益最大化为原则，因此，委托方与代理方存在不一致的目标函数，必然导致职业经理人在公司经营过程中并不能时刻以利润最大化为原则来执行经营管理活动，而是更多地关注与自身利益相关问题，比如追求更高的薪酬、更好的办公环境以及公务消费等。这样便产生了委托—代理之间的激励不相容。

(2)信息不对称。职业经理人作为企业内部管理者，同时由于其专业的管理才能，便掌握了较投资者更多的信息资讯，这种信息上的优势往往诱发职业经理人的机会主义行为，使投资者面临道德风险。

(3)契约不完备。如果委托人与代理人之间能够签订一份完备的契约合同，那么委托人便能够约束代理人的行为，降低道德风险。但是由于人的有限理性，人们不可能在签订合同时就想到所有可能发生的情况，不能签订一份完备的契约合同。这种不完备合同的签订给了代理人谋求自身利益的可能性。

(4)责任不对称。由于信息不对称，职业经理人很容易用经营风险掩盖道德风险，把经营失败归因于经营风险。在这种情况下，经营者只是失去工作机会，而投资者却要承担巨大的投资损失。由于委托—代理关系其本身无法解决的缺陷，最终将导致内部人控制问题的出现。

张国平在其文章《论“内部人控制”的治理》中，将内部人控制的治理模式分为四类：第一，以资本结构为标准分为股权主导型和债权主导型；第二，以公司治理的主体为标准，分为股东主导型、银行主导型和家族主导型；第三，根据公司的法人机构不同分为一元治理和二元治理；第四，根据市场在法人治理中的作用，分为外部治理和内部治理模式。

在这里，主要从内部治理为切入点，选择二元治理模式提出新的思路，即通过调整公司内部治理结构，充分发挥董事会和监事会的各项职能，依靠公司内部机关的分权制衡来达到对公司经营者的约束。

根据现代企业制度的基础，企业设立股东大会，实行董事会和监事会监督下的董事长负责制，董事会下设董事长和秘书室，而不再设置总经理一职，由董事长和秘书室共同负责企业的重大决策和日常事务，监事会下设总监室，对董事长和秘书室的行为进行监督，董事长、秘书室和总监室下设各事业部，执行企业各部门的具体职责，各事业部设立部长，负责本部门事务的控制实施(见图1)。

图1 新型企业组织结构图

(1)董事会居于企业法人治理结构的核心地位，其主要职能是负责公司经营的战略决策和对公司管理层人员进行有效的监督。目前很多国家的董事会控制出现“空壳化”[1]，无法有效完成董事会的职能。董事会应选择与公司业务无关并且不代表任何相关利益集团的人员作为独立董事，由于不再设总经理一职，所以执行董事选择各部门理事长担任，对企业的经营决策提出相关意见，最后由董事长主持董事会共同决定公司的经营战略决策，避免经理层人员出现内部人控制问题。

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(2)监事会是公司治理的一个专门的、独立的监察机构，其主要职责是对董事会、董事和高层管理人员进行监督。针对目前企业监事会存在的各种问题，新型企业组织结构中，监事会成员应以外部监事为主，监事会成员的任免、收入福利等应由股东大会表决决定。

(3)董事长由董事会选举产生，负责主持董事会日常工作，召开董事会会议，决定公司重大经营战略等。秘书室负责企业内部日常工作，协调各部门之间的工作，向各部门传达董事会决议，与董事长共同负责公司整体管理工作。董事会和秘书室下各部门实行部长负责制，设立部长，负责本部门内部发生的全部事宜的管理工作，部长对部门内的生产经营决策和管理执行向董事长和秘书室负责。

4 内部人问题的治理措施

(1)建立股权激励制度。将公司的股份无偿或有条件地转让给管理层人员，将公司利益与高层管理人员捆绑，从而激励高层管理人员对公司的忠诚和尽责。股权激励制度的建立，一方面可以吸引和保留有实力的高层管理人员，让高管认购公司股份，使高层管理人员也成为公司的股东，他们对公司的管理也会更加尽责，离开公司或被其他公司高薪挖走的可能性也将大大降低；另一方面也是对高层管理人员的激励，在股东与管理人员的委托代理关系中，由于信息不对称等因素，很容易出现内部人控制问题，通过股权激励制度的建立将管理人员的利益与公司利益捆绑起来，可以在一定程度上解决公司的实际控制权与所有权的冲突。

(2)公司章程的制定。公司在制定章程的过程中，要对股东大会和董事会的权责进行明确的界定，必须以列举的方式明确规定哪些权利可以由股东大会授予董事会行使，哪些权利必须由股东大会行使， 如果出现争议或权利未明确列举，则由股东大会决议裁决。通过制定合理的公司章程，可以很好地保证股东大会对董事会的制约，也能使董事会的决策效率得到保证，避免二者的争权行为。

(3)强化独立董事的职能。独立董事的任命应当由股东大会通过决议来确定，并且独立董事的薪酬也由股东大会决定。确保独立董事的人事和薪酬都不会受到董事会的制约和影响，保证独立董事的客观独立性。同时，对于独立董事也应当设置类似于高层管理人员的股权激励制度并明确规定决策失误应承担的责任，促使独立董事更加积极地履行应有的职责。

[1]牛国良.现代企业制度(第二版)[M].北京:北京大学出版社,2006.

[2]吴淑琨,席酉民.公司治理与中国企业改革[M].机械工业出版社,2000.

[3]洪功翔.“内部人控制”的容忍与“内部人控制问题”的治理[J].经济问题,2004(11).

[4]熊乐.内部人控制问题浅析[D].西南财经大学,2011.

[5]陈昆.现代企业中的内部人控制问题[J].生产力研究,2007(22).

[6]张国平.论“内部人控制”的治理[J].江南大学学报(人文社会科学版),2004(2).

[7]秦丽娜,李凯.“内部人控制”悖论[J].商业研究,2007(3).