实业资本玩家9大手法（二）

郭汜

一些从实业家向金融家晋级者，在资本运作层面动作频频，一些创新手法也令人眼花缭乱。我们梳理了近年来在资本层面的典型案例，涵盖了信贷融资、股权融资、担保、金融模式、套现、财务技巧、并购手法、借壳模式、上市等各细分领域，以揭示一些资本实务技巧。

案例：忠旺集团

类别：财务技巧

创新点：财务截流法则

企业经营通常都会有两种成本，一种是显性的经营成本，另外一种就是隐含的财务成本。你是否正面临着这样一个窘境：由于不重视后者，而形成巨大财务成本负担，导致在竞争当中处于被动？

我们来看看忠旺集团是怎样通过充分利用资源，达到降低财务成本，并造就了惊人盈利能力的。

其一，一边加速应收账款回流，一边充分利用上下游的垫款。

忠旺的应收账款周转天数只有20天，也就是说，尽管忠旺采用信用销售，其从取得应收账款的权利到收回款项、转换为真金白银的时间也只要20天。应收账款周期的缩短，意味着行业内竞争力的提高，因为若存在较大规模的应收账款，势必会占用企业大量的资金，耗费大量的资金成本。

此外，忠旺的应付账款周转天数平均在其应收账款周转天数的5倍以上，某些时候应付账款周转天数更是超过200天，10余倍于应收账款周转天数。

说得直白一点就是，面对上游的供应商尽可能延后付款，面对下游的采购商尽可能提前收款，这样使得现金流停留在自己手上，现金流充裕的话，就可以避免不必要的银行贷款，以减少利息支出。

其二，利用自身信用，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资。

忠旺除了充分利用上下游的资源，占用供应链上的资金外，还通过利用自身的银行授信资源，开具超额银行承兑汇票，进行票据融资，进一步达到降低财务成本的目的。例如，忠旺进行某一次的实际采购金额是10亿元，却向供应商开出了20亿元的银行承兑汇票，供应商收到20亿元的银行承兑汇票之后立刻到银行进行贴现，并将多收取的10亿元货款，通过忠旺的关联公司归还给忠旺。于是，忠旺便通过这种变相的方式，获得10亿元的融资。

由于银行承兑汇票的贴现率往往低于银行贷款利率，也就是说忠旺通过超额票据融资所支付的利息，要低于普通银行贷款所支付的利息。

其三，利用短期融资券降低财务成本。

除此之外，忠旺还积极开拓其他的低成本集资途径，利用直融工具——短期融资券。其在数年时间里通过这种方式获得过30余亿元融资。

忠旺热衷于短期融资券的关键之处是，这种方法的利率根据市场利率情况确定，但一般会比同期贷款利率平均低2—3个百分点，这对于降低财务费用来说确实是个不错的选择。

通过以上三大路径，忠旺集团大量节省了财务费用支出，使得其净利润增长了50%。一般的企业要达到净利润增加50%，或许要通过产能增加50%、销量增加50%来实现，但是忠旺在维持既定规模前提下，通过财务策划轻易就实现了。是通过扩大产能增加销量来增加净利润呢？还是通过财务筹划来增加净利润呢？二者高下不言自明。

案例：复星集团

类别：并购重组

创新点：财务投资+产业整合

复星作为国内产业投资的佼佼者，十多年来在钢铁、房地产、医药、商业和金融多个领域的投资成果已经是硕果累累。

复星最近在广东一带收购了一家企业——西鹤科技（化名），主要做的是节能焊机——逆变焊机。为什么复星会投资西鹤科技呢？

首先，第一个看的是行业。复星要看这个行业至少未来5到10年，是否保持一个增长的态势。不能是走下坡路的行业，也不是过于成熟的行业。那么，复星怎么来看这个行业呢？逆变焊机行业，是焊机行业里面的一个子行业。传统的焊机是一种高耗能的产业，而逆变焊机比传统焊机节电35%到40%，未来必将取代传统焊机，其市场增长空间巨大。

其次，复星关注企业的行业地位。这个行业地位，就是绝对龙头，所谓绝对龙头，就是第一名比后面的二、三、四、五名加起来还要大。

第三，复星关注财务数据。这里包含哪几个数据呢？第一个是利润，利润是硬道理。第二个是销售额，销售额决定了船到底有多大，市场有多大，决定了能做多少文章。第三个是现金流。很多企业家可能认为，企业融资是因为缺资金才融资，企业有钱为什么要融资？其实复星投资的时候，西鹤科技账上资金超过一个亿。那么复星为什么看重现金流呢？这是因为，现金流意味着投资的安全性。风险投资可能在企业上市后就寻求一个合适的机会退出，而复星作为产业投资，长期伴随企业持续发展，所以关注企业的现金流状况。

复星收购一家企业以后如何进行整合呢？

第一，复星对企业产业价值的提升，能带来产业协同的效益。焊机俗称“工业缝纫机”，而复星主要做的一个产业是钢铁。钢铁就等于衣服的布料，复星的钢铁、中厚板在全国排第二位，卖给了那么多的船厂。复星把钢铁卖给船厂的时候，同时也就把配套的焊机卖给了船厂 ，这叫产业协同。

第二，复星每收购一个公司，都有一个“百日工程”。复星收购企业后，是不派人管理、不冠名的，团队都是不变的，但是有一个“百日工程”——复星有一个庞大的产业基础，深刻理解产业，知道产业需要什么，从各条线帮企业梳理清楚。

此外，复星站在全球的战略高度去考虑问题，现很多国内企业不懂国外市场，很多国外基金也不懂国内市场，而复星是跨两边的。复星在美国、香港、新加坡等地都有很多上市公司，会关注很多世界范围内的产业机会，投资、并购机会。

案例：上海凯迪

类别：借壳

创新点：利益绑定原实际控制人

仰帆投资准备将旗下地产业务“上海凯迪”注入ST国药实现借壳上市。ST国药不足2亿股的规模，对于重组意向方来说，是个不错的选择。但是ST国药存在多次违规担保、亏损巨大、债务诉讼、资产被查封、股权冻结、大股东占款等严重问题。endprint

面对这样的烫手山芋，无疑增加了重组的复杂性。志在穿ST国药这双“新鞋”的仰帆投资，跳出了一般借壳的“套路”，其并未采用先购控股权、实施债务重组，随后再借壳的方式，而是采取了间接收购策略，转向去收购控股方的全额股权，从而间接获得实际控制权。

仰帆控股与新一代科技（ST国药的控股母公司）的所有股东，签订了股权转让合同，徐进等6名新一代股东，有偿将其各自持有的合计100%新一代科技股权转让给仰帆投资。至此，新一代科技成为仰帆投资的全资子公司，仰帆投资由此潜入了ST国药，成为了实际控制人。

值得再深究的是，仰帆投资却没付出一点现金，而是付给了徐进拟注入的上海凯迪的10%股权。不光收购壳资源的方式创新，这10%的股权亦具玄机。

徐进，一直是ST国药的实际控制人，因此徐进无疑是帮助梳理相关债务的最好人选。所以，用10%股权作为对价支付方式，无疑避免了直接现金流的支出，更是基于重组风险控制方面的考量所做出的创新。

可以试想一下，若仰帆投资直接以现金支付收购款，那么新一代科技即刻便可抽身而退。而仰帆投资届时将几乎根本无法解决一堆债务和纠纷问题，因为其对上市公司的过往历史并不熟悉，处理起来无疑将耗费大量的人力、精力，加大重组成本不说，甚至会影响借壳事宜。反之，只让徐进先拿着拟注入资产的一成股权，等于绑定了对方。

仰帆投资与徐进方面在谈判的时候，已经明确了双方在后续事宜中各自的权利和义务。由此，大家按照游戏规则井然有条地忙开了，一起梳理债务、剥离医药资产，注入地产资产。

通过以上操作就可将ST国药的经营性债权、债务基本转出，同时实现上海凯迪注入，仰帆投资的这种创新借壳方式值得借鉴。

案例：长甲地产

类别：上市

创新点：正面突破政策限制

长甲地产在商务部十号文约束下，其红筹上市之所以能够成功，关键在于其运用了个十号文以前设立的外商投资企业——苏州长甲药业——作为“壳”。

首先我们来看看长甲地产重组前的企业架构。这是个较为复杂的股权控制体系，它们整体上皆由赵氏家族所控制。其中，赵长甲为实际控制人，赵宏阳为赵长甲的儿子，黄喜悦（拥有泰国永久居民身份）为赵长甲的妻子。

有六家企业为实际运营的地产项目公司，其余皆为不承担实际运营任务的投资控股公司。这六家企业都是清一色的纯内资企业。而长甲地产要完成红筹架构的搭建，最主要的便是要将这核心的六家地产业务公司的权益搬出境外。

而如果要在实际控制人同一控制下，完成内资企业权益从境内向境外的转移，十号文的“关联并购审批”似乎是绕不过去的一个“政策天堑”。长甲地产选择了一种商业风险很低但法律风险貌似很高的方式——借“壳”重组。

整个重组利用了赵氏家族拥有的唯一一个外商投资企业——苏州长甲药业。苏州长甲药业是于2000年5月份，由“上海长甲投资”和赵的妻子黄喜悦以境外身份合资设立的中外合资企业，其中上海长甲投资持股60%，黄喜悦持股40%。

苏州长甲药业原是赵氏家族用于从事医药行业，但该公司规模不及赵氏家族全部产业的1%，且一直亏损。律师便以这个外商投资企业为“壳”平台，拉开了长甲地产的重组大幕。其跨境重组分五个步骤完成。

第一步： 黄喜悦先在香港收购了一家壳公司益添投资（香港），然后在2008年3月18日，通过益添投资（香港）全资收购了苏州长甲药业，后者从中外合资企业变成了由黄喜悦间接控制的外商独资企业。

第二步：上海长甲投资全资设立了“上海长甲投资管理”，并在此后的两个月时间内，先后全资收购了“上海长甲置业”“上海德基”“常熟长泰”“常熟长祥”“上海裕达”及“常熟裕达”等六家企业。

第三步：外商独资的“苏州长甲药业”全资收购了“上海长甲投资管理”。

第四步：苏州长甲药业将亏损的医药业务剥离出去，并更名为“苏州长甲投资管理”。

第五步：赵长甲通过在境外设立的长甲集团国际（BVI）设立长甲地产（BVI），并收购了妻子黄喜悦持有的益添投资（香港）。

长甲地产完成上述重组步骤之后，便形成跨境红筹架构。至此，原先6家纯内资项目公司的权益，成功地搬出了境外。（编辑/可敬）endprint