*ST长运：首家退市航企的心酸

包志明

作 为首家即将退市的航运央企，*ST长油的退市引发了资本市场和业内人士的极大关注。但许多人也许并不知道，这距离首家航运上市企业退出资本市场，已时隔5年。

2009年2月26日，连续两年亏损的重庆长江水运股份有限公司（*ST长运）在进行资产置换后，正式更名为“西南证券股份有限公司”（西南证券），表明这家2001年1月上市的航运企业正式退出资本市场舞台。在消息公布后，*ST长运的股价也从2.36元连续上涨至最高21.86元，经历48个涨停，成为A股史上最猛的“涨停王”。

*ST长运为何抱憾退出资本市场？其重组之路又是如何推进？其间所经历的种种或对当下航运上市企业有借鉴意义。

三峡工程致连年亏损

*ST长运原名为长江天府旅游轮船股份有限公司，系经1993年12月21日四川省经济体制改革委员会批准，在对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上，由国营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司3家企业共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。1998年7月23日，企业更名为“重庆长江水运股份有限公司”。

*ST长运主营业务为重庆—南京、重庆—九江、重庆—武汉等4条长江综合客运航线；重庆—宜昌、重庆—高镇等5条普客航线；重庆—巫山、重庆—贵州沿河等9条长江、乌江高速船航线和长江、乌江沿途货运航线，营运总里程6000公里以上。

在上市前，*ST长运就已经是三峡库区最大的地方水运企业，拥有船舶53艘，总吨位37068吨。其中，普客船及综合性客船24艘；高速船9艘；货驳、囤船等其他船舶20艘，是中国第二大内河客货运企业。此外，*ST长运还拥有涪陵龙王沱406码头和重庆朝天门象鼻子码头（重庆九码头）泊位，并在重庆九码头设有长江上游最大的多功能趸船，下辖涪陵造船厂。

*ST长运能够顺利上市，得益于三峡旅游市场的最初火爆，1997年三峡水运客流量高达135万人次，同比增长120%。1997年、1998年和1999年，*ST长运分别实现净利润2088万元、1364万元和3030万元。

然而好景不长，随着三峡工程开始蓄水，大量招牌景点沉入水下，三峡旅游市场游客数锐减。此外，重庆—万州以及其他长江沿江高速公路的开通，也极大冲击*ST长运非旅游客货运业务。

*ST长运在其2004年年报中表示：三峡旅游跌入历年最低谷，加之受国际形势影响，运输成本加大，企业主营业务收入大幅下滑，出现较大亏损。虽然企业货运业务形势良好，但由于规模小，对企业的利润贡献有限。

据资料，*ST长运2003年、2004年、2006年和2007年分别亏损7524万元、11179万元、12240万元和5406万元。虽然2005年和2008年，*ST长运通过资本运作实现盈利，避免了被退市的厄运，但是如果扣除非经常性损益，其这两年依然分别亏损12674万元和10811万元。

2005年开始，*ST长运的资产相继被查封、冻结，债务诉讼也不断增多。*ST长运在2005年年报中表示，由于沿江高速公路、铁路的贯通和提速，使大量旅客和货物弃水走陆，长江运输市场没有根本好转，很难摆脱现有主业继续亏损的局面，企业未来整体经营形势并不乐观。

此后*ST长运生产经营亏损的局面没有得到根本扭转，债务重组工作也没有取得实质性进展，企业部分资产被法院强制拍卖用于偿还银行债务。

2008年1月28日，*ST长运在发布2007年年报后开始实行退市风险警示的特别处理，企业股票简称亦相应变更为*ST长运。

西南证券介入重组

由于连年亏损，在发布完2007年年报后，*ST长运表示，目前企业依靠自身经营已难以扭转亏损局面，持续经营存在较大问题。

2006年底，*ST长运在重庆市政府的主导下，开始了艰难的资产重组过程。

2006年11月24日，*ST长运管理层与股东进行接触并取得初步一致意见，当日西南证券与*ST长运签订《合作意向协议书》，并在11月27日开始停牌。

经过长达一年的艰苦协商与谈判，各方就重组*ST长运及实现西南证券整体上市达成一致，并于2007年11月21日签署《重大资产出售协议》和《吸收合并协议》，西南证券的控制人重庆渝富和中国建投作为一致行动人，在重组和收购*ST长运过程中采取一致行动。同日，*ST长运董事会审议通过重大资产出售及新增股份吸收合并西南证券相关议案，西南证券董事会审议通过吸收合并有关议案，随后对重大资产出售及吸收合并、上市企业收购等信息进行披露。2007年12月12日，*ST长运股东大会审议通过了重大资产出售及吸收合并西南证券相关议案，西南证券股东会也审议通过吸收合并相关议案。

为顺利实现西南证券借壳*ST长运上市，经协商，中国建投于2008年6月23日，与西南证券第二大股东及一致行动人重庆渝富就转让西南证券股权事宜签署《股权转让协议》，中国建投将持有的西南证券958713372股股权（对应股权比例为41.03%）转让给重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富持有西南证券56.63%股权，中国建投持有9.90%的股权，双方仍为一致行动人。

在资产结构转换上，2007年11月21日，*ST长运与重庆市长江水运有限责任公司（长运有限）签署《重大资产出售协议》，*ST长运向长运有限转让全部资产及负债；同时，*ST长运现有全部业务及职工也随资产及负债一并由长运有限承接。2008年8月20日，*ST长运与长运有限签署《变更资产出售部分条款的协议》，长运有限以1元购买了*ST长运的所有资产及负债。

同日，*ST长运与西南证券签署《吸收合并协议书》，*ST长运以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为*ST长运的股本，成为*ST长运的股东，西南证券借壳*ST长运整体上市。2008年8月20日，*ST长运就上述新增股份吸收合并西南证券事宜与西南证券签署《变更吸收合并部分条款的协议》。

在上述资本运作全部完成后，*ST长运原有的资产、负债、业务及相关人员由长运有限承继，原*ST长运则承接了西南证券相关经营资质、资产和业务，并完成工商变更登记手续，企业名称变更为“西南证券股份有限公司”，同时变更企业注册地址和经营范围。至此，*ST长运彻底退出中国资本市场。

*ST长运管理层在交易完成后表示，西南证券是中国首家整体通过英国皇家标准学会认证，并获得ISO9000国际质量管理体系证书的证券公司，证券业务实力较为雄厚，并拥有较为广泛的客户资源。通过本次交易，*ST长运将现有缺乏持续盈利能力的资产置出企业，同时承接西南证券现有全部资产、业务和人员，彻底改变企业业务盈利能力不足、持续经营困难的状况。