武锅闯险关

王静芸

被阿尔斯通拉入泥潭的武锅，一次次尝试自我救赎却均以失败告终，借助一次戏剧性通过的关联交易，终于在今年上半年实现扭亏，但其面前并非一条充满希望的坦途。

作为一名“差生”，杨国威的成绩单终于在“期中考”中略有起色。

近日，暂停上市的武汉锅炉股份有限公司（下称武锅）发布半年业绩预告，终于实现扭亏为盈，这意味着武锅在保壳之路上闯过了至关重要的一关。

公告显示，今年上半年，武锅预计盈利321万元至1321万元。虽然在上市公司中，这个成绩并不足以值得骄傲，但相对于去年一年亏损1.2亿元，武锅能够盈利已经非常不易。

据公司员工介绍，在公司经营最为困难的那段时间，武锅高管和公司小股东之间势同水火。小股东因为资金多年被套，多方指责高管“败家”，而高管也多次在股东大会上向小股东拍桌子抗议，他们自认为已经尽力。

按照规定，公司恢复上市需要达到两个条件，今年净资产和扣非后净利润都为正，按照其交出的这个成绩单，武锅净资产有希望能够转正。

之前，武锅曾发起关联交易议案投票。2013年度武锅的营业收入为8.66亿元，其中，8.61亿元为主营业务收入，其中5.53亿元为国外业务收入，而该国外业务绝大部分产生于公司与境外关联方的关联交易。如果关联交易被否，武锅势必扭亏无望，面临退市风险。

按照证监会的相关规定，大股东需对关联交易议案回避表决，而小股东则享有一定的话语权。投票前有不少股民表示，要对该议案投反对票。然而，颇具戏剧性的是，该议案以74.82%的比例获得通过。

在业内看来，如果这次关联交易投票结果赞成率在70%以上甚至更高，说明武锅的很多股东还是理性的，关键时刻趋利避害和回避风险的投资本能还在，武锅还有希望。

悲喜阿尔斯通

杨国威无论如何也想不到曾经位列国内锅炉行业第四名的武锅竟然会沦落到如此地步。今年5月16日，武锅被暂停上市，对于扬国威而言，这绝对是一大重创。更令他想不到的是，公司第三次债转股方案在股东大会上又被否决。

5月23日，武锅第二次临时股东大会，杨国威一反常态地早早候在会议室门口，对每一位参会的股东主动打招呼。对比以往管理层和小股东之间“剑拔弩张”的气氛，杨国威的态度让这场决定武锅股份生死的关键股东会有了一个良好的开端。

然而，杨国威没有想到的是，其寄予厚望的债转股方案，并未获得股东会通过。对他而言，这无异于堵死了公司恢复上市的的最后一条通道。

按照政策规定，如果今年武锅的净资产不能实现转正，从明年开始，其将被迫退市。从去年年报来看，武锅的总资产仅为13亿元，与之相对应的是，其债务却高达16亿元，这其中主要是大股东阿尔斯通的借款。

提起阿尔斯通，大多数武锅员工都说不清楚心里是什么滋味。2007年，当时全球最大的锅炉巨头同时也是世界500强企业阿尔斯通在华布局。当时的国内锅炉行业已经由快速发展走向衰落。

虽然武锅当时净利润仍在攀升，但在产品、技术上都已不占优势，面临后劲发展不足的困境。尤其值得注意的是，彼时的武汉市国资改革也正进行得如火如荼，武汉市国资委计划用2年时间对全市90%左右的国有及国有控股企业进行改制，其中的重头戏就是将包括武锅等在内的“武字头”企业挂牌转让。

当时的武汉国资委非常看重阿尔斯通这个机会，虽然国内也有众多大型企业前来洽谈，但武汉市国资委最终还是选择了在技术和经济实力都相对较强的阿尔斯通。就在当年，武汉市国资委以技术换股份的形式促成了武锅与其联姻，这在当时甚至被看做是一个经典案例。

但出人意料的是，阿尔斯通却未能适应国内市场，业务开展屡屡受挫。虽然阿尔斯通如约对武锅进行了各种改造。但刚被收购，武锅即陷入亏损，营业收入17.7亿元，亏损4.81亿元。而在前1年，武锅的营业收入还达到22.89亿元，净利润1005万元。

更让人难以接受的是，这种亏损从那年开始成为了武锅的常态，一直持续至今。2009年，因为归属上市公司股东净利润连续3年为负值，武锅股份于2010年4月9日起被暂停上市，这是其遭遇的首次退市危机。

武汉市政府出面拯救，当年补贴1亿元，将其从“退市边缘”拉了回来。然而，此后几年武锅股份继续亏损。至去年年底，武锅股份累计亏损额度已经达到近20亿元。并且，武锅股份正逐渐被杭锅等后来者赶超，销售额连续5年不足10亿元，市场竞争力大不如从前。

沦为代工厂

事实上，在阿尔斯通规划的中国市场蓝图里，它是想把武锅在国内的品牌优势和自身的技术力量结合起来，用高品质打开中国市场。接盘后，阿尔斯通精简人员，将原武锅股份的500多名冗员转给武锅集团，仅保留原武锅股份各个生产环节的技术人员和核心岗位人员。

由于锅炉生产的工艺相对比较复杂，特别是大型锅炉的工艺、参数要求都很高，阿尔斯通也制定了一套严格的管理和生产操作标准。

但无奈的是，被收购之后的武锅，生产出来的高端锅炉并没有得到中国市场的认可。当时的国内锅炉市场还没有完全市场化，高端锅炉产品在市场上几乎没有作为。

同时，在订单方面，锅炉行业的客户大都集中在各大小电站，而电站的投资主体基本都是国企，以招投标形式进行。而阿尔斯通作为一个外资企业，其当时的做法根本不符合中国市场的游戏规则。

另一个值得注意的地方则是节节攀升的关联交易。武锅对外披露的数据显示，近5年之内，公司关联交易的实际发生额连年攀升，最高的竟然高达7.11亿元。

被阿尔斯通收购的时候，前五名客户合计销售金额占武锅年度销售总额比例为40.77%，到5年之后，这一数据飙升为94.21%， 2013年更高达离谱的110%，其中第一客户为阿尔斯通所有，总销售金额达到5.45亿元，占年度销售总额比例高达62.96%。endprint

对此，很多股东开始提出质疑，认为其中的关联交易十分可疑，这样下去武锅股份会沦为阿尔斯通在中国的加工厂。

武锅高管解释称，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来，商品购销本着公平竞争、合理论价的原则，公司与关联方的交易公允没有损害公司和股东的利益，对公司财务状况、经营成果并没有产生不利影响。

尽管高管不承认，但不容否认的事实却是，武锅一步步滑向了退市边缘。

无效的救赎

被阿尔斯通拖进泥潭的武锅，也曾尝试过多番救赎。就在其召开2012年股东大会的前一天，证监会要求其按照法律法规政策，找到一个能够解决方案，防止武锅真正退市。

经过仔细研究，武锅向证监会提交了债转股方案初稿。证监会随后征求了深交所、湖北证监会等相关机构的意见，正式允许武锅推进债转股方案。但这份批示来得太晚，武锅根本没有时间来改善下一年的盈利条件。

武锅带着这份无奈进入了2014年，年初武锅召开董事会，并且在会上批准了公司的债转股方案。但遗憾的是，就在当晚武锅接到了交易所的紧急通知，要求暂时推迟债转股方案，等待进一步通知。

两个月之后，武锅高层把大股东阿尔斯通的正式申请上呈证监会，希望证监会能够正式批准其债转股方案。直到4月初，武锅才接到交易所通知，要求尽快召开董事会，批准债转股，并进行公告。

第二天，武锅高层就进行了紧急公告。按照当时的形势，如果这次的债转股方案获得通过，武锅还可以恢复正常经营。武锅的计划是，接下来将积极参与国内市场投标，依旧大力开拓国内市场。同时还把大股东阿尔斯通的技术发挥出来，提升公司的生产能力，从而提高在国内市场的竞争力。

如果这些计划都能够正常实现，武锅在2014年实现净资产转正应该问题不大，到时候可以名正言顺申请恢复上市。这种信心来自于武锅的成本降低。武锅董秘秦亮介绍，从2007年8月份到现在，武锅在投标报价和成本方面已经下降了很多。与国内包括东方锅炉、哈尔滨锅炉、上海锅炉在内的锅炉巨头相比，目前公司的投标报价竞争力并不差。

此外，目前国内市场招投标中对竞标企业的资质审查要求越来越高。此前，考虑到武锅股份注册资本金少、负债高的状况，武锅很难承担履约十几个亿订单的责任，所以自2010年以来，每次投标的时候，都是武锅去投标，然后由阿尔斯通提供违约担保。在这种情况下，武锅勉强能通过资质审查。

但毕竟，武锅是武锅，阿尔斯通是阿尔斯通。在这种局面下，武锅股份的国内订单仍然有限。但秦亮表示，如果公司清偿负债后，企业自主运营能力加强，在2014年扭亏为盈并不难。

事实上，武锅已经没有那么多时间了，秦亮介绍，武锅当前债务已经超过10亿元，仅仅是每年的利息支出就高达数千万元，无疑这是武锅的一大负担。

6月底，武锅第三次提出了债转股方案。为了拉拢小股东通过此次方案，就在股东大会召开前，武锅还专门制定了一项关于债转股方案的补充承诺：大股东承诺，如果债转股方案最终实施，将允许上市公司使用富氧燃烧技术。大股东同时表示，如果未能履约，则按每延误一个月支付上市公司50万元的价格进行补偿。

在业内看来，这是一种典型的对赌。武锅高层认准公司小股东担心公司退市自己利益受损，出具的债转股股价并非是他们的底线。而上述补充承诺中，公司也明确说富氧燃烧技术尚处于实验和论证阶段，也就是说其商业能力还是个未知数。endprint