景峰制药“壳”梦难圆

李韵

对于景峰制药而言，在经济转型的阵痛中亟须寻找到具有高成长性产业，来替代当前渐显颓势的天一科技是其最理想配偶，但“真命天子”姿态也未必能让其如愿以偿。

虽然把一家“包袱”公司运作出相当不错的成绩，但叶湘武却在上市路上噩梦连连。

在2014年资本市场的并购融资大潮中，上海景峰制药有限公司（下称景峰制药）与湖南天一科技股份有限公司（下称天一科技）持续近半年资产重组项目一波三折、屡生变数，在资本市场格外惹眼。

期望借壳天一科技的景峰制药，因为一纸证监会立案稽查通知暂时梦断。作为景峰制药的实际控制人，叶湘武当然明白试图借壳天一科技的公司不会只有一家。但景峰制药“真命天子”高调姿态，并没有能够帮助其在这次壳资源争夺战中最终胜出。

优质“包袱”

自2009年1月份从益佰制药分拆出来之后，上海景峰制药逐渐淡出公众视野，直到2013年7月份，环境保护部公示的一则环保核查首次公开披露了景峰制药冲刺上交所的意愿。这个曾经的益佰制药的弃子重新被资本市场所关注。

景峰制药曾是上市公司益佰制药控股子公司。当时的名称为上海佰加壹医药有限公司（下称佰加壹医药），益佰制药持有其97.02%股权，时任益佰制药董事长兼创始人的叶湘武则持有景峰制药0.75%股权。

虽被益佰制药以“整合自身、甩掉包袱”的理由，抛弃受让给已经脱离益佰制药的叶湘武。但事实上，佰加壹医药并非是个真正的包袱。

叶湘武显然深谙资本运作与实业管理，这个被当成“包袱”卖给叶湘武的佰加壹医药，2009年即实现销售收入3.06亿元，利润达2300万元。

从益佰制药分拆不足4年，景峰制药迅速崛起，由于业绩优良更吸引了诸多的PE进入，还逐渐形成了一套完善的上市方案。

最初敲定上市方案时，叶湘武持有景峰制药33.21%股权，为公司实际控制人。除此之外，还包括24位自然人股东，以及7家PE，一旦景峰制药成功登陆资本市场，这些股东们将获得丰厚的回报。

然而，事实并不如愿。由于IPO大门的长时间紧闭，当下亟须上市融资的公司，纷纷把借壳注入上市公司看作一个更优的选项。同时，从目前审核趋势来看，过会的“隐形”门槛也在增加，通过最终审核的难度并不比以往小。

根据金融数据、信息和软件服务企业Wind的统计数据显示，今年上半年，A股上市公司已经完成的人民币计价的再融资并购交易高达558起，涉及金额2154亿元，明显超出往年同期水平。

一拍即合

无论出于何种原因，景峰制药始终未向证监会正式申报首发材料。就在业内疑虑景峰制药能否独立上市之际，停牌达3月之久的天一科技却在重组进展中透露出，其控股股东中国长城资产管理公司拟将5000万股转让给景峰制药实际控制人叶湘武等人。

在IPO堰塞湖的大背景下，并购已成为一、二级市场都热衷的资本游戏，二级市场股价的上涨亦是重要的驱动力。此前，天一科技因为两年连亏，在2013年4月被深交所实行退市风险警示处理，公司股票自2013年5月2日起“披星戴帽”，*ST天一科技已行至退市边缘。

A股上市公司都成了稀奇的“壳”资源，并购热几乎让所有上市公司大股东蠢蠢欲动。近乎拼死一搏的天一科技显然是景峰制药必须争抢的“壳资源”。

2013年9月30日，天一科技终于正式公布了这项重大资产重组计划。天一科技将全部资产及负债出售给控股股东长城资产，同时向特定对象景峰制药全体股东定增购买其持有的景峰制药100%股份并配套募集资金，用于景峰制药及其子公司的项目建设、运营资金安排等。

如果这项交易顺利完成，景峰制药将实现借壳上市，天一科技主营业务将变更为医药产品的研发、制造与销售，公司将恢复持续盈利能力，避免退市风险。而天一科技的控股股东和实际控制人变为景峰制药法定代表人叶湘武。

Wind数据统计显示，今年公布定向增发再融资预案还没有实施，但正在审核中的公司超过300家，预计募集金额合计4400亿元，而今年上半年已经实施的再融资已经实际募集资金2637亿元。

上述发布预案但还未实施增发的约300家公司中，160家企业的定增目的是公司间资产置换、整体上市、壳资源重组、配套融资或实际控制人资产注入等收购资产相关计划，这类并购式再融资总计预募集资金 2303.48亿元，占到了整个A股计划再融资规模的一半以上。

此前天一科技曾多次展开重组，但未获成功。对与叶湘武展开的合作充满期待，目前天一科技主业孱弱，大股东长城资产也并无适合天一科技的业务，通过叶湘武寻求医药资产的置入无疑是一个比较好的选择。

事实上，叶湘武做了两手准备，一旦IPO无望，届时叶湘武将天一科技注入到景峰制药并非不可能。此外，长城资产并非专注于实业的产业资本，退出天一科技只是时间问题，这已是叶湘武买壳的大好机会。

尽管天一科技的公告中没有披露关于景峰制药更多信息，但景峰制药的上市环保核查公告“泄露了”其股东情况以及募投项目的信息。按照景峰制药的上市环保核查公告显示，公司实际控制人是叶湘武。

在其第一次评估报告显示，景峰制药评估增值率较高。购买景峰制药资产交易价格为35亿元，较其账面净资产评估增值28亿元，增值率达474.16%。

但第二次公布的重组方案显示，景峰制药未必如天一科技描述的那么光鲜：景峰制药子公司安泰药业胶囊被贵州省食品药品监督管理局处罚；上海市食品药品监督管理局披露景峰制药母公司蒲黄少量原料成分不合规定；股东维梧百通、维梧睿、维梧鸿康成立不足一个会计年度。

由于景峰制药董事、监事、高级管理人员每年转让的景峰制药股份不得超过其所持有股份总数的25%，因此，景峰制药变更为有限责任公司。若成功借壳上市后，景峰制药将变更为一人有限责任公司。而以上种种均会为此次重组平添阻力。endprint

同时值得注意的是，叶湘武并非天一科技壳资源的唯一觊觎者。为排除潜在外敌和压服内乱，叶湘武抢先下手，通过前述长城资产投行部负责人做通长城资产工作，准备接手天一科技17.86%股权。如有5000万股在手，叶湘武在后续重组中的胜算无疑会大很多。

即便拿下天一科技5000万股，叶湘武等人还只是二股东，长城资产仍以33.34%的比例居天一科技第一大股东，叶湘武要想问鼎大股东宝座，还得进行后续重组。任何意外都有可能导致叶湘武的景峰制药借“壳”梦断。

壳梦未央

叶湘武和他的景峰制药等到了最坏的消息。

事情并没有朝着景峰制药及其股东们期望的方向发展，就像小说中没有一帆风顺的爱情故事，景峰制药借“壳”天一科技的重组结缘一波三折。

4月7日，天一科技发布公告称于4月4日接到证监会通知，因参与景峰制药与天一科技资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核，目前未接到对上市公司的立案调查通知书。

很显然，资本市场对这一重组项目充满期待。受重组消息影响，天一科技的股价就像坐上了过山车。Wind数据显示，2013年9月30日，天一科技以7.73元收盘。

而仅靠景峰制药借壳上市消息在不到一个月的时间内，天一科技在无业绩支撑情况下股价上涨55%，2013年10月25日，股价上冲到11.7元。

而在今年1月9日，天一科技宣布重组计划并未通过证监会审核，证监会第一次否决重组计划。隔天，1月10日，天一科技股价跌至8.07元。

然而，天一科技并未死心，重组方案卷土重来，委托资产评估公司重新出具了景峰制药资产评估报告。3月13日，天一科技收到了证监会行政许可申请受理通知书。公告称，证监会依法对公司提交的《湖南天一科技发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

3月27日，天一科技公告称重组方案获得无条件审核通过。市场资金一路热捧，3月28日盘中股价创2009年以来的新高，达13.05元。

被证监会稽查的消息公布后，4月8日，天一科技股价开盘后一字跌停。4月9日晚间，天一科技公布的一季度业绩预告显示，归属于上市公司股东的净利润亏损750万元，亏损主要原因为公司收入规模小、产品毛利率低。

7月16日，天一科技发布了继续停牌公告。因天一科技实际控制人中国化工集团公司拟通过中国化工资产公司对公司进行部分要约收购，根据规定，天一科技自2014年6月18日起开始停牌。

7月15日，中国化工资产公司再次向天一科技通告该重大事项进展情况：截至目前，要约收购事项尚在国务院国有资产监督管理委员会备案审批过程中，未取得备案审批文件。为避免股价的大幅波动，中国化工资产公司建议天一科技继续停牌。

目前的僵局或许已经不是叶湘武能够控制，这一要约收购将产生怎样的影响也已不得而知。endprint