关联方关系及其交易的识别与披露

左纾毓

摘要：随着经济全球化的发展，我国证券市场从九十年代初到现在，经历二十余年的快速发展，取得了令人瞩目的成就。但在市场规模、影响力、投资者结构、制度建设等方面与其他经济发达国家的成熟证券市场相比仍存在很多问题。现在，一些上市公司曾利用虚假销售、非货币性交易及债务重组等关联方交易，来操纵利润，达到“保牌”、“保配”、“逃税”等目的，不仅粉饰了上市公司的经营业绩，而且造成国家税收的流失，误导中小投资者，使股市形成巨大泡沫，加大市场风险，危害证券市场的稳定和发展。因此，我国证券业针对上述问题应采取相对措施，如：强化培训，提高相关人员对关联交易的认识，并发挥中国注册会计师的优势，建立健全与关联交易相适应的信息披露机制，能够有效规避上市公司通过不正当的关联方交易来谋取私利，使中小投资者能真实了解上市公司的财务状况和经营成果，并有效促进证券市场的稳定和发展。

关键词：关联方关系；交易；信息披露

一、关联方关系及其交易

（一）关联方关系

在《企业会计准则》中，对关联方之间的关系界定做出了如下表述：“企业在经营管理与财务决策中，如果某一方能全力掌控另一方，或对其进行试压，根据该准则，则可将其看作关联方；如果其中一方控制着其他两方甚至更多，也将被当作本准则范围内的关联方。”在判定两方有没有发烧关联方关系时，应充分考虑其关系的实质（有没有存在控制或影响重大的关系），该种关系很大意义上也可等同于利益关系。当各方之间存在这种利益关系，并且这种利益关系的存在是由控制、共同控制和重大影响来实现或维系的，则可认为存在关联方关系。

（二）关联方交易

只有关联方已达成交易，方可形成关联方关系。

第一，关联方是真正意义上的会计主体，也是实质上的法律主体，其交易的过程通常由具体的会计准则进行界定。具体而言，在准则的第一条中明确规定：该准则主要对企业在交易过程中产生收入的相关信息进行披露，包括企业所销售的商品，企业劳务输出以及企业资产的外用等。一旦各关联方发生资源转让等情况，其风险、效益等也会被转移出去，这是关联交易最基本的特征。

第二，关联各方交易的关键环节是双方义务或资源等发生转移的价格。一般而言，关联各方能够在一定的条款范围内实现各方共赢。如果交易双方不存在关联，此时的交易交割具备公允性，此时的价格是相对公平的；如果双方存在着关联，则此时的交易需要依据公平价格进行，然而也存在着为了一方收益而进行的交易，因此交易价格就存在着某种意义上的弹性。在目前我国的相关会计准则中，关于关联方交易价格并未作出明确规定，因此在实际操作过程中具有较大随意性。此种情况下判断双方是否属于关联交易则需要以实际交易为准，而非按照收取价款进行判断。

二、交易关联方的利润操纵

利润操纵指的是借助于不正当的手段实现对利润的不正当支配，从而可以实现操纵者的某些非正当目的。

（一）利潤操纵的动机

在关联方交易模式下，利润操纵行为通常有其背后的某种目的。针对上市公司来说，其目的大体可分为三种：一是为了“保牌”。也就是在审计过程中，发现上市公司两年期间均未创造净利润，甚至未负值；或是近期上市公司的净资产股值比其面值更低，也就是“ST”股票名。一旦上市公司在3年内都处于亏损状态，公司的股票也无法继续上市，“ST”将转变为“PT”，上市公司还将面临被“摘牌”之窘境。而上市公司通过关联方交易则能对利润进行操控，从而减少其亏损。二是，“配股”需要。即为了保住上市公司本身的实力，通过关联方交易向该公司注入利润或置换出亏损，使其步入绩优股行列，为实现配股打下基础；三是“逃税”需要。现阶段，国家规定上市公司应缴纳15%的所得税率，普通企业一般为25%，由于税率方面存在显著区别，部分上市公司便试图利用关联交易来将其利润直接转移给上市公司。

（二）利润操纵的方式

关联方交易中，利润操纵通常可分为下列几种方式：一是虚假销售。具体是指企业间通过虚假的关联方交易，来获得相应的经营效益，使其当期利润不断虚增。二是非货币性交易。即企业间利用关联方交易进行非货币性的股权、资产置换，就像为上市公司注入新鲜血液，使其当年的业绩发生惊人的变化。三是债务重组。即企业间利用关联方交易进行债务重组，低价收购优质产业，或高价出售不良资产，而导致利润虚增。

（三）利润操纵的危害

1、不正当的关联交易实质上等同于非法的利润操控，其对投资者有很大影响。我国也有少数上市公司，为实现自身的“保配”或“保牌”目标，直接通过关联交易来谋取不正当的经济效益。现实中，有部分上市公司实质上已几近亏损，却通过关联交易来获得母公司的支持，从而稳固其当前业绩，这就容易使很多中小投资者产生误解。

2、在关联交易中，上市公司在操控利润的同时，还可成功将税负转移给其他人，这便会给国家及广大投资者带来不必要的损失。以降低税负为目的而引起的关联交易，可有效减少公司的纳税额，影响国家的税收收入。另外，税负风险被转移后，广大投资者将成为关联交易最大的受害者。

3、利用关联交易操纵利润，资本市场的有限资源则无法得到优化配置，同时还会误导投资者进行错误投资。相当一部分发展前途不大的公司经营业绩有所改观，整个市场也将恢复暂时的回温，投资者将金额投入给这些公司后，市场中的劣币便会逐渐将良币驱逐出去，仅有的资源无法得到充分利用，甚至还会扰乱整个证券市场的正常秩序。

三、规避非法关联方交易的对策及建议

（一）建立健全与关联交易相适应的信息披露制度

完善信息披露制度，大体可从下列几方面着手：建立健全会计准则及运行机制，从各个方面来公开、披露关联双方存在关系及交易信息；以便从多个环节、角度上将关联方的交易渠道阻截，避免其恶意操纵利润，以便更好地减少不正当关联方交易。

（二）积极开展培训，使会计人员对关联交易有全面了解

应强化对关联交易相关知识的培训力度，使上市公司内部的会计人员能更有效地了解报表及其附注的价值，并熟练掌握编制财务报表及其附注的技能及方法，确保关联交易能得到规范化实施，从而不断稳定证券市场的秩序。

（三）严格判定关联关系，规范财务审计工作

基于当前所实施的财务审计制度，我们应进一步发挥社会对财务审计的监督作用，使关联方交易能变得更加透明。现实中，会计事务所应尽量披露和监督部分上市公司已存在的关联方交易事实，为广大投资者的投资提供可靠保障。

总体而言，及时、合理披露上市公司存在的关联方关系及交易行为，能够使投资者更直观地了解其实际的经营、财务状况，减少不正当的关联交易行为发生，为广大投资者谋福祉。此外，对关联交易信息进行披露，还可有效解决转型期我国经济股权结构调整与升级问题，推动证券市场稳步向前发展。（作者单位：昆明宗宇经贸有限责任公司）

参考文献：

[1]岳华会计师事务所《企业会计准则》研究组.新《企业会计准则》精解.北京：经济管理出版社，2006.

[2]戴德明，毛新述，等.新企业会计准则阐释、应用与难点透析.北京：中国人民大学出版社，2006.

[3]中华会计网校.新企业会计准则及相关制度精读精讲.北京：东方出版社，2006.

[4]企业会计准则实务操作指南编委会.企业会计准则—实务操作指南.北京：经济管理出版社，2006.