利益集团的信息披露及监管问题思考

梁林美　沈灵奕

摘 要：十年前，南方保健一案备受各界瞩目，其审计师安永会计师事务所也将自己置于风口浪尖。十年后的今天，光大“乌龙指”事件和中石油腐败案，再次人们的视线引向利益集团的信息披露及监管问题上。为此，将在分析探究这三个案例的基础上，提出一些自己的思考。

关键词：南方保健；光大“乌龙指”；中石油；利益集团；信息披露；监管

中图分类号：D9 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2014）15-0153-02

1 引言

十年前，南方保健一案备受各界瞩目，其审计师安永会计师事务所也将自己置于风口浪尖。十年后的今天，光大“乌龙指”事件和中石油腐败案，再次人们的视线引向利益集团的信息披露及监管问题上。在这些事件中，法律因素、道德因素和市场机制分别发挥怎样的作用，如何避免此类事件的再次发生，值得我们不断思考。

2 事件一：南方保健舞弊案

2003年3月18日，美国最大的医疗保健公司——南方保健会计造假丑闻败露。该公司在1997至2002年上半年期间，虚构了24.69亿美元的利润，虚假利润相当于该期间实际利润（-1000万美元）的247倍。这是萨班斯-奥克斯利法案颁布后，美国上市公司曝光的第一大舞弊案，倍受各界瞩目。为其财务报表进行审计，并连续多年签发“干净”审计报告的安永会计师事务所，也将自己置于风口浪尖。

南方保健使用的最主要造假手段是通过“契约调整”（Contractual Adjustment）这一收入备抵账户进行利润操纵。“契约调整”是营业收入的一个备抵账户，用于估算南方保健向病人投保的医疗保险机构开出的账单与医疗保险机构预计将实际支付的账款之间的差额，营业收入总额减去“契约调整”的借方余额，在南方保健的收益表上反映为营业收入净额。这一账户的数字需要南方保健高管人员进行估计和判断，具有很大的不确定性。南方保健的高管人员恰恰利用这一特点，通过毫无根据地贷记“契约调整”账户，虚增收入，蓄意调节利润。而为了不使虚增的收入露出破绽，南方保健又专门设立了“AP汇总”这一科目以配合收入的调整。“AP汇总”作为固定资产和无形资产的次级明细户存在，用以记录“契约调整”对应的资产增加额。

其实，早在安永为南方保健2001年度的财务报告签发无保留审计意见之前，就有许多迹象表明南方保健可能存在欺诈和舞弊行为。安永本应根据这些迹象，保持应有的职业审慎，对南方保健管理当局是否诚信，其提供的财务报表是否存在因舞弊而导致重大错报和漏报，予以充分关注。甚至已接到雇员关于财务舞弊的举报，安永的注册会计师仍然没有采取必要措施，以至于错失了发现南方保健大规模会计造假的机会。

因此，在此案中，安永是否保持实质独立，受到了各方的质疑。南方保健一直是安永伯明翰办事处的最大客户，该公司向美国证券交易委员会（以下简称SEC）提交的“征集投票权声明”（Proxy Statement）显示，2000年和2001年，南方保健向安永支付的费用分别为368万美元和367万美元，其中，“审计相关费用”是“审计费用”的两倍多。耐人寻味的是，2000年度和2001年度的“审计相关费用”合计497万美元中包含了260万美元的“洁净审计”（Pristine Audit）费用，比审计费用合计219万美元还多41万美元。所谓“洁净审计”，是指南方保健聘请安永对其医疗场所及设施的卫生保洁情况（如卫生间、接待室是否有污迹、灰尘和垃圾等）进行一年一度的检查。卫生检查本来与报表审计毫无关系，但南方保健美其名为“洁净审计”，并按照安永的建议将其披露为“审计相关费用”，严重误导了投资者。此举无不透露出南方保健向安永“购买审计意见”之嫌。卫生保洁检查是一种无风险高回报的业务。安永每年只需派20多个最初级的审计人员对南方保健1800多个场所的卫生保洁情况进行一次突击检查，就可收取比报表审计更高的费用。接受如此慷慨的“业务馈赠”，明显有损于安永的独立性。

事实上，在之前的“安然事件”及“世通事件”、“施乐事件”等丑闻爆出时，美国政府已经意识到审计业务和非审计业务在同时经营时所存在的问题，并相继采取了一系列的措施加以规范。《萨班斯-奥克斯利法案》（SOX Act）规定：禁止会计师事务所为审计客户提供9种非审计业务，其中包括簿记业务、财务系统设计与实施、精算服务、内部审计、人力资源管理和法律服务等等。如果非审计业务的收费低于审计客户所支付总额费用的5%，在经SEC批准后才可作为例外情况为审计客户提供。

其实，SEC前任主席阿瑟？列维特早已注意到这个问题，三年前他就曾建议禁止会计师事务所向客户提供包括设置金融信息系统、内部审计、保险统计、薪酬系统设计等一系列服务，以保证会计师事务所在对客户进行审计时的独立性，可惜当时未被采用。如果SEC当时就引起重视，制定法规条例规范市场经营，或者禁止会计师事务所同时为一个上市公司提供审计和咨询业务，或者规定会计师事务所严格分业经营审计和咨询业务，或者限定会计师事务所为上市公司提供咨询服务占审计服务的额度，或者限制上市公司在规定年限内聘请过去为其提供咨询业务的会计师事务所承办审计业务。以上措施是否能消除问题报表和丑闻事件，杜绝安全隐患，避免会计行业的诚信危机？

此语不尽然。我们看到，即使在美国已明令禁止9项非审计业务之后，南方保健公司依然可以巧立名目，假借“审计相关费用”之名，行“购买审计意见”之实。从审计师变更、异常审计收费到巧立名目，逐利性引导着购买审计意见的手段不断发生变化。即使法律已明令禁止，但总是有利欲熏心的企业和事务所愿意铤而走险。从经济学的角度来说，不只是南方医药的个体效应，而是资本市场中各利益群体共同博弈的结果，是一种利益驱使下的群体效应。垄断企业背后正是有如此错综复杂的利益关系，才会把相关的机构都引入权利漩涡。这实在不得不让人感叹：道高一尺，魔高一丈。

3 事件二：光大“乌龙指”事件

2013年8月16日上午11点05分左右，上证指数瞬间飙升逾100点，沪深300成分股中71只股票瞬间触及涨停。一时传言分起，市场传言纷起，有消息称，光大证券自营部出现70亿元“乌龙指”，即相关交易指令输入错误。下午2点22分，光大证券公告称，“光大证券股份有限公司策略投资部门自营业务在使用其独立的套利系统时出现问题，公司正在进行相关核查和处置工作。”随后，光大证券董秘称正在进一步核查交易，将会讨论赔偿方案。当天收盘之后，上交所表示，当天交易系统运行正常，已达成的交易将进入正常清算交收环节。

8月18日下午，光大证券发布公告，称16日“乌龙事件”源于光大证券在进行上证180ETF套利过程中出现的套利策略系统出现了问题，导致错误买入大量权重股。为了对冲股票持仓风险，光大证券在事件发生后开始卖出股指期货IF1309空头合约。据统计，下午交易时段，光大证券策略投资部总共卖出50ETF、180ETF，金额约18.9亿元。全天用于对冲而新增的股指期货空头合约总计为7130张。当日盯市损失约为1.94亿元。随着光大自我保护式的卖出操作，以及在投资者信心在得知真相后的打击，指数逐级回落，至收盘，上证指数收跌0.64%。

从随后的一财网的《公司与行业》等节目中了解到，券商的自营、资管等业务，都有专业的交易员，对于买卖都有准也得投资委员会、风控委员会、法律合规部门进行把关。即使是总裁也有交易额度的权限，并且对权限的临时调整，都需经过风控委员会和法律合规部门的联合同意。光大证券的“乌龙指”事件发生的原因，在于光大为争取交易的时间优势，没有设立相应风险控制程序（风控程序大约会使交易滞后0.6毫秒），才会使同一笔交易在几秒钟内连下数百次不受控制。

而且，在14时22分公告前，光大证券明知市场异动的真正原因，而公众投资者尚不知情。在此情况下，光大证券本应该停止一切交易，待内幕信息公开以后再合理避险。可其却在内幕信息依法披露前即着手反向交易，明显违反了公平交易的原则。

同时，在整个事件中，我们也可以清晰地看到了市场交易行为的直接监管者——上海证券交易所表现出的无能和失职。乌龙指事件在国外早有发生。但对比一下高盛事件中的监管者，在监控系统发出自助警告，发现有些股票期权在上午开盘时出现非正常交易价格时，纽交所随即表示正在核查早间“一大批存在错误的订单及交易”，向交易员发出预警，并开始核查相关交易情况。在中午休市期间，纽交所发出正式公告，表示在9时30分到9时47分早盘开市的17分钟内交易异常，有可能会取消相应时段的交易。到上午11时17分，纽交所已经对该交易时段成交的期权核查完成了近23%。

相对于纽交所的数次及时警告和迅速的核查行动，上交所监管的无为让人难以理解。16日上午11时04分，沪市出现异常时，首先发现异常的不是自称拥有完备监控预警系统的上交所，而是市场上的其他交易员，以至于市场上纷纷传言上交所系统出了故障。11时07分，光大证券交易员通过系统监控模块发现成交金额异常时，才接到上交所的询问电话。直至中午休市，上交所才仅仅要求光大证券查明事件原因并公告。更让人震惊的是，11时44分，上交所的官方微博针对市场传言在新浪发布了“上交所系统运行正常”的“辟谣”声明，却还是未对交易异常提出任何形式的警示。

至此，可以明白看出上交所在发现市场交易异常后的无作为，尤其是在11时07分已核实光大证券为异常交易的始作俑者后，直至下午开市后的1个多小时内，竟然长时间保持缄默，一直未对异常的三分钟做出任何警示，给光大证券为减损进行的对冲操作留下了足够的时间。

4 事件三：“中石油”腐败案

“中石油”事件的最新落网者是现任国资委主任蒋洁敏，他曾主政中石油长达7年，而此前宣布接受调查的王永春、李华林、冉新权和王道富，均为中石油高管，号称中石油“四大天王”。

四年前，“中石化”一把手陈同海的腐败案件曾一度震惊国内外，贪污受贿的款项逾人民币1.9亿且挥霍公款无度，生活腐化，最终被判死缓。如今，“两桶油”的另一位主政者蒋洁敏也落马了。尽管目前蒋洁敏案情未明，但国家监察部的公告已指其涉嫌严重违纪。

单就其个人而言，蒋洁敏的能力和手腕还是颇得业内好评。在中石油任上，蒋先后实现了中石油改制上市、海外找油、业务整合等关键问题上的重大突破，完成了中央对中石油保增长、保供应、保稳定方面的要求，成为蒋洁敏往上一步步爬升的政治资本。

只是这种过于唯上的经营手法也在一定程度上侵蚀了一个企业的正常运作机理，只重业绩不顾管理，使得中石油监督机制失效。在石油系统这个庞大领域，内部利益的错综复杂，高管权利不受约束和监督，“一把手”意志决定一切。在没有外部有效制约的前提下，寄希望于自律本身来实现约束是不现实的。

前有中石化陈同海案件，现有中石油蒋洁敏案件。在巨大利益面前，如何实现对垄断集团权利的合理约束，保障国有资源的安全，成为值得我们思考的问题。

5 事件背后的思考

随着，光大“乌龙指”事件和中石油蒋洁敏案件的发生，人们的视线又一次被引向利益集团的信息披露及监管问题上。正如安然事件和南方保健案件背后存在的庞大利益集团一样，光大和中石油的案件背后，法律因素、道德因素和市场机制等因素都在共同发挥作用。企业的治理结构，管理当局的价值观、动机与能力，政府立法、执法和监管部门，信息中介机构，会计、审计准则制定机构，以及会计师事务所等独立鉴证机构都在不同程度上引发了此类事件的发生。

正所谓，“秦人不暇自哀，而后人哀之；后人哀之而不鉴之，亦是后人而复哀后人也”，我们应结合我国的实际情况，尽快整顿市场环境、改进公司治理、加强政府监管、提高准则质量、提升道德和价值观等多方面抓起，避免历史的悲剧再度重演。

参考文献

[1]汪祥耀，邵毅平.美国会计准则研究——从经济大萧条到全球金融危机[M].上海：立信会计出版社，2010.

[2]黄世忠，叶丰滢.南方保健审计失败案例剖析[J].中国注册会计师，2003，（8）.

[3]“光大事件”的启示：浅析“乌龙指”事件背后的黑箱[J].航天证券，2013，（8）.