浅析我国公司法人人格否认制度

魏晓静

公司法人人格否认制度源于美国，后许多国家效仿和借鉴，我国公司法也做了类似规定。对此学界讨论一直都非常激烈，有学者认为其有非常大的正面价值，也有学者认为这是对公司股东有限责任的否认，是不利于经济发展的。

一、公司法人人格否认制度概述

1.公司法人人格否认制度的含义。公司法人人格否认，又称“刺破法人面纱”或“揭开法人面纱”，是指在公司依法成立后，在特定事件中 (如子公司与母公司之间或股东与公司之间)因有滥用公司法人格之情形时，若仍完全承认该公司具有形式上的独立人格，将违反公平正义原则或侵害第三人的交易安全，则暂时性否认在该特定事件中公司与其背后的股东各自独立的人格及股东有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。我国公司法并未明确引用人格否认制度或刺破法人面纱的说法，而只是做了类似的规定。我国公司法第二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第六十四条规定：一人有限责任公司的股东不能证明确立公司财产独立与股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这两条法律规定实际上就是我国的公司法人人格否认制度。

2.公司法人人格否认制度的特征。首先，公司已取得独立法律人格，具有独立承担法律责任的能力。此制度应以公司已具有独立的法人人格为前提。因为若公司原本不具备独立法人人格，它就没有法人所拥有的权利，它的行为都被视为无效行为。人格否认制度的设立是为了杜绝滥用公司法人人格的行为，滥用独立人格必然以拥有独立人格为前提，若本来都不拥有，又何来的滥用。 其次，公司法人人格否认制度的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。公司法人人格否认制度不是对公司独立人格的永久彻底否认，而只是在个案中公司独立人格被滥用时适用，让公司独立人格背后的滥用者和操控者承担无限责任，只要滥用行为被制止，公司依然拥有独立法人人格，股东也依然只承担有限责任，即便在与此案同时发生的其他案件同时处理时，若不是公司独立人格被滥用的情况，公司依然具有独立人格，不适用人格否认制度。公司法人人格否认制度是典型的个案否认制度。再次，公司法人人格否认制度是对公司法人人格被滥用后的一种事后规制。公司法人具有独立人格，股东承担的是有限责任，只有在股东滥用了公司独立人格，为了保护债权人合法利益，维护社会公共利益，才会用到公司法人人格否认制度，对特定法律事实中的股东滥用公司独立人格予以规制，对其造成的有害后果予以弥补和平衡。

二、公司法人人格否认的一般适用情形

1.公司资本显著不足。公司资本显著不足应理解为将公司资本与公司经营的事业及隐含的风险相比，非常薄弱，或与公司经营的规模相比，非常少。这是一个基于经济要求而不是基于法律要求提出的概念。公司资本是否充足关乎其信用之高低。我国民法学家江平先生说：“公司作为一种资本企业，应该强调资本信用为公司的灵魂。”我国公司法规定公司具有独立的法人人格，股东承担的是有限责任，那么公司具有足额的资本是对其从事商业活动的一种最低保障，当出现其违反交易规则，违反合同规定等情形时，债权人或社会公众利益才能够得到保护。当公司资本显著不足时，债权人和社会公共利益就承担着一种风险，即需要公司赔偿时，没有资金支持，股东就很有可能利用公司的独立法人人格逃避责任，而损害了债权人或社会公众的利益。

2.利用公司人格逃避合同义务。公司法中虽规定公司法人的独立人格，股东的有限责任，可有限责任并不意味着无责任，股东只是在有限的责任内承担责任，若股东利用公司独立人格，其本身实际上只是利益的享有者，而不承担其相应的有限责任内应承担的责任，而仅有公司独担风险、承担责任，那显然有失公平正义，最后更是侵害了债权人的利益，这时就要用公司人格否认制度来让公司背后的股东承担其应当负有的责任。

3.利用公司人格规避法律义务或骗取非法利益的行为。这种情况指的是，一些强制性的法律规范规定了特定主体应当承担的法律义务，而其为了规避这些法律义务，利用新设立的公司或既存公司的法人人格，人为改变这些强制性法律规范适用的前提，以此达到规避强制性规范中法律义务的目的，使得法律规范本来的目的无法实现。特定主体通过此种方法获取非法利益。这在形式上看似不违反法律的强制规定，其实质上已构成了违法。适用人格否认制度，否认公司独立人格，揭开公司独立人格外表下真正操控的股东，让其担负其应负的法律义务。

4.公司与股东人格混同。学界又称其为公司法人人格形骸化，指的是公司实际就是一个空壳，是股东实施行为的工具，股东成为公司的真正幕后决策者，就像“垂帘听政”一样，股东把自己的意思完全强加于公司，公司则完全失去了独立，这种情况下，公司就是股东，股东就是公司。表现为股东与公司从财产到决策的混同，从组织到业务的混同。在一人公司和母子公司的场合下，这种情况比较严重。这会严重损害公司债权人及社会公众的利益，因此要借助公司法人人格否认制度，揭开公司法人面纱，使其背后的真正决策者承担责任。

三、我国公司法人人格否认制度的缺陷

我国对公司法人人格否认制度的适用只做了概括性规定，它的含义不是很清晰，外延存在文义解释、扩大解释和限缩解释的可能。这往往就给了法官非常大的自由裁量空间，极有可能造成两种极端的结果，或是因为其缺乏系统性、完整性、可操作性而导致这种制度几乎不用，失去了设置它的意义，抑或是这种制度被滥用，很多案件被归入公司法人人格否认的情况，导致学界争议很大的问题，即名为公司法人人格否认而实为股东有限责任之否认。股东有限责任对于社会的发展和进步是十分重要的，美国著名法学家Butler说过：“有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。就连蒸汽和电都无法与之媲美，而且假若没有有限责任公司，蒸汽和电的重要性更会相应的萎缩。”股东有限责任激发股东投资热情，促进社会资源优化配置，很大程度上促进社会经济的发展。我国在法人人格否认制度适用时没有非常具体的判断标准，一旦被滥用就会有否认股东有限责任之嫌，必将打击股东的投资热情，阻碍社会经济的发展，因此公司法人人格否认制度的适用，应当是十分谨慎的。

公司法第二十条是抽象的、裁判性的引导规范，不是具体裁判规范，只规定了股东不作为的一些义务及作为时要承担的责任，具体什么情况下要承担责任，怎么判断是否符合承担责任的情况及责任如何承担，法院如何判决，都没有具体的规定，这给实务中的具体操作带来了巨大的难度。

另外，对于适用此制度的主体范围没有一个明确详细的规定，仅规定了滥用股东权利或滥用公司独立法人人格的股东，那么相对人是谁，是因股东的滥用使其权利受到实际损害的权利人，还是其他法人、股东受到损害，都可以要求其承担责任，如若国家和社会公共利益受到损害，能否得到赔偿，又如何得到赔偿，这些问题法律都没有给予一个明确的适用规范。

四、对完善我国公司法人人格否认制度的建议

毫无疑问，法人人格否认制度，对于一个公司的健康发展，避免股东滥用法人独立人格是非常有必要的。但是，一项好的制度要有一部与之配合的好的法律，要能贯彻于实践，才能发挥其应有的作用。由于我国对公司法人人格否认制度规定还存在很多漏洞，以至于真正在司法实践中，很难达到其本来的立法目的。因此，笔者提出以下建议。

1.完善立法和司法解释中对于此制度适用、裁判、执行的相关规定。第一，我国公司法只是笼统规定股东滥用股东权利或者滥用法人独立人格，可这滥用到底指什么样的情况，应当有更加具体详细的规定和认定标准，比如前文提到公司资本显著不足、利用公司人格逃避合同义务、利用公司人格规避法律义务或骗取非法利益的行为、公司与股东人格混同等等。第二，我国仅对一人公司情况下的财产混同情况做了规定，也应当对其他情况下的混同，如组织结构混同、业务混同、决策混同都加以规定，不但要对一人公司做这方面规定，别的形式的公司也该有这方面细致的规定。第三，对于适用此制度主体要件方面应当做更加详细的规定，相对人应当包括债权人以及因股东滥用法人独立人格而遭受侵害的其他利益主体，包括其他股东、公司，甚至社会公众和国家.

2.应当完善其他配套法律中的相关规定。就像《公司法》的落实需要其他配套法律相关规定的统一一样，《公司法》中一项制度想要发挥其应该发挥的作用，也要有其他配套法律的呼应。公司作为一种重要的市场经济主体，在市场经济的大环境下，想要健康发展，会涉及市场经济领域内各个方面的规定。所以，在完善《公司法》的同时，也要对《合同法》《证券法》《反不正当竞争法》《税法》《产品责任法》《破产法》等相关实体法，从不同角度对公司及股东的行为进行规范。如《破产法》中，仅规定了“不能清偿到期债务时，债务人或债权人有权申请提起破产还债程序”，把法院审理的范围仅仅限定在了债权债务，而不去审查破产企业的法人资格，可是有些企业进入破产程序往往都是由其法人资格不独立，资本亏空所致，如果就这样简单将其破产，会很大程度上损害债权人和社会公共利益。因此《破产法》中应当加入对企业法人资格独立问题的审查，发现有股东滥用法人独立资格的情况时，应当适用公司法人人格否认制度，由滥用权力的股东承担其赔偿责任后，再宣告破产。

无论如何，我国公司法人人格否认制度的规定对我国法治建设的发展都具有里程碑的意义。期待其进一步的发展和完善后，可以更加有效地遏制股东滥用法人独立人格侵害债权人利益的行为，保护债权人利益，促进我国市场经济更加健康发展。

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