中国式“美差”

独立董事制度最早起源于美国，其制度设计目的在于防止控股股东及管理层的内部控制，防止损害公司整体利益。中国证监会于2001年颁布指导意见引入这一制度，以制约大股东和经营层，达到维护公司整体利益，尤其是中小股东合法权益的目的。独董制度引入我国，从一开始便渲染上了浓重的中国特色。上市公司倾向于选择那些人脉广泛、对公司有帮助的人担任独立董事，退休高官是其主要选择之一。退休高官虽已退休但“余威”仍在。也就是这种中国式特色，让独立董事成了“美差”。

作为公司治理的核心机构，上市公司董事会成员包括三类。

第一类为执行董事，即除了在公司董事会有席位外，还在公司有管理席位，即董事兼高管；

第二类是非执行董事，即由股东派出的董事，不在公司任职，在公司不领薪酬，但从股东处领取薪酬；

第三类是外部独立董事，既不在公司任职，也不是由股东派出，他们代表公众股东利益，从上市公司领取报酬。

按公司法规定，上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事。

从独立董事来源看：

第一来源：高校学者占近40%，管理学院和法学院教授成为上市公司独董的主力军。

第二来源：会计师和律师占17%。

第三来源：在职或退休政府官员、所在行业协会负责人，近10%独董有政府官员背景，12%有行业协会背景。

官员独董能从企业获得多少回报？翻查上市公司年报，独董薪酬从6万元到25万元不等，而2012年领取薪酬最高的独董来自民生银行，为91.5万元。最关键的是，一人可以兼任多家公司的独董，叠加的费用就很可观了。

据悉，A股市场2000多家上市公司，截至去年底，总共提供了8184个独立董事职位，2012年上市公司为独立董事支付的薪酬总计4.09亿元，每位独董平均薪酬约5万元。而“18号文件”下发后，上市公司不完全统计的辞职独董平均薪酬约6万元。

但理想丰满，现实骨感。部分上市公司的独董不仅欠缺独立性，沦为了只拿钱不做事的“花瓶”，甚至还出现了少数独董违法违规参与内幕交易的事件。愈演愈烈的官员独董问题，在中组部发文后发生逆转。中组部18号文件的威力在2014年快速显现，并在1月、3月和5月逐步达到高潮，不断加速和发力增强的反腐之风，终于也刮到了这群身份特殊的独董身上。进入2014年，各类独董离职加速，而到了5月，官员独董辞职更是出现高潮。可以预见，独董辞职潮还将继续下去，官员独董将成为历史，专业人士将成为独董的主要来源，而反腐风暴中独董队伍的“去泡沫化”，只是独董制度以及更宏观层面改革的一小步。endprint