特殊管理股制度试点怎么试

庞沁文

2013年11月，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，2014年2月，中央全面深化改革领导小组第二次会议审议通过的《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点。2014年4月，国家新闻出版广电总局办公厅公布的2014年新闻出版改革发展八项工作要点中的重要一点是：“根据中央统一部署，选择若干家已转制的重要国有新闻出版企业，开展特殊管理股制度试点。”国有新闻出版企业开展特殊管理股试点已没有悬念。要开展特殊管理股试点首先要搞清楚什么是特殊管理股，为什么要实行特殊管理股，特别是要搞清楚试点单位该如何选择，如何实行特殊管理股试点等。

特殊管理股的两种常见模式

特殊管理股是一个新概念，对此官方没有明确的解释。许多专家、学者的解释又各有不同。因此，需要对这个概念进行深入的探讨。我国《公司法》第103条则规定：“股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同股同利。”这种同股同权的制度被称为一元股权制，但在国际上除同股同权外，还通行一种同股不同权制度，即二元股权制，在这种制度下，有的股票是一股一权，有的股票是一股多权，有的股票具有一票否决权，有的股票没有投票权。那些与普通的股票不同，具有较多的表决权或者一票否决权的股票我们可称之为特殊管理股。

国际上通行的特殊管理股制度有两种模式：一是金股制。政府只持有一股金股不干涉日常运营，没有收益权或其他表决权，但在某些特殊事项上享有独此一份的否决权。英国政府于1984年实施英国电信的私有化方案，在10年的3次减持过程中，英国政府完全放弃其拥有的股权与收益，只保留了1股金股，保持对国企在私有化过程中的控制力，防止社会公益受到危害。法国、意大利、比利时、葡萄牙、马来西亚、新加坡等国在国有企业民营化的过程中都实行过金股制。在我国国企改制过程中也有成功使用金股制的案例，江西萍乡钢铁有限责任公司为省属国有钢铁联合企业，由于社会负担重、底子薄、负债严重等原因，2002年被江西省人民政府列为首家省属企业改制试点单位，将国有产权通过公开招标一次性向社会整体转让，产权转让完成后，由省国资部门在新企业中设立国有金股，国有金股不干预企业生产经营，不干预经营决策，不参与分红，不承担企业生产经营中发生的一切民事责任，但如果新企业股东或董事会违背转让条款或侵犯职工合法权益，“国有金股”可行使一票否决权。通过此案例，我们可以对金股制有一个清晰的认识。二是一股多权制。即每股享有若干表决权，也称多权股。这种股票通常是向特定的原始股东发行的，其目的在于保证原始股东对公司的控制权，以限制公司外部的股东对公司的控制，或限制外国的股票持有者对本国产业的支配权。2002年美国《标准公司法》和2006年英国新《公司法》，都允许实行“类别股份制度”，特定股东在股息、表决以及清算等方面享有特别权利。英国的《每日邮报》《每日电讯报》及美国的《纽约时报》《华盛顿邮报》《华尔街日报》等上市报企，都采取了特殊管理股制度，防止恶意收购，避免股市短期波动对报纸的影响，确保创办报企家族具有最大的决策权和控制权，保持自身办报特色。谷歌公司、脸谱公司、股神巴菲特的伯克希尔公司及我国的百度、58同城等高科技公司或者互联网公司在美国上市时都采用了二元股权制度，公司的原始股东持有大部分的多权股，基本控制了公司重大事项的投票权，公司普通股东持有再多的股票也只能是收益权多，发言权少。

2014年1月，曾摆满一屋子钱炫富的富豪陈光标放言要收购美国《纽约时报》，这只不过是他吸引公众目光的小手段。《纽约时报》上市时设置了二元股权制度，苏兹贝格家族控制了大部分多权股票，即使陈光标真的能买下23亿美元的《纽约时报》普通股，也只有30%的投票权。要想完成收购，他必须获得家族信托公司董事会8人中6票以上的赞成，这显然是一件比较困难的事。由此可见特殊管理股的重要性。

为什么要进行特殊管理股试点

在我国国有新闻出版企业进行特殊管理股试点是中央及有关部门确定要做的事，表面看似乎没有探讨为什么的必要，但明确“为什么”对“怎么做”具有促进作用，因而，多问几个为什么还是很有必要的。

第一，试点特殊管理股制度有利于加强意识形态管理，坚持正确导向。新闻出版具有很强的意识形态属性，新闻出版企业的发展必须坚持先进文化的目标。国家新闻出版广电总局党组书记蒋建国认为，“新闻出版企业必须坚守马克思主义的立场、社会主义先进文化的前进方向、社会主义核心价值观，坚守文化的本质，坚守文化人的使命”，而要做到这一点，既要有新闻出版人内在的追求，也要有制度上的保障，在复杂多变的国际环境下，建立特殊管理股制度，可以有效防止出现意识形态方面的重大错误，防止不称职的人担任重要领导职务，防止新闻出版企业被恶意收购。正如文化体制改革办副主任高书生所说，特殊管理股制度，在文化企业内容生产上又加了“一把锁”。

第二，特殊管理股制度有利于实现股权多元化，完善现代企业制度。转企是经营性文化单位走向市场的开端，要建立现代企业制度，还要加快公司制、股份制改造，实现股权多元化，改变国有独资或者国有股一股独大的现状。引进战略投资者，实现股权多元化，有助于形成科学合理的股权结构，形成董事会民主决策的机制，提高科学决策的效率。而实现股权多元化就有可能导致意识形态方面的风险，为了防范风险，就需要通过特殊的股权设计，建立特殊管理股制度。特殊管理股制度建立后，新闻出版企业在引进战略投资者、整合利用各种资源等方面都有了较大的自由度，可以说特殊管理股制度是新闻出版企业实现做大做强目标的重要保障。

新闻出版企业正面临着内容创意不足、创新性产品缺乏的挑战，面临着新技术、新媒体的挑战，面临着境外跨国媒体集团的挑战。应对挑战实现转型升级需要借助人才的力量、技术的力量、资源的力量，更需要借助资本的力量。探索实行特殊管理股制度，既可以坚持正确的舆论导向，又可以借力资本，整合各种资源，实现做大做强的目标，可以说是两全其美。

第三，探索实行特殊管理股制度，有利于发展混合经济。党的十八届三中全会《决定》提出：“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。”特殊管理股的试点也为新闻出版企业发展混合经济创造了条件，意味着各种媒体的意识形态功能将会得到进一步的加强，同时也意味着民营资本有可能进入某些新闻出版企业中发展成为混合所有制经济，在某些混合所有制企业中，民营企业可能获得控股权。目前已经有不少出版企业与民营图书策划公司合资成立了混合所有制公司，这些公司中，国有资本拥有控股权，在建立特殊管理股制度后，有可能允许民营图书公司控股，在不影响意识形态安全的情况下具有更大的决策权与经营权，充分发挥民营书业的市场优势，发挥国有出版单位的资源优势，实现优势互补，强强联合。

第四，探索实行特殊管理股制度，有利于实现高管持股、员工持股。高管持股、员工持股是股权激励的重要方面，持有股权可以使员工具有归属感与主人翁的责任感，充分发挥全体员工的积极性与创造性。高管持股与员工持股在国外企业与民营公司中比较常见，国有企业也有不少实行了高管持股与员工持股。有不少人一直呼吁在新闻出版企业实行股权激励，但由于观念制度及其他多种因素的影响，这一制度一直没有得到实施。特殊管理股制度实施后，舆论导向的问题能够得到确保，新闻出版企业进行市场化改革的力度将会加大，在新闻出版企业实施高管持股、员工持股将有可能成为现实。

如何探索实施特殊管理股制度

1.明确设立特殊管理股的指导思想

设立特殊管理股应该有明确的指导思想，特殊管理股是西方国家通行的一种管理制度，我们引进实施这种管理制度，必须适合我国国情，必须适合我国新闻出版业的具体情况。各种特殊管理股制度产生于不同的时代、不同的国家，其设立目的与功能各不相同，对新闻出版企业该采用哪种模式需要积极探索，根据我国的国情及新闻出版企业的具体情况设计适合自身的特殊管理股模式，不能盲目照搬。我国新闻出版企业的特殊管理股制度可以在制度设计、适用对象、管理内容、行使主体等方面具有自身的特点。

2.明确特殊管理股制度的适用对象

特殊管理股主要有金股制、多权股制两种模式，他们分别适用于哪些新闻出版企业值得探讨。我们先看一下金股制的适用对象。从金股制的产生与发展来看，在国际上金股制一般用于国有企业民营化的过程中，确保社会公益不受损害，实施期限也有一定的限制。我国国有企业实行金股制度的案例也说明金股制主要用于国有企业民营化的过程中，防止国有资产流失及职工利益受到伤害。由此可见，一般情况下，金股制的适用对象是将国有资产民营化的企业。

我国新闻出版企业实施特殊管理股试点的目的是为了确保正确的舆论导向，并改革新闻出版企业国有独资、一股独大的现状，实现股权多元化，建立合理的股权结构，形成民主决策的机制，放开经营权与决策权，增强传媒企业的活力。在新闻出版企业进行股权多元化改革的过程中可能会因为放开控股权而带来意识形态方面的风险。因而，在可能放开控股权的企业中试行金股制是非常必要的。这就是说，新闻出版企业实施金股制的适用对象是在股份制改造中有可能放开控股权的企业。这些企业中有两类企业比较适合金股制试点，一种是企业本身经营状况良好，内在发展的动力强大，希望引入战略投资者实现股权多元化，做大做强。一种是经营状况不太理想，希望引入战略投资者改变现状。

已经完成转企改制的新闻出版企业主要有：新闻出版类上市公司、出版传媒集团及出版社、非时政类报刊集团及报刊社、互联网出版单位、新闻网站及国有与民营合资的图书策划公司等。这些新闻出版企业有的已跨入资本市场，有的已经完成股份制改造，有的还是国有独资。有的只允许引入国有资本进行股份制改造，有的已允许民营资本进入，甚至控股。金股制比较适合于股权多元化、改革欲求比较强烈的新闻出版企业，凡在股份制改造中可能放开控股权的企业都可能是金股制试点考虑的对象。

实行一股多权制度企业的目的是为了获得长期控股权，控制公司所有重大事项的决策权，这是不利于企业引进战略投资者的，有许多研究者早已指出一股多权的弊端。然而由于一股多权制多用于报业公司、高科技公司及互联网公司，这些公司的赢利能力比较强，一般的股东虽然没有发言权，但却能获得不少的收益，因而会有许多股民购买其股票，甚至购买没有投票权的股票。如此看来，新闻出版企业中，那些意识形态属性较强，且赢利能力也很强的公司可以考虑探索一股多权制。

需要说明的是，一股多权也并非绝对能保证原始股东长期掌握控股权，《华盛顿邮报》的原始股东们依靠一股多权制掌握有绝大多数的投票权，但由于受新媒体冲击，报社经营不善，最后他们还是同意将《华盛顿邮报》以高价卖给了网购巨头亚马逊创始人杰夫·贝索斯。班克罗夫特家族只掌握了道琼斯公司24.7%的股票， 但拥有64.2%的投票权，但最终道琼斯公司还是被默多克的新闻集团收购。由此我们可见一股多权制的局限。

3.明确特殊管理股的管理范围

金股的一票否决权，只适合于某些重大事项的决策。明确金股管理的内容范围非常重要，否则的话会比一股独大危害更大。滥用金股可能导致战略投资者用脚投票。对于国有新闻出版企业，金股应该只在涉及舆论导向把关及总编辑、主编的人事任命等问题上具有否决权。其他方面的经营权与决策权必须放开，否则的话就很难达到吸引战略投资者的目标。

一股多权制中，原始股股东可以享有对所有重大事项的决策权。

4.明确特殊管理股的行使主体

金股的否决权从理论上讲只能由国家来行使，从国外的情况看有的由政府总理实施，有的在企业董事会中设国家代表。我国的台湾地区专门设立了实施金股的机构。从我国大陆的情况看金股的否决权可能的实施主体是：①国家在企业中专设金股股东。②由企业中的国有股股东代理行使金股的权利。③由各级宣传部门或者主管主办单位实施。④由党委和政府统一的监管机构来实施。笔者认为最后一种方式更为合适，应该在全国建立统一的文化产业监管体系，具体实施金股的否决权。当然，具体的实施主体还应该依据具体的情况来确定。

一股多权制的实施主体是原始股股东，这一点没有疑义。

5.建立健全相应的法律法规

党的十八届三中全会《决定》、《深化文化体制改革实施方案》、国家新闻出版广电总局2014年工作要点都明确要进行特殊管理股试点，但具体实施还需要有法律的保障，我国《公司法》规定，“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定”，可见只有国务院制定出实施特殊管理股制度的有关文件，特殊管理股制度才有可能大面积推广，特别是对于新闻出版类上市公司来说，如果没有相应的法规出台，证监会很难在上市新闻出版企业中实施特殊管理股。因此相关立法工作应尽快开展。

2014年2月，阿里巴巴在香港上市遭拒，原因在于阿里巴巴实行的“合伙人制度”。“合伙人制度”使持股比例不到10%的马云和管理团队保持了对阿里巴巴的控制权，但“合伙人制度”的基础是同股不同权，而香港股市只接受“同股同权”的公司上市。我国内地资本市场也只接受“同股同权”的公司，特殊管理股要获得资本市场的认可，尚需要健全相应的法规。 （作者单位系中国新闻出版研究院）