依米康：高溢价并购亿金环保为哪般

余周

依米康（300249）日前发布了定增方案，其并购计划显示，此次定增方案包括三部分：一是公司以8.95元/股的价格，向交易对方合计发行1611万股股份收购亿金环保53%股份；二是以每股不低于8.06元的价格非公开发行不超过600万股，募资不超过4806.53万元对标的资产进行增资，主要用于亿金环保新建除尘、脱硫、脱硝设备生产与研发基地项目；三是与依米康无关联关系的第三方自然人陈红梅以6393万元现金购买亿金环保23.5%股权。

然而记者发现，依米康收购的标的资产并非公告中所形容的前景大好。同时，引起投资者质疑的是，标的资产在收购前曾经存在一次股权变动，随着重组的实施，不论此次收购将会给依米康带来何种收益和潜在风险，标的资产的股东都将因此增值个人财富。

定增价低于IPO招股价

依米康致力于为通信、医疗等行业以及政府部门提供精密环境的整体解决方案，生产、销售及安装制冷设备及相关产品；同时也从事节能技术和工程的研发与实施。公司在2011年至2013年间营业收入逐年增加，但净利润却刚好相反，2011年——2013年净利润分别为3639.09万元、2821.02万元、743.35万元，下滑明显。

记者翻看公司历年分红配股资料显示：依米康在2011年底每10股派1元，在2012年底每10股转增10股派1元。依此经过复权计算可得出，公司的IPO发行价格为向前复权价格约8.7元/股，而公告中提到的定增价格8.06元/股，明显低于IPO发行价格，对此，依米康公司董秘周女士在采访中表示：“8.06元/股是公司制定的下限标准，实际定增价格应该会高于此价。”

公司在定增方案中表示保护中小股东利益，且目前市场上以低于IPO价格进行定增的案例极为少见，若最终定增价格低于IPO招股价格，那么公司此举无疑会损害IPO发行时以IPO招股价格购买公司股份的中小股东的利益。

标的资产是否真的优质？

关于此次定向增发拟收购的标的资产，业界亦存在诸多的疑问。

记者了解到，亿金环保是一家为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的环保科技公司，依米康拟购买标的的资产采用收益法进行评估并作为定价依据，公告中解释了采用收益法的原因是鉴于看好标的公司未来的发展前景，但记者仔细阅读标的资产财报却发现，并没有足够的数据支撑公司的这一判断。

数据显示，尽管2011年-2013年，亿金环保主营业务收入分别实现1.33亿元、2.25亿元、2.66亿元，但2012年其净利润为2403.06万元，2013年净利润2611.26万元，在营收增长近20%的情况下，公司2013年的净利润增幅并不乐观，也就是处于增收不增利的状况。

且在目前给出的方案数据中，亿金环保2011年的净利润数据并不明晰，投资者无法仅仅依据2012和2013年的净利润数据判断资产是否真的优质，以及后续增长的可能性。记者就此向依米康方面寻求标的公司2011年的财务数据，但依米康方面并未提供相关数据。

同时，亿金环保的现金流情况着实堪忧，2013年现金流为-2059.74万元，且从现金及现金等价物净增加额来看，近两年（2012和2013）的数据均为负数。

由以上种种状况均不同程度说明，标的资产的经营状况并不乐观，是否标的公司真如依米康公告中描述的前景大好？有投资者质疑：“既然都从事环保行业，作为上市公司的依米康却因竞争激烈而出现业绩下滑，那么客户稳定性相比较差的亿金环保又何尝没有这种风险？

在此资产状况下，仍按收益法进行评估，不禁令人生疑，依米康是否有意将资产定价估高？

股权变动 被收购方股东财富激增

在投资者质疑依米康有意将标的资产估值拉高的同时，另一个事实则是，对于亿金环保的数位股东来说，此次收购无疑是个人财富增值的好机会。

依米康通过向亿金环保几位股东发行股份进行收购，发行对象包括宋正兴、叶春娥、宋丽娜、立业投资、添惠投资、福兴投资、嘉明商贸、同航投资等。资料显示，其中宋正兴与叶春娥为夫妻关系，宋丽娜为二人之女，三人也是亿金环保的创始人，后经数次股权变动，目前三人分别直接持有亿金环保51.34%、4.59%、4.59%股权。

巧合的是，就在依米康停牌筹划重组期间，亿金环保发生了一次股权变动：其股东添惠投资、同航投资分别向立业投资无偿转让了102.5万股、25万股所持亿金环保股份，转让后立业投资持有亿金环保10.31%股份。立业投资股东恰好是宋正兴和33位自然人，其中宋正兴持有66.67%股权。不容否认的是，此次定增实施后，标的资产的大股东将因此实现个人财富的极大增值。

“信永中和” 存在瑕疵

此外，依米康所选择的会计机构信永中和，在2012年曾被媒体曝光其多年无视新华制药内控重大缺陷的情况，当时信永中和的不作为造成部分证券投资者损失较大，被指严重失职。“新华制药事件”也导致目前证券市场对信永中和出具的审计报告缺乏信任。

而此次依米康公布定增计划，亦有投资者质疑由信永中和出具的依米康的经营审计情况是否真实。