浅析公司注册资本登记制度改革的影响

刘宁波　刘雅芳

【摘要】自2014年3月1日起，新修订的《公司法》正式开始实施，对公司注册资本的登记制度进行了实质性改革，本次修改主要是由注册资本实缴制变为认缴制，年度检验制度变为年度报告公示制度。

【关键词】注册资本 认缴制 年报公示

一、背景

原先实行的注册资本实缴登记制度产生两种不合理形势：一是原来公司法规定的法定最低注册资本登记的限额过高，一定程度上导致了较高的创业门槛。二是各地出现承接垫资业务的中介公司为公司办理注册登记的违法行为。在此背景下，国务院实行新的注册资本登记制度。其主要目的有两方面：一是放宽市场主体的准入，降低了创业的门槛，促进小微企业、中小企业、海归及大学生创业，也体现了促进生产力发展的新要求；二是转变政府职能，放宽行政管制，减少行政审批，通过改革建立公平竞争的市场环境。

二、《注册资本登记制度改革方案》的相关规定

2014年2月7日，国务院批准印发《注册资本登记制度改革方案》（以下简称《方案》），该《方案》对注册资本登记制度主要涉及到两方面。

（一）实行注册资本认缴登记制度

公司注册资本即股东认缴的出资总额或发起人认购的股本总额应在工商管理机关登记。公司股东或发起人自主约定认缴出资额、出资期限、出资方式，并记载于公司章程，股东或发起人以认缴或者认购的出资额为限对公司承担责任。公司应将股东或发起人认缴出资额或认购股份向社会公示并对出资的合法性、真实性负责。除法律对特定行业另有规定外，《方案》解除了有限责任公司的最低注册资本为3万元、一人有限责任公司的最低注册资本为10万元、股份有限公司的最低注册资本为500万元的限制性规定，取消了现金出资额不得低于注册资本百分之三十的规定，同时还废除了首次出资不低于注册资本百分之二十，且剩余出资在公司成立之后两年内缴足的规定，公司设立时，无需提交验资报告。

（二）改革年度检验制度

企业应当每年在规定的期限内，在市场主体信用信息公示系统上报送企业年度报告，向社会公示，不再进行年度工商检验，任何个人和单位均可查询相关信息，使得信息透明化。工商行政管理部门可以抽查年度报告公示的内容，发现年度报告不符合真实情况或有虚假内容的，应依法进行处罚。如果企业未按规定期限公示年度报告，该企业将被工商行政管理机关纳入“经营异常名录”，并通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。这些规定将大力推进企业诚信制度的建设，避免注册资本登记制度的改革带来的诚信缺失问题。

三、注册资本登记制度改革的影响

（一）对创业者的影响

中国近几年产生了大量创业公司，对于创业者而言，特别是小微企业、中小企业，大多海归及大学生创业企业，新《公司法》无疑为他们提供了良好的政策向导，他们虽没有创业所需土地、厂房，也没有足够的固定资产，但是他们有创造性，是新兴生产力的代表。对他们而言，不要求提交验资报告，不需要申报实收资本，降低了创业的成本，创业者们可以利用较少的资金创办公司。如此，通过放宽创业者准入门槛，激活了一批小微、中小企业的发展活力，有利于提高创业者的热情，这同时也促进了社会主义市场经济的总体要求。

（二）对中介机构的影响

在实缴资本制下，产生了一种特殊的中介机构，即专门从事为股东或发起人先垫付出资，然后在验资完成后抽回出资、从中获取利益的机构，抽逃出资是不合法的，但是由实缴制的强制性要求，又受到了注册资本体现公司实力及资信状况这种观念的影响，便增加了对这类机构的需求。尽管《刑法》规定了虚假出资罪、抽逃出资罪等罪刑，但在巨大的经济利益面前，也未能防止此类违法行为的发生。在新《公司法》取消实缴资本制的强制性要求后，相信这类中介机构将受到巨大重创。除此之外，注册资本登记制度的改变对中小会计事务所的影响是比较大的，下面从两个主要方面的改革讨论对其影响。

1.注册资本登记制度的改变对中小会计事务所的影响。公司注册资本由实缴制变成认缴制，公司在办理注册登记时不再要求向工商部门提交验资报告，这对企业来说是有力的，节省了注册登记时验资成本。而对会计事务所，特别是中小会计事务所而言，在注册资本登记制度改革后会计事务所的验资收入基本没有了。很多中小会计事务所主要的业务来源之一就是验资业务，因此取消注册资本验资会对注册会计师及会计事务所的业务收入造成巨大不利影响。但是从另一种角度看我们不能认为此次改革对注册会计师完全是不好的消息。其实注册资本认缴制这一制度在国外成熟的市场经济国家是通常的做法，而且国外大部分国家就没有注册验资这项业务，实行认缴制后会对企业和投资者的信用有更加严格的要求，因此对于中小会计事务所来说会计报表审计这项业务将会在今后有扩大的趋势，从而弥补了一部分注册资本登记制改革给会计事务所带来的不利影响。

2.年检制度的改变对中小会计事务所的影响。新《公司法》将年检制度改为年度报告公示制度后，这使得信息公开透明度显著提高，政府不会再要求注册资本很小的企业也必须进行注册会计师审计，降低了小微企业的成本。会计师事务所业务主要包括审计、验资、代理记账和年检，而年检制度的改变，取消年检业务，这将会直接使得中小会计事务所无法支撑下去，而大会计师事务所除了验资和年检的业务还有记账和大型审计这些业务，所以对他们的影响不是太大。这次改革确实给中小型会计师事务所带来挑战和考验，可能会促使其向其他更专业化的业务方向去发展。

（三）对企业财务和税务管理的影响

在企业财务方面，新《公司法》取消了最低注册资本的限制，这并不意味着注册资金就越小越好，资本金额的大小会对融资大小和融资结构产生直接影响，因此确定合理地注册资本金额至关重要，同时企业要根据自己的经济实力，风险控制能力确定一个合理的资本结构，即债务资本与股权资本之间的比率。在税务管理方面，我国规定公司成立之时，必须先进行工商登记，然后再进行税务登记的处理原则，也就是说“先工商后税务”。在公司注销或变更股权时，需要先处理税务问题，然后再进行工商注销或变更的处理原则，也即“先税务后工商”。在注册资本登记制度改变后，随着工商登记更加快捷，相应企业税务处理也应做好衔接。尤其是随着我国经营空间范围的扩大，跨区资本交易越来越频繁，工商与税务的衔接对企业税务成本大小和税务规划实施产生很大影响。企业应该主动识别税务风险，积极采取应对措施，建立起健全的税务风险管理制度。

参考文献

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