焦点

【众乱象】

万隆陷激励争议

万洲国际有限公司4月15日启动公开募股，月底登陆港交所。据招股说明书，去年10月，公司董事长兼CEO万隆获得5.731亿股的新发行流通股，负责投资、并购以及融资的执行董事杨志军获得2.456亿流通股，共相当于总股本的5.6%。两人获得的股权激励以当时的公平价值计算约5.97亿美元。招股说明书称对两人的奖励“代表了对他们为收购史密斯菲尔德所做贡献的认可和奖励”。2013年5月，万洲国际宣布收购史密斯菲尔德，交易金额71亿美元。

有评论认为，“这是非常不寻常的——通常情况下你会因为总体上的长期业绩来对管理层进行激励，而不是为某一笔交易的执行，这只是他们工作的一部分。特别是，考虑到目前没有任何证据显示这笔交易存在价值积极效应。我们只能希望在上市之后他们不会再有这样的奖励政策。”

生于1940年的万隆领导万洲国际已30年。目前万州国际第一大股东雄域公司（兴泰集团全资拥有，万隆拥有兴泰集团14.47%的权益）持股27.205%。万洲国际营业额由2011年约54.6亿美元增至2013年约112.5亿美元，复合年增长率43.6%；毛利由约5.9亿美元增至约17.96亿美元，复合年增长率约74.5%。

编辑点评：

合理、积极奖励高管是好事，但万州国际很可能开了个坏头。

路联遭公开谴责

深交所日前公开谴责金谷源控股股份有限公司（000408）、董事长兼总经理路联。金谷源存在以下违规事实：

2012年1月，昆山宏图实业公司要求金谷源归还借款99，712，910元并判令赔偿自借款发生之日起的利息损失。河北高院2月作出一审判决，判令归还昆山宏图借款73，916，570元及损失3，695，828.5元。其后昆山宏图上诉至最高人民法院，最高院2013年4月判令金谷源偿还昆山宏图99，712，910元及利息、承担两审诉讼费940，008.7元。但金谷源2013年12月才发布公告披露前述重大诉讼事项。

2001年至今，路联、钱少敏、秦文平等多名金谷源高管多次遭到深交所的通报批评。

编辑点评：

屡教不改，通报批评、公开谴责的力度不足？

央企长航油运退市

中国长江航运集团南京油運股份有限公司（*ST长油，600087）2013年度净利润为-59.22亿元，2013年末净资产-20.97亿元。公司2013年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告。

上交所今年4月11日发布终止长航油运股票上市交易的公告。长航油运成为2012年退市制度改革以来，上交所第一家因财务指标不满足条件而退市的上市公司，首家央企退市股。

编辑点评：

“市场在资源配置中起决定性作用”，绩差央企退市是个积极信号。

【新思维】

雅居乐董事会

去家族化

雅居乐地产（03383.HK）日前调整董事会，董事会副主席兼联席总裁陈卓贤、执行董事兼高级副总裁陈卓喜、执行董事兼高级副总裁陈卓南三兄弟及陆倩芳（陈卓林妻子，董事会副主席兼联席总裁）调任为非执行董事，分别于1999年、1996年、1993年入职的三位副总裁、职业经理人获任执行董事。陈氏五兄弟中，剩下雅居乐创始人陈卓林、老大陈卓雄任执行董事。董事会主席兼总裁陈卓林称，“至于我大哥，我都希望他可以早日退休。像这次我也跟大哥说，是时候退休了。我们几兄弟从成立到现在，要放手也很不舍得。”雅居乐从1992年创办至今都是由五兄弟在主持。

公司公告称“本集团经过逾 20 年的发展，管理及制度已成熟，业务亦具相当规模，并已建立了稳固的团队，培养了许多能够独当一面的人才，各范畴的工作均由不同的专才承担。本集团2013 年顺利落实多项改革措施，包括成立管治委员会，集团的日常运作早已由集团副总裁及各区域总裁负责，因此公司董事会是次把3 名资深的副总裁委任为执行董事及调任4 位执行董事为非执行董事至董事会是顺理成章，也是完善公司管理架构的其中一部分。董事会相信上述变更对本集团的发展更为有利，4 位执行董事调任为非执行董事亦表明董事会对于改革的决心和信心。”

2013年雅居乐销售额为403.4亿元，低于年初制定的420亿元预期。

编辑点评：

“我们几兄弟从成立到现在，要放手也很不舍得”：董事会去家族化，主动大舍方能大得。

谢文坚独获长期激励

《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》4月11日发布。谢文坚去年11月空降上海家化出任董事长。

方案采用的奖励工具股票增值权是一种虚拟的股票增值权益，是公司给予奖励对象的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式， 在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与执行价格之间的差额，其实质为一种现金奖励。

授出股票增值权的数量：分三年三期授予，其中首期授予484，653份股票增值权；第二期、第三期授予数量由董事会届时审议决定，每期授予的股票增值权所对应的虚拟股票总价值不低于首期授予时的股票增值权所对应的虚拟股票总价值。

奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的股票增值权权益方可生效。第一期：以2013年度营业收入为基准，2014年度的营业收入增长率不低于16%。第二期：以2014年度营业收入为基准，2015年度的营业收入增长率不低于18%；或以2013年度营业收入为基准，2015年度的营业收入增长率不低于37%。第三期：以2015年度营业收入为基准，2016年度的营业收入增长率不低于20%；或以2013年度营业收入为基准，2016年度的营业收入增长率不低于64%。

编辑点评：

曾经，一家刚实施了股权激励的国有控股上市公司董事长退休了，新来的董事长只能等下一次机会，而上海家化的做法是单独激励董事长，哪个是市场化的做法？

印度基金公司终“开声”

印度基金公司在上市公司事务上极少发声，实在不满会直接抛售股票。而最近，他们在玛鲁蒂铃木印度公司那里打了胜仗，使其取消了与日本母公司铃木株式会社的一笔内部交易，宣告了印度资本市场“股东行动主义”的曙光。

铃木株式会社想与玛鲁蒂铃木达成一项交易，让其从印度的一个新工厂进货，而非自己生产。一位带头“起义”的基金经理称：“这是赤裸裸的拦路抢劫。”一开始只有三个基金经理在孟买召开秘会，后来有七家大型基金公司（共同运作800亿美元的资产）加入。随之而来的是监管机构和玛鲁蒂铃木独董的游说，最终16个机构投资者共同签署了协议。玛鲁蒂铃木表示，将通过股东的批准，投资自己的生产基地，不依靠外部资源。

事实上，“股东行动主义”在印度一直在酝酿中，这次玛鲁蒂铃木成为爆发的导火索。然而，有基金经理表示，最难对付的还是家族企业，他们在印度企业中占据主导地位，比如说赫赫有名的如信实业和阿达尼公司。在家族企业，公众股东被视为局外人，要参与公司事务难上加难。基金经理不愿挑战公司决定，部分原因还在于一些公司本身就是基金投资人，占据着资产管理的半壁江山。拿玛鲁蒂铃木来说，其有超过700亿卢比投资于基金，相当于印度货币市场和债券基金总资产的1%。

编辑点评：

不想遭受大股东、内部人“赤裸裸的拦路抢劫”，必须“股东行动主义”：中国资本市场同样如此。