浅议新《公司法》注册资本认缴制对企业会计的影响

余新华

摘 要：十二届全国人大常委会第六次会议决定对《公司法》作出修改，并自2014年3月1日起施行，本次公司法修改主要涉及将注册资本实缴登记制改为认缴登记制、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等方面。改革注册资本登记制度，是深入贯彻党的十八大和十八届二中、三中全会精神，在新形势下全面深化改革的重大举措，对加快政府职能转变、创新政府监管方式、建立公平开放透明的市场规则、保障创业创新，具有重要意义。

关键词：注册资本；认缴制；企业会计

一、背景

十一届三中全会以来的改革经验表明，改革就是要激发生产力，适应生产力发展。新兴生产力，特别是中小企业、小微企业、大批海归及大学生创业企业，没有厂房、土地，没有多少固定资产，但这些企业有智力、有创造性，他们代表着新兴的生产力方向。2013年10月25日，国务院常务会议部署推进公司注册资本登记制度改革。改革注册资本登记制度，放宽市场主体准入，创新政府监管方式，建立高效透明公正的现代公司登记制度，是新一届政府转变职能总体部署和改革方案中的一项重要举措，目的是为了进一步简政放权，构建公平竞争的市场环境，调动社会资本力量，促进小微企业特别是创新型企业成长，带动就业，推动新兴生产力发展。

二、新《公司法》对注册资本的相关规定

注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，本次《公司法》对注册资本的修改主要涉及三方面：一是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；二是取消了一人有限责任公司股东应一次足额缴纳出资的规定，转而采取公司股东自主约定认缴出资额、出资期限等；三是放宽注册资本登记条件，除对公司注册资本最低限额有另行规定的以外，取消了有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司，不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例以及货币出资比例。

推进注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，降低开办公司成本，对注册会计师、律师行业有着重要影响，注册资本由实缴登记制改为认缴登记制，工商部门就不再收取验资报告，对企业而言，就会省了验资这部分成本，对会计师事务所而言，将大量减少会计师事务所的验资本收入。实收资本是公司全体股东或者发起人、认股人实际缴付的出资总额或股本总额，对于实行分期缴付的有限公司和发起设立的股份公司，实收资本是指全体股东或者发起人实际缴付的出资总额，在缴足前，实收资本低于注册资本；一旦对认缴的全部出资缴足，则实缴资本与注册资本相等，这些问题都是企业会计应该要搞明白的。

三、注册资本实缴制度改为认缴制度的必然性

（1）我国现行注册资本制度将注册资本作为法人企业独立承担民事责任的基础和履行债务的基本保障，注册资本被赋予经营活动的基础、公司实力的证明等多种功能，但是随着市场经济的发展，现行注册资本制度问题也逐渐突显。一是公司的信用基础是其资产而非注册资本，注册资本的债务担保功能日益弱化；二是现行法律和政策多以注册资本的金额为标准施以优惠措施或进行经营条件限制，刺激企业盲目扩张注册资本，造成注册资本泡沫化；三是现行注册资本制度抬高入市门槛，损害公平竞争的市场秩序，导致企业资金闲置浪费、竞争力下降。（2）注册资本实缴制度改为认缴制度，公司股东（发起人）自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度，转移捆绑在注册资本之上的信用证明和债务担保功能。（3）取消公司注册资本限制、放宽经营场所登记条件，极大地降低了公司注册门槛和创业成本，很好的鼓励了个体民众和大学生的创业热情，为社会经济发展注入活力和动力；也将有助于提高我国整体的创新力。（4）中共十八届三中全会决定提出“经济体制改革是全面深化改革的重点，核心问题是处理好政府和市场的关系，使市场在资源配置中起决定性作用”，新公司法将实缴制改为认缴制证体现了这一决定的精神，将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制有利于推动资源配置方式转变。

四、新办法与原实缴制的比较

企业注册资本是投资者为创办企业投入的资本，它不仅是企业赖以生存的物质基础，还是企业对外承担债务的前提。企业工商登记时有实缴制与认缴制两种模式。实缴制是指企业营业执照上的注册资本是多少，该公司的银行验资账户上就必须有相应数额的资金，这种制度在一定程度上抑制了投资创业，降低了企业资本的营运效率。认缴制是指工商部门只登记公司认缴的注册资本总额，无须登记实收资本，不再收取验资证明文件，企业承诺承担与注册资本相应的企业责任即可。本次新的《公司法》将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，沿用国际惯例，有效的提高了资本运营效率，降低了企业成本。

本人认为企业信用基础是其资产而非注册资本，而且注册资本的债务担保功能已经日益弱化，实缴制要求对注册资本验资就出现了一些工商代理垫资机构，实际资本还是没到位，造成注册资本泡沫化。注册资本实行认缴制度后，除了使企业闲置资金解套，也降低了创办企业的的准入门槛。降低门槛并不等于设立企业不用花钱，就算没有注册资金，维持公司的基本运营也需要一定的资本。从法律角度讲，股东出资义务受章程约束，如果有股东没有按照规定时间交纳出资，或者没有足额出资，那就得根据法律和公司的章程的规定来承担民事责任。

五、新制度下如何进行会计处理

注册资本由实缴登记制改为认缴登记制后，只要有梦想、有必要的运营资金，创业者就可以开办企业。企业的认缴资本、分配比例、出资方式、资金到位时间都是由股东（发起人）自己决定，并在公司章程中予以约定，各股东对自己出资的真实性、合法性负责，所有股东承担连带责任。认缴制下会计处理也应有所改变，如现在张三、李四、王五三人按出资比例20%、30%、

50%出资100000元设立一有限责任公司，则认缴资本就为

100000元，根据三人向公司临时账户的缴款回单，作如下会计分录：

借：银行存款 100000

贷：实收资本—张三 20000 实收资本—李四 30000

实收资本—王五 50000

如果在公司经营过程中需要增加资本，认缴资本可由三人决定，但必须要先修改公司章程，且货币资金出资比例要和以前一样，如认缴资本为1000000元，则三人出资额分别为：

200000元、300000元、500000元，作会计分录如下：

借：银行存款 1000000

贷：实收资本—张山 200000 实收资本—李思 300000

实收资本—汪伍 500000

如果是以固定资产、专利权、专利技术、土地使用权等方式出资，则先要将资产移交给企业，办理资产所有权转移手续，并经有资质的资产评估机构评估并出具资产评估报告。相关资产的原来占有方必须向接受这些资产的企业开具符合税法规定的合法票据，会计人员根据合法有效的票据、动产的验收手续（如机器、设备）、不动产的权属证书（如房屋产权证书等），作如下会计分录：

借：固定资产 无形资产 贷：实收资本

认缴制有利于形成诚信、公平的市场秩序，也营造了更好的商业环境，创造了更多的创业机会，总之是一次好的改革。认缴制的实施改变了过去注册登记时必须提交验资报告，注册资本也无须一次到位，而是先在章程中承诺，认缴注册资本逐步到位。在此过程中，企业财务会计处理工作也应做出相应改变，财务工作不仅关系到公司经营者的决策，还关系到公司债权人、潜在投资者、公司职工以及其他相关者的利益，不应该因认缴制的实施受到任何影响。

参考文献：

[1]冯建华 认缴登记制下实收资本会计核算应注意的问 题 纳税服务网 2013年12月

[2]甘培忠 周游 注册资本认缴登记之语义释疑及制度解构 中国工商管理研究 2013年05期endprint