张兰为什么总不招资本市场待见？

李叶

永远一头大波浪，永远一副“大姐大”的派头。但这一次，张兰有点气急败坏。

1月11日，在商务部反垄断局官网上，甜蜜生活美食集团控股有限公司收购俏江南的交易意外曝光。但面对媒体，张兰依然一口否认：“不是公布我们被收购吧？一字（‘被）之差是差很多的！”

餐饮连锁企业俏江南再陷并购罗生门，也让张兰与资本的紧张关系再次曝光于公众面前。

“我没有发言权”

1月16日，商务部新闻发言人解释称，审批由甜蜜生活美食集团下属公司提交，在当事方提交完整材料的基础上，商务部反垄断局于2013年11月14日无条件批准了该交易。

公开信息显示，甜蜜生活美食集团在开曼群岛注册登记，隶属于CVC Capital Partners（下称CVC）。这是一家全球領先的私募股权和投资咨询公司，业务遍布欧洲、亚洲和美国。而且，CVC对餐饮企业确有偏好。此前，CVC曾以4亿欧元购买金宝汤欧洲简餐业务，金宝汤是全球最大汤品制造商。

这并不是俏江南第一次传出“被收购”的消息。去年10月底，市场就曾传出消息称，俏江南将向CVC出售69%股权，作价3亿美元，谈判已进入高级阶段。但张兰迅速否认，称“半点儿都不属实”，甚至还表示“将追查此事”。

这一次，商务部网站的曝光多少让张兰有点措手不及。她的解释是，商务部的确批准了，但CVC与俏江南并未签署协议。“都没具体意向，俏江南品牌我一定会发扬光大，并做成世界级品牌，百年老店，这是我一生的追求与梦想。”从她的回应看，她并不“爱”CVC。“在这个事情上我觉得我没有任何发言权，人家基金想怎么宣传是人家的事情。”

商务部研究院研究员白明表示，反垄断局的公告只是显示收购事件“符合条件”。这意味着CVC有意向，双方谈得拢可以达成收购，但不代表收购已经完成。

开餐馆的清楚，天下没有白吃的午餐

对试图将传统中餐做得高端大气上档次的俏江南而言，与CVC的交易并非是首次与资本市场的不愉快。早在2008年，俏江南引入鼎晖作为战略投资者，但双方同样并不“恩 爱”。

“如果不是为了让企业上市，我为什么要放弃中华人民共和国公民的身份，去一个鸟不拉屎的小岛？去一次我得飞24个小时。”2013年，张兰曾这样感叹，她移民的目标不是加拿大、美国，而是加勒比海上的一个小岛，“几百年前那是海盗生活的地方”。

曾经，她对上市的态度完全不同。2006年下半年的一个论坛上，她还斩钉截铁地与几名投资人辩论：“我有钱，干吗要基金投资？我不用钱，为什么要上市？”其实，很多餐饮企业都对资本敬而远之。最终在纽交所上市的乡村基，投资人花了数月才见到创始人李红，海底捞创始人张勇同样是个坚定的不上市者——开餐馆的最清楚，天下没有白吃的午餐。

分水岭在2008年。随着金融危机爆发，餐饮成为肃杀之中PE逆市投资的重要选择。典型的案例有：百胜入股小肥羊、快乐蜂收购永和大王、IDG投资一茶一座。

曾经埋头苦干的餐饮企业突然感受到了资本市场的热情。这一年，6%的餐饮连锁企业引入资本准备上市，72%的企业与多家投行洽谈。

2008年俏江南中标奥运竞赛场馆餐饮供应服务商，极大提升了其品牌知名度。俏江南总裁安勇回忆，当时与俏江南规模相仿的、比它规模小的都想上市。“谁都想获得最好利益回报。”

在这样的背景下，俏江南与资本市场出现交集，只是时间问题。最终，张兰在老乡——枫谷投资合伙人曾玉和易凯资本王冉的撮合下，初识了鼎晖创投的合伙人王功权。

据说两人性格投契，相谈甚欢，于是就有了俏江南的首次“明码标价”——鼎晖向俏江南注入2亿元，获得10.53%的股权。以此计算，鼎晖对俏江南的估值约为20亿元。而鼎晖进入之前，俏江南注册资本仅1400万元。

当然，就像所有的婚前协议一样，双方也签订了“对赌协议”：如果非因鼎晖方面的原因，造成俏江南无法在2012年底上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

彼时，鼎晖的目标应该与多数创投一样——上市退出；而豪迈的张兰则更有一石三鸟之意：除了引入资金，她还希望借助鼎晖的经验，帮助俏江南做软硬件方面的提升。而且引入资本，才有可能真正解决激励机制问题，吸引新的管理人才。

最大的失误？

上市，从那时起就被提上了日程。但张兰没想到，俏江南屡屡冲刺，最终却都是只开花不结果。

2011年3月，俏江南第一次向证监会提交上市申请，但经过数月都未等来书面反馈意见。粤菜餐企顺峰集团和天津“狗不理”在2010年就提出了A股上市申请，同样未果。

当年8月，张兰与鼎晖的裂痕第一次浮出水面。张兰在一次采访中发泄心中的愤懑，认为“引进鼎晖是俏江南最大失误，毫无意义”，并称自己早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。而这一事件，也在媒体上发酵成为“张兰炮轰鼎晖”。

离2012年春节还有三天，证监会披露IPO申请终止审查名单，俏江南赫然在列，这意味着张兰的A股上市梦终结，而此时距鼎晖与俏江南签署合作协议已有3年多。

“对于这次上市的失败，其实不怨鼎晖，也不怨张兰，当时国家对餐饮企业上市存在疑虑，因为餐饮企业的财务问题没法解决，比如很多企业没有发票。”有熟悉内情的创投人士如此回忆俏江南A股上市的失利。

之后，张兰决心转战H股，未料又遭遇了“10号文”。2006年，商务部、证监会和外管局等六部门联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号文”），规定“境内公司、企业或自然人以其在境内合法设立或控制的公司名义并购与其有关的境内公司，应报商务部审批”，同时当事人不得以外商投资企业境内投资或其它方式规避签署要求。这在实际上大大增加了企业境外上市的难度。

为了上市，张兰可谓使出浑身解数，她与俏江南上市团队也曾与港交所沟通，并拜访港交所行政总裁李小加，但始终未能找到解决之道，最终她想到了移民。张兰表示，在香港市场，投资者有认识误区，认为中餐没有标准化、风险很大，不愿给出高的市盈率估值。

上市迟迟未果，鼎晖与张兰出于各自的原因都开始焦灼。尽管日后张兰在接受采访时说，“鼎晖是非常好的投资者，无论从哪个方面都非常支持我们—直到今天，没有分红过一分钱。”

但显然，鼎晖并没有大方到不计回报的程度。上述熟悉内情的创投人士说：“这次CVC的收购肯定是鼎晖方面的意愿。两家的问题其实很明了：张兰拿了鼎晖的钱，可是企业没做好，没让鼎晖达到预期。对于鼎晖而言，当然希望早点上市退出来，不排除强制卖出俏江南。”

开玛莎拉蒂就找不到感觉了

外界对于张兰的印象，最多的就是其口无遮拦的发言和爷们般的步伐。张兰的一个合作伙伴则对本刊记者描述了张兰的另一面：“她其实人很好，是媒体放大了她的缺点。”

但不争的事实是，俏江南在餐饮行业的口碑不高。“开拖拉机时，水平挺高的，但开玛莎拉蒂就找不到感觉了。”一名餐饮行业管理人士说，“张兰想做好，也想找能人帮她做好，可惜找的是管理人和外行人。俏江南的失败，源于缺少正确的策略，战略、模式、用人、传播，处处是败笔。可悲的是，张兰最不愿意承认的就是自己有败笔。”

俏江南自声名鹊起后，一直问题不断。2011年9月，俏江南接连发生青岛门店“死鱼换活鱼”事件，以及南京加盟店的“回锅油”事件，这也使俏江南与加盟店的关系达到冰点。当时，俏江南第一时间发布公告称，已在半年前与该店解除合作关系。但加盟店认为俏江南总部单方面解约，双方最终对簿公堂。随后，张兰就开始着手回购关闭加盟店。

“这是典型的因噎废食。”中国政法大学商学院副教授李维华认为，“俏江南应该从自身寻找原因，而不是盲目地去关停加盟店。”而沣之道餐饮咨询机构首席顾问杨铁峰则认为，“俏江南虽然请了很多专家级的人物加盟，但那种暴发户式的行为，好像就是为了炫耀自己的时尚和前卫，与管理不搭界。俏江南的决策，带有非常明显的‘拍脑门风格。”

这一次，如果CVC的收购成行，对俏江南而言未必不是好事。“高端餐饮不断走下坡路，至少PE和VC都避之唯恐不及了。张兰嘴上不喜欢，但她终于可以脱离苦海了。”上述投资人士说。

记者查阅资料也注意到，目前受相关政策影响，高端餐饮行业并不景气，上市的中高端餐饮企业业绩悉数下滑。2013年前三季度，湘鄂情净利润亏损3亿元，同比下降343%；全聚德虽实现盈利，净利润1.17亿元，但同比也下滑了13.47%。

幾经折腾，张兰已学会自我安慰。低谷时，她偶尔从办公室巨大的落地窗口向外看，“有时看看路口的下岗女工骑自行车回家，想想我比她们好多了，马上还有五个会等着我去开呢。”她也不再言必提及那些遥不可及的梦，例如要把俏江南做成中餐的LV。“我有种大梦初醒的感觉，现在天天如履薄冰。”

在自己的巅峰时刻，张兰曾经说过，“当你觉得山穷水尽的时候，扛过去就是豁然开朗。但很多人就是扛不过去，所以从头再来，总在重复，人生就不完美。”现在，张兰和俏江南能扛过去吗？