埃塞俄比亚属地化分包管理浅析

2014-04-07袁明国，钟雪妮

四川水力发电 2014年3期

袁明国，钟雪妮

(中国水利水电第五工程局有限公司海外事业部，四川成都 610066)

随着中国建筑企业竞争力的提升，越来越多的企业走向国际承包市场，推行国际优先战略。2012年中国对外承包工程业务新签合同额达到1 565亿美元。中国建筑企业已经“走出去”了，但是如何“走下去”，如何提升项目管理水平，如何从成本中心向利润中心转移已成为我们必须考虑的问题。笔者以埃塞俄比亚阿达玛二期风电EPC项目为例，提出了属地化分包管理的一些思路，供参考。

1 概述

埃塞俄比亚地处非洲高原，是唯一没有被殖民过的两个非洲国家之一，具有3 000多年的历史，当地居民主要信奉埃塞正教(即东正教)和伊斯兰教。常年平均温度为16 ℃，全年2～3月和6～9月为小雨季和大雨季，其他季节为旱季。埃塞俄比亚阿达玛二期风电EPC 项目位于埃塞俄比亚阿达玛市，距其首都95 km，总装机容量为153 MW，安装102台机组，项目总投资3.46亿美元，是埃塞俄比亚目前最大的国家级风电场，亦是首个引入中国风力发电、建设技术和电力入网检验标准的项目，带动了中国风电制造产能的转移，改善了当地社会经济面貌，形成了埃塞俄比亚民族风电工业。

2 分包管理趋势

在埃塞俄比亚的中国企业有400多家，从1997年至2010年间，建筑承包合同额达到64.6亿美元，埃塞俄比亚已成为中国在非洲直接投资的“第一大”承包市场。但随着国际市场条件的变化、国际承包领域价格竞争的加剧和企业改革的深化，国际建筑企业为谋求做大做强，已逐渐走向规模效益型，谋求高附加值的管理效益，向着专业分包商协助的方向发展，从而可以减少承包商的投入，降低成本，减少税务等风险,获得项目利益最大化。

国际上传统的中国分包模式主要为劳务输出和进驻国内分包商，从国内采购大批重型设备、车辆、大宗原材料的模式，而此种模式的项目机构过于庞大臃肿，如苏丹麦洛维大坝，上万中国人投入了建设，虽然减小了协调沟通难度，但是加大了项目成本支出，增加了当地税务风险，效益最大化未能充分体现。随着国际市场竞争的加剧，当地税法的严谨，工程施工盈利空间的缩小，传统粗放式的分包模式渐渐不适应新形势的项目管理。

分包商属地化、本土化已成为国际承包的趋势，国际建筑企业雇佣具备相应资质的当地分包商，充分利用当地劳动成本低廉等的优势，发挥属地分包队伍的优势，转移承包商施工风险，减少设备、人员的投入，避免由于经济落后、物价不稳定等不可预见性因素带来的风险，进而使承包商项目管理获得利益最大化。

分包属地化是国际税务发展的必然趋势，非洲国家由于受到欧美法律体系的影响，当地税法严谨，税负较高，承包商盈利不高或亏损的个中原因就有进入外帐的成本不足，从而造成缴纳企业所得税等原因。属地化分包能增加进入外帐的成本，化解承包商的设备折旧费、管理人员薪酬、生活开支等不能全部进入外帐成本的风险，从而减小缴纳企业所得税(埃塞俄比亚为外帐盈利所得的30%)的风险，减少承包商当地税务压力。

目前非洲国家为保护当地建筑商，提高当地建筑商的管理、技术能力，提高当地人员的就业能力，一般都会在主合同中规定使用一定比例的当地分包商或当地雇员，以满足当地建筑市场的发展。埃塞俄比亚阿达玛二期风电EPC项目的主合同中也同样明示或暗示了使用当地分包商和当地雇员(中国人员∶当地雇员=2∶8)，从而促使了项目属地化分包管理模式的实施。

3 属地化分包管理

属地化分包管理是企业增强核心竞争力，实现规模效益的需要，是规避和转移国际风险的需要，是规避当地税务风险的需要，任何国际承包企业要实现规模效益化，势必强化属地化分包管理，以谋取更大的市场发展空间和成效。但是，属地化分包管理不是轻而易举的事，而且中国企业面对当地市场、语言、文化和法律法规的差异，带来了不可预见的风险，甚至引起合同法律纠纷。由于持续高峰强度的特殊性，埃塞俄比亚阿达玛二期风电EPC项目采取了减少中国人员、设备和分包商的投入，引进当地指定分包商2家，中国人参与的当地分包商4家，当地分包商38家的方式，并以此为例，提出了属地化分包管理的注意事宜，以供大家参考。

3.1 适当引进当地分包商

埃塞俄比亚经济落后，建筑市场规范性较差，在埃塞俄比亚只需2 500美元即可注册建筑公司。不少当地分包商不具备足够的技术能力,管理水平差、合同行为不规范、缺乏工程经验，而且对工作盲目乐观、虚报自身能力等因素增加了属地分包的风险。鉴于当地建筑公司的特点，许多中国人参与在当地独立、合资或者以当地人的名义注册了建筑公司，以缓解埃塞俄比亚分包建筑市场的困境和中国承包商面临的外帐风险。笔者建议，在埃塞俄比亚引进分包商需要注意以下几点：

(1)合理选择不同类型的分包商，为实现管理效益的最优化，建议首先考虑选择有中国人参与的当地建筑公司，充分发挥中国人勤劳朴素、能吃苦、团队精神强的特点，以减少当地分包商工作拖拉懒散、效率低下的影响；对于专业性比较强或主合同、雇主明示或暗示的指定分包商，在承包商能够把控商务合同管理的情况下，建议考虑选择指定分包商或国际分包商；在盈利空间比较小的情况下，则需考虑引进当地分包商,充分发挥劳务分包和专业分包的特长。

(2)考察当地分包商的资质能力，主要考察资质证书(Certificate Of Competence)的等级，营业执照(Business License)和商业登记证明(Commercial Registration Certificate)的法人、施工范围和注册资金，注册证明(Registration Certificate)、税务注册证明(Taxpayer Registration Certificate)的VAT、TIN等税务号和年度更新情况等。

(3)了解当地分包商的技术、财务能力，看其是否有足够的、能配置到分包项目中的人员、材料、设备等资源，是否具备一定的财务抗风险能力，由于埃塞俄比亚人存在自吹自擂、虚报自身能力的情况，因此，最好实地核实其施工能力，尽量选择具有类似工作经验或与中国建筑商合作过的、具有一定信誉度的分包商。

(4)考虑施工报价的合理性。审查分包商的报价合理性的关键是能否使承包商和分包商都能获得适当的收益，承包商选择分包商时需要均衡报价和施工能力两者之间的关系，考虑承包商和分包商合作双赢的局面。

3.2 谨慎签订分包合同

埃塞俄比亚和其他非洲大多数项目一样，大部分都是以FIDIC 合同系列为主合同条件，分包合同的编制可以参考项目各方均认可的FIDIC《土木工程施工分包合同条件》，也可以参照总承包合同进行编制。面对当地分包商良莠不齐的状况，作为承包商，应谨慎签订一份范围清晰、职责明确的合同，以避免不必要的理解偏差和争议，重点应注意以下几点：

(1)一般而言，国际项目的工程量分解详细和准确程度不够，为均衡风险，大部分国际承包商均倾向于单价分包合同；对于控制风险能力比较强的分包商可以实行总价分包合同，甚至可以以背靠背的方式转移主合同风险；对于工期比较紧张，工程量和单价无法核算的项目也可采取成本加酬金的办法。如埃塞俄比亚阿达玛二期风电EPC项目对雇主指定分包商采取总价合同的策略转移风险；为力保发电目标，赶工、抢工期间采取成本加酬金的方式签订了分包合同引进分包商。

(2) 确定详细的分包内容，准确划清责任范围，完整表述合同条款，顺向、逆向思维表达重点条款，强调各方比较敏感的责任义务、风险分担、支付和延期惩罚等条款，增加接受主合同约束的责任条款。

(3) 谨慎对待附加条款。承包商应尽量约定分包工程所需的资源配置，明确各种奖罚条款，要求购买设备和人员保险，以降低承包商的合同风险。

(4) 严格控制费用条款。当地分包商合同履约意识差，预付款的支付会让合同管理陷入被动，建议取消预付款支付，即便需要支付，也需要相应额度和有效期限的担保作为条件；对工期尤其紧张、初次合作或者对其能力了解不够的分包商、指定分包商，需要其提供履约担保；支付条款应尽量与主合同付款条件保持一致，建议增加保留金扣款项，以防提前支付风险，增加滞后付款利率条款，以备严重滞后付款而影响施工进度；增加代扣代缴的条款，避免违反当地税法规定。

(5) 增加合同终止条款。由于无法预估当地分包商的能力，合同中需要增加合同终止条款，约定一定工程量或者日历天数的试用期限，在规定时间不能完成甲方安排的任务或者不能满足甲方的要求，甲方有权单方面终止合同，乙方不得因此提出任何补偿。明确分包商单方面终止合同和违约终止合同应承担相应的违约责任。由于埃塞俄比亚当地分包商能力偏低，合同履约意识差，此条款在埃塞俄比亚分包管理中就显得尤为重要。

3.3 介入式管理属地分包

承包商在对分包商的过程管理中应有的放矢，不能单纯依赖经验或偏信分包商的承诺，不能放任不管或者以包带管，需要介入式地掌控分包商的人员、材料和设备等资源状况，介入式地指导培训管理技术能力，提供力所能及的材料、设备等服务协助，协调内部、外部各方的关系，降低分包商的成本，让其适应并追随中国承包商的管理节奏。

(1)对国际分包商的管理。

有中国人参与的当地分包商、国际分包商，其施工经验和管理技术能力较高，合同意识较强，在承包商加强管理的同时，需重点介入分包进度控制、设备物资投入、对外协调和变更索赔等方面的管理。

承包商应介入审查国际分包商的施工安排是否控制在总体施工计划之下，关键工期上是否留有一定富裕，帮助分包商分析进度偏差的原因并及时纠偏；指导分包商的设备物资投入，避免海运清关等方面的影响；主动协调外围关系，及时解决征地等承包商应尽的义务；积极参与分包商的变更管理，全面记录分包商的索赔违约行为。为满足当地税务的需要，部分承包商要求分包商必须以承包商的名义处理一切事务，承包商还要重点审核分包商以承包商的名义对外一切事务是否对承包商构成潜在的风险和威胁。

(2)对指定分包商的管理。

国际工程遵循FIDIC合同系列的规定，由承包商统一协调、管理和承担指定分包商的行为和过失。但是，指定分包商与雇主存在特殊的关系，承包商协调和管理难度较大，无法对指定分包商进行有效的管理，致使整体进度延误、主合同违约等情况时有发生。承包商在选择分包商时，应收集指定分包商在技术、经验、能力等方面不能满足施工要求的充分理由，并指定分包商拒绝承担承包商转嫁的分包责任和义务，特别是违约罚则的转嫁，承包商可以告知雇主更换指定分包商。

承包商应重点介入指定分包商的进度控制和索赔管理，在满足总进度计划的前提下，分解进度目标，制定进度节点奖罚措施，严格监控其进度是否满足进度目标和分节点目标的要求；要求指定分包商提供履约担保，暂扣保留金，增加误期罚款额度和比例(主合同罚款金额应尽量转嫁给指定分包商)，以避免由于指定分包商进度滞后而造成承包商承担巨额罚款的风险；记录指定分包商管理过程的行为并及时抄送雇主和工程师，以转嫁指定分包商严重违约的合同风险。

(3)对当地分包商的管理。

鉴于当地分包商管理技术水平普遍较低的现状，对当地分包商需要拓展其的介入管理深度和广度，承包商需要不断灌输先进的管理经验和模式，培养分包商的管理技能、方法，培训施工程序和技术标准，指导分包商的施工管理、技术能力，介入配置分包商的人员、设备和周转材料等资源，允许以廉价的形式租赁承包商的资源，从而达到提高分包商的管理能力和效率的目的，最大限度地节约成本。

介入进度管理，帮助分包商制定详细的进度计划并监督落实，制定进度奖罚措施以激励分包商的行为，避免关键工序滞后；介入资源配置，监控分包商的人力、设备投入、材料供应是否到位，能否满足施工需要，帮助分包商优化资源，减少窝工闲置，协调一切可利用的资源，以确保降低分包商的成本；介入分包商的体系管理，深入分包商的质量管理体系和项目安全管理体系，帮助分包商制定和落实质量安全措施，减少施工过程中存在的隐患和风险。

埃塞俄比亚阿达玛风电二期EPC项目根据当地分包商的能力，不断调整和优化属地化管理，以工序为单位肢解分包，实行中国员工配置当地雇员以工长的形式介入管理分包商，培训承包商和分包商的关键技术雇员，以将承包商的关键雇员配置到分包队伍的方式指导分包商施工，优化施工方案，协调进度控制，实行中国员工和当地雇员负责协调分包商的外部沟通和验收情况，实行分包商周、月度评比奖励等机制，不断介入属地化分包管理，组建测量分包队、开挖分包队、浇筑分包队和回填分包队等，实现了以少量的中国人带领当地雇员管理分包商的局面，实现了效益最大化。