法人治理：企业制度跨越传统与现代的分水岭

【场景】万木争荣，莺啼燕啭，芳草萋萋，城市周围山峦苍翠，街区内繁花似锦。

“马拉松式”的董事会前脚刚散会，执行董事兼总经理A就神色暗淡地跑进茶吧，显然有些情绪不佳，其他董事也先后而来。

原来会上为发展项目和分红比例争论不休，无果而终。吧主开玩笑搭讪道：“是不是各位要借用我这小店，进行董事会第二阶段哪！”事也凑巧，老主顾某财经大学博士生导师G不邀自来，品茶聊天的气氛格外热烈。

博士生导师G扮演起了客串吧主的角色，为大家泡上了贡品君山银针，芽壮多毫，条直匀齐，茶香清高，汤黄澄亮，味醇干爽。不用说，董事会那件事还萦绕在人们的心头，自然而然成了话题的引子，顺势聊起了公司治理话题。

【话题】法人治理结构是分权分责委托代理的“游戏规则”/“共同掐死孩子”的现象为啥在企业界频频发生/法人治理核心是治理模式及制衡机制/法人治理难点在于平衡货币资本与知识资本的关系/探究公司治理结构扭曲变形的深层根源/模糊私人财产和法人资产界限是祸根/谨防职业经理人的道德风险坑害企业/人性与人才两大要素决定了“非制度化生存”没出路。

吧主：茶之物语，意在参禅悟道，所谓“茶禅一味”。

生活在当今信息时代，仍然延续几千年前人文初祖神农氏留下的饮品，品茶乃为国人的一种生活方式，也是企业管理者们一种人生修炼仪式。博士生导师你说哪？

博士生导师G：当然啦！品茶一向是企业家喜闻乐道的生活方式，很多商务活动都是品茶之余进行的，何况快乐茶吧人脉丰富，否则，这些老板们怎么会忙里偷闲地聚到这里，面红泥火炉而坐，捧香茗一碗，每每受益匪浅。

我这教书匠一直从事公司法人治理课题的研究，有幸结识各位，“久旱逢甘雨”啊！

执行董事兼总经理A：早闻博导是这方面知名专家，我曾看过你前些年出版的关于公司治理结构的著作，很受启发。

吧主：公司治理是一个大概念，是现代企业管理中的重要术语，它既包括公司内部治理、治理制度及管理控制模式，还包括公司外部治理，指公司与客户、消费者、政府及中介机构等众多的关系。今天核心话题集中在公司法人治理上，也就是各位最关注的公司内部治理。

博士生导师G：公司法人治理结构是公司制度发挥作用的基础，既是一项现代企业的制度建设，也是创新决策机制的先决条件。

企业管理的核心在于决策，决策管理行为的结果好与坏，直接影响到企业的生存和长寿，比如那些给企业造成危机的决策失误、制度执行不力、约束机制的不健全等现象，背后的根源往往都晃动着公司法人治理制度缺失的影子，只不过相当多的老板们至今浑然不知，还在那里忙忙呼呼地就事论事，甚至脑袋疼摸脚后跟哪！

（诙谐而通俗的话语，打破了初次相识的茶客之间的拘谨，拉进了沟通的距离。）

吧主：企业界流行“信息化生存”的说法，我想还应加上一句：企业“制度化生存”。“制度化生存”不是指企业日常管理制度，而是指公司法人治理结构这项根本性的制度建设，它是其他管理制度基础中的基础。企业若是基础不牢，肯定会风雨飘摇。

执行董事兼总经理A：公司法人治理多数企业还仅仅停留在按章登记、董事会组织架构的表面形式上，认为不就是为了工商注册登记满足成立公司的条件吗？或者是明确股东的投资比例股权多少？那都是些形式，企业象过去那样该怎么经营就怎样经营呗！所以说，还真没有破题哪。

博士生导师G：听说过某有限责任公司的新旧董事长在法庭上争“位子”的故事吧！

成立有限责任公司那能没有董事长，可是由于某种原因一部分股东发起召开临时股东大会，重新选举董事长和董事成员，就在新董事长上任之际，原董事长以违反《公司法》将其告上法庭，法院判定临时股东大会在程序上违法，选举等事项决议无效。啼笑皆非的故事说明企业现代企业制度的不完善，更谈不上公司治理了。

吧主：原以为企业按照现代企业制度改制到位了，心想这回顺理成章了，可是实际上并不像想象的那样简单。本来企业搞得好好的，只是因为管理过程中的千奇百怪的问题，有的夫妻反目、同床异梦、最后分家，把辛辛苦苦建立的家业糟蹋黄了；有的“打虎亲兄弟”的同胞，大打出手，抢占厂房不惜造成瘫痪停产；有的父子俩含辛茹苦创办的企业，竟闹得对簿公堂各拉起队伍另起炉灶；有的当年把兄弟“铁哥们”分道扬镳后，演出了一场在办公室里争抢公司印鉴的闹剧；有的企业总经理因为种种原因被一手遮天的董事长撵走；有的企业董事长采取内部人控制、暗箱操作竟然明目张胆不加掩饰；有的董事、总经理利用管理职权卷走巨额钱款远走天涯；咳！不耽误时间一一列举了，尽管事出有因，但多数缘起于公司法人治理不健全的祸根。

博士生导师G：这种“共同掐死孩子”的现象在企业界接二连三地出现，让人感觉好像不太好理解。难道股东和董事们不希望把企业办好？肯定不是；难道创业者和职业经理人忘记了创业的千辛万苦，也不是；难道企业人员不清楚企业好了，会带来自己应得的那一块的收益，恐怕更不是。到底是啥原因？事情的原委中总有共同点，那就是股东、董事及其高管人员们总是希望按照自己的意志去管理企业，破护了法人治理的“游戏规则”，所以，才出现了宁愿掐死这个历经十月怀胎而要长大成人的“孩子”，竟然都在所不惜！

（几位董事的脸色有些灰暗，面面相觑，看来话题正好触及到了内心深处的痛点。）

董事H：企业创办之初，想的倒是简单，把钱凑到一起只要挣钱就是追求的目标，能赚钱怎么办都行，认为企业挣不挣钱要靠日常的经营管理，好像与法人治理结构没有多大关系，普遍存在着啥公司治理结构，不就是按照《公司法》到工商行政管理机构注册登记一下吗？哪有那么复杂的，天底下的公司遍地都是，干好干不好关键看合伙的哥们和不和气、能不能信得过。法人治理结构的“游戏规则”没想过，经这么一讲还真是挺复杂的。

吧主：一位受聘于民营企业集团的总经理朋友，特意跑到这里向我倾诉苦衷，一边说一边摇头，似乎恨不得一肚子苦水吐出来。比如，董事会规定的管理权限，制度上写得明明白白的，本来有章可循，搞错了可以批评，撤职，炒我的鱿鱼嘛！可是董事长就是死死的卡在手上不放，没辙呀！再猜一猜董事会讨论些什么问题？竟然是新项目写字楼里房间装什么款式的灯具？各级配备什么样的写字台，到头来九个股东差不多有九种意见，根本谈不拢，竟然为这鸡毛蒜皮的事情议论到了深夜。

执行董事兼总经理A：英国古老格言：“厨师太多烧坏汤。”与中国俗话“木匠多了盖歪房子”异曲同工。

（执行董事兼总经理A用眼睛扫了一下茶台上的烟灰缸，慢悠悠地点上一支烟，独自喷云吐雾，刚刚吸上两口不知何故又悻悻地把烟熄灭了。）

博士生导师G：广义上讲，公司法人治理是指公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排。这是企业最基本的框架安排，决定公司的发展方向和目标。

譬如，什么人在什么状态下对公司实施管理控制，在什么有限范围内进行管理控制，决策者遵循什么样的决策议事规则，企业收益如何在企业成员（包括股东、员工）之间进行分配。公司法人治理结构是以国家法律为基础的、以公司章程和合同为框架约束的、以日常管理制度为保障的分权分责的制衡系统。

董事K：公司法人治理与公司管理都有哪些不同？总觉得它们是“西红柿叫番茄”都是一码事，只是说法不一样吧。

吧主：公司法人治理完全不同于公司管理。什么是公司法人治理？是指资本持有者（或投资人）对董事会机构及其高级管理人员的管理，准确地讲是一种委托人对代理人的制度管理机制。而公司管理，则是指企业依据日常制度规章对员工及企业活动进行的管理行为。通常来说，把公司管理习惯于称之为企业管理，成为一个应用面非常宽泛的日常管理术语。

公司法人治理结构，则是公司治理制度安排之下所采取的治理模式及其制衡机制，表现为三层权利义务关系：一是股东之间的权利义务关系；二是股东与董事会之间的权利义务关系；三是董事会与职业经理人之间的权利义务关系。由于不同的公司的治理理念不同、价值观不同、企业文化背景不同，所以在法人治理结构上，也会表现出一定的差异，但基本“游戏规则”是大同小异的。

博士生导师G：尽管企业界在管理上已经取得了长足进步，但在公司法人治理上，不客气地讲，即便是那些按照规范设立的现代企业制度的公司，多数还停留在搭建起了一个粗糙的制度框架上，或者说是建立起了一个规范性公司的“躯壳”，缺乏先进而科学的法人治理实质内容，导致了公司治理效率低下，丑闻不断，运营操作上还是沿袭传统企业老一套，表面上制度安排已经到位，可是“游戏规则”并没有本质上的变革。董事会的治理功能作用没有得到很好的发挥，独立董事仅是摆在那里给外界看的“花瓶”。

执行董事兼总经理A：唉！人家大股东习惯了一手遮天那一套，我出钱我说了算，什么法人治理不治理的，觉得董事会议事程序太耽误事，感觉有些别扭，总不如以往自己说了算痛快，想干啥就干啥，说干啥干啥，还美其名曰“公司不也是照样搞起来了！”

此外，有的把董事会制衡关系理解成是董事之间分心眼，故意同自己过不去，疑神疑鬼，各揣心腹事，变着法子绕过董事会私下处理公司重大事务；也有的对高管层职业经理人明显信不过，“我的企业何必听他的呀”，这样下去董事长不就没事干了嘛，往哪里摆？

博士生导师G：剖析表象，在公司法人治理的最深层，则聚焦在货币资本与知识资本的关系上，表现为拥有企业资本的出资人与拥有人力资本的职业经理人的关系。

有一管理专家曾讲过一句话“优秀的总经理不好找，可优秀的董事长、董事更难找”。在实际的公司运作中，董事最容易与经理层“顺拐”，与股东“胳膊肘朝外扭”，其行为容易受到既得利益的扭曲，导致公司治理结构变形。

董事K：“我是股东，企业有我10%的股份，那就说明企业的全部资产、设备、厂房等分成10份其中就有我1/10，怎么能让职业总经理说了算哪，不能我掏钱让你们来玩，那我不成了‘土鳖’了吗！”这是藏在投资人心里不愿放到桌面上的真心话。

（说着说着，他的语气里流露出惊讶，方正的国字型脸显得有些变形，眼睛挤成了一条细缝）

吧主：公司法人治理不等于个人治理，以为我控股企业就是自己的，可以象处置自己私有财产那样来随意管理企业运作，完全混淆了私人财产和法人资产的界限。这是建立现代企业制度上最大的误区，也是公司法人治理的最大障碍。

公司是社会法人实体，不管你投入了多少股本，一旦注册为企业法人资本就属于企业法人所有，不能简单认为，有多少股份我就有多少份。如果那样的话，张三股东说这个厂房的一角属于我的，李四股东认为这部机器应该归我，那样企业岂不被五马分尸还怎么运行呀！绝不是个人杜撰，曾经有一个公司的几个投资人闹矛盾，一个伙伴就曾占领了厂房关门上锁，要把属于自己的那一份拿走。

其实，股东持有的股本多少，表面股东对企业拥有享受股本收益的分配权和承担企业盈亏有限责任，而不是随意瓜分企业资产的比例，更不是侵占小股东等合作伙伴的权益的依据。

董事H：听了各位一席话，如同醍醐灌顶一般，讲得通俗透彻，真没想到还有这么多说道。

博士生导师G：董事会制度是一个伟大的创造，是诸多种制度安排模式中最优化的选择，因而也是企业制度建设的创新。

从现代企业制度诞生以来，董事会是一个监督经理人成本最低的制度资源。它既保障了所有权与经营权的两权分离，又能担负起监督负责日常决策的高级管理人员，从而确保委托代理关系的有序化。现在很多企业的董事会只不过是作为法律意义上的存在，并没有担当起法人治理的重任，所以才发生了刚才各位诉说的种种不该发生的故事。公司投资人把财产托管给了企业的董事会，授权按照现代企业制度的“游戏规则”运营管理，那是由真正意义上的公司法人治理。

董事K：过去采取直线制管理一竿子插到底，省得别人代理还有风险，干嘛得两权分离？

博士生导师G：表面上看，直线式集权管理的代理成本为零，但更可怕的问题跟着来了，那就是决策成本极高。可是现代企业制度的组织代理风险成本虽高，但决策成本相对会低得很多。为此，一定不要忘记平衡委托代理风险与决策风险之间、成本与效率之间的关系，坦率地讲，世界上还没有一种企业治理模式如“快刀斩豆腐——八面见光”，利弊权衡得多失少。

吧主：公司治理最优结构是力争达到决策效率最大化、组织成本最小化。所谓组织成本包括：1、由于组织内部决策者目标不一致，而引发的一系列显性的和隐性的成本，该成本等于决策失误造成的成本与导致运营效率下降引发的成本之和；2、由于组织内部缺乏及时有效的信息沟通，而引发一系列显性的和隐性的成本，该成本等于获取信息所需成本与因为缺乏信息所作出的错误决策引发的成本之和。可见，公司治理核心是创建高效的决策体制，进而达到提升公司绩效的目标。

博士生导师G：现代经济条件下谁拥有了符合市场需求的核心技术，谁就拥有了市场竞争能力，谁就拥有了生存空间和发展的天地。然而，企业光有技术创新还远远不够的，更离不开深谙市场经营运作的职业经理人才，董事会制度为职业经理人施展管理才华创造了必要条件，也推动了公司法人治理结构制衡机制的完善。

吧主：职业经理人的道德风险确实是客观存在的，令投资者们心有余悸、深恶痛绝。例如，1、没持有公司股份的职业经理人，通过不正当手段直接或间接侵占公司财产；2、业绩较差的职业经理人，看到年终奖金收益无望，扩大职务消费滥用职权，来个先下手为强；3、董事长兼总经理不顾小股东的权益，营造个人的王朝帝国；4、激励不到位同时又约束不严的职业经理人，暗地里搞个人的买卖，利用企业资源玩“体外循环”；5、管理素质无能的职业经理人，擅长玩弄人际关系那一套，长期占据位子赖着不走，空耗股东利益；6、胆大妄为的职业经理人，造假账增加虚假盈利，牟取一己私利；7、有短期行为思想的职业经理人靠增加企业大量负债，降低短期的经营难度，营造虚假繁荣景象欺骗股东；8、个别的职业经理人恶意串通同业竞争对手，泄露商业机密，“明修栈道，暗渡陈仓”。

执行董事兼总经理A：股东的压力是公司法人治理的动力，职业经理人注重个人信誉声望，具有起码的职业道德、职业习惯和职业素质，否则肯定要么因滥竽充数的南郭先生被人家“炒鱿鱼”，要么因缺少职业道德的不轨行为被别人扫地出门。如果说把这两种情形作个比较的话，管理素质低能而败北并没有什么，尚可以学习提高，在哪里跌倒再在哪里爬起来，但由于“缺德”而马失前蹄，那将是职业人生最大的失败，对于个人来说风险成本过高，付出的代价也太大。

（吧主悄然地看了对方一眼，似乎从来客的神情中找到了答案。）

吧主：企业老板心里往往会想，当初是我披荆斩棘、含辛茹苦地打拼创业，历尽了多少艰辛，才把企业搞起来的呀！如今让职业经理人来管理，“黑抓子挣钱白爪子花”，“牛打江山马做殿”，感情上通不过呀！

要知道，现代企业的形态发生了很大变化，完全不同于传统型企业，变化的关键点是决定企业胜负的“竞争资本”，已经不仅仅是单向的实物资本，越来越多的迹象表明实物资本的地位正在减弱，如今全球有不计其数的巨额游资因为找不到合适项目而闲置，资本持有者手里攥着大把大把的钞票愁着不知道往哪里投？随着知识经济时代的到来，货币资本不与人力资本结合是很难实现保值增值的，离开了人力资本的“卤水点豆腐”就运营不起来。

人力资本（包含知识、技术、信息无形的因素）作为市场“竞争资本”的存在，其地位和作用越来越具有决定性意义。它体现为一种企业体制性要素，也是公司治理结构中的重要内容。凡生机勃勃、竞争力强的企业，无不体现了货币资本与人力资本的完美结合，创建且形成了科学的人力资本的激励机制和约束机制。如果公司治理无序化，直接影响人才的积极性，职业经理人失去了内在驱动力，必然产生效率差异和收益差异。

执行董事兼总经理A：货币资本与人力资本之间的碰撞，总会生发出精彩的故事，什么“狡兔死，走狗烹”呀！什么“身在曹营心在汉”呀！哎，一言难尽。

吧主：其实，影响企业法人治理的深层痼疾之一是根深蒂固的权谋文化。凭我个人观察，企业在两个节点上表现得最为突出，一是在捷报频传的时刻，此时的资本私有者们自以为春风得意、顺风顺水，竞争对手被远远地甩在身后，“飞鸟尽，良弓藏”，开始酝酿上演一出“宁用猪八戒、不用孙猴子”的权谋大戏；二是在危机爆发的前夜，这时候的职业经理人会最先感受到危机的压力，预知凶吉多少，个人修为较差的就会“明修栈道、暗度陈仓”，另选高枝而栖。可见，操弄权谋文化行为绝不只是资本持有者一方，也包括职业经理人另一方，诚然，资本持有者一方总会处于主动地位。

博士生导师G：公司法人治理实际上是解决保护投资人利益与经理人行为风险之间的制度性措施。在公司治理的规范化进程中，要依靠契约精神的深入人心，职业行为自律的道德规范的建立，法律法规的日益完善，来弥补公司治理制度安排上永远也不可能天衣无缝的缺欠。

董事H：公司法人治理是企业内部最基本的、最重要的制度关系。怎样实现董事长、董事会、职业经理人等要素的良性互动？企业投资人与职业经理人之间的委托代理关系靠什么去保障，靠什么制衡哪？

董事K：还有问题的另一面，如何保障职业经理人权益。

博士生导师G：美国大型公司的首席执行官（CEO）的报酬水平平均是一般员工的300倍，激励薪酬不能狭隘地认为仅仅是职业经理人的物质待遇高低的问题，而是美国公司治理结构的第一条防线，一个以人为本的“以攻为守”的防线，要不，投资人也不是傻瓜，怎么会情愿花这么大的价钱哪？那是因为投资者心理比谁都清楚，在报酬与业绩之间存在着密切的关联，而且能够产生一种监督成本很低的潜移默化的神秘力量。

吧主：因为企业经营管理者是第一人力资源，他（她）们从事着知识性劳动不同于普通员工的劳动，包括战略、决策、指挥、指导和监督，是企业配置最佳市场资源要素中具有支配地位的劳动。因而处在挖掘效能潜力、推动竞争力发展总枢纽的位置上。

执行董事兼总经理A：不能把维护职业经理人的权益简单看成是对职业经理人的激励手段，更重要的在于建立健全一套行之有效的治理机制。

值得注意的几种倾向：第一种是防止所有权侵犯经营决策权、经营管理权。所有者不放权缘于不放心，放权了更是不放心。第二种是防止经营决策权、经营管理权架空所有权、排斥监督权。职业经理人图谋不轨，违背职业道德，实行内部人控制，出现所有者股东不如实际掌控企业的高管人员实惠的反常现象。

如何处理好所有者和职业经理人之间的委托代理关系，最大限度降低代理成本和代理风险，最具有关键意义的是构筑好第一道防线，建立职业经理人员的有效激励机制，可以大大削弱制度先天不足的漏洞缺欠带来的风险。

（沉默良久的执行董事兼总经理A，一边连珠炮似地谈着，不时地做着手势，显然心里有些烦乱。）

董事H：企业的活力首先来自于公司法人治理所生成的制度动力、有效的制衡力、经营管理者的创造力，三者相辅相成，相得益彰。

吧主：公司法人治理目的是杜绝绝对权力，绝对权力必然导致绝对腐败。有多少当年曾经声名显赫的风云人物，都成了绝对权力下的殉葬品。公司法人治理权利主张的不是个人的绝对权力，而是制度框架内的集体决策、民主管理权，同时，所有授权之内的行为都要受到监督机制的约束。恰恰是没有约束的权力，助长了一些企业老总们专横跋扈、独断专行，为“老子天下第一”的畸形心理火上浇油，越发肆无忌惮，我行我素，到头来弄了个身败名裂的下场。

执行董事兼总经理A：要知道，企业法人与法人代表不是一回事。一方面是怎样不使经营管理层的监督失控？另一方面则是谁来监督管理出资人？两个问题同等重要，不可偏废。

吧主：为了解决这两方面问题，现代企业治理结构的基本点体现了管理权力上的层次性和相互制衡关系，是一个民主管理与个人决策相结合的体制。

在公司治理结构中，任何人都不存在至高无上的权力，不允许“秃和尚打伞——无法无天”。当上总经理或董事长，并不意味着这户企业就是“哥们”个人说了算，出资人管不好，下边管不了，旁人管不着了，这种完全出于没有约束的状态是企业的灾难。

董事K：更可怕的是，血缘、亲缘、地缘的所谓“三缘关系”，牢牢地盘踞在企业内部，这些人影响决策行为也就认了，还不对决策失误负责任，真是搞不懂！

博士生导师G：完善公司法人治理，归纳起来不外乎以下几点：一是所有权与经营权分离明晰到位；二是董事会在公司法人治理发挥重要功能；三是制度机制切实保护投资者利益；四是探索现代企业制度下的选人用人新机制；五是提高公司透明度，强化信息共享。

董事H：外部董事成了公司治理制度架构中的新角色。鉴于外部董事不得负责企业的执行性事务，没有与本企业关联利益关系，所以有利于构建起决策权与执行权的分权制衡机制，保证董事会做出独立于经营管理层的判断和选择。

博士生导师G：独立董事制度作为完善公司法人治理结构的一个创新，曾被有人过头解读为弥补法人治理制度性漏洞“灵芝仙草”。一些公司纷纷挖空心思拉有名望、影响力大的人物作独立董事，贴上“金字招牌”。事与愿违，近几年独立董事刚刚诞生不久就面临流产夭折的危险，接二连三出现了不和谐音。先后爆出伊利股份投入3亿多元巨额资金买卖国债，与第五大股东华世商贸公司联交易案；清华大学教授魏杰以“无法了解和把握公司真实运行情况”为由，辞去了独立董事职务，接着又辞去两家上市公司的独立董事。难怪媒体及专家对独立董事制度发难，不但不是什么“灵丹妙药”，也很难成为独立专业监督层。

董事H：谈到公司法人治理更是离不开一个话题，一定会想到民营家族企业的出路何在？企业及管理学界一直争论不休，莫衷一是。

吧主：中国民营企业一般规模较小，结构单一，所有权与经营权合一，由家族控制管理，靠传统社会连带组织关系网维护内部合作，多数是老板和经营者“一身二任”。因此，在公司法人治理上，民营企业面临的关口很多，任重道远。

台湾家族企业的实践给我们树立了一个标杆，一旦民营家族企业面临规模扩张，要继续发展做大做强时，就等于走到了命运多舛的“十字路口”，原有非制度性的治理结构的弊端暴露无遗，面临一次生死考验。

我国民营企业内部以儒家文化和道德伦理为根基，人与人之间的信任度和忠诚度相对高一些，形成非常务实的经营风格，既不同于美英的金融市场驱动的企业模式，也有别于法国、意大利集合体模式，与德国的产业社区模式也不一样，更不同于日本大综合商社模式和韩国家族企业模式。由于发达国家的家族企业已经闯过了公司治理这一关，是完全不能与我们的家族企业同日而语的。

客观上讲，目前，我国民营家族企业的治理结构，代理风险较低，比较适应现有的企业特点和经营规模，但也会遭遇“长不大”的“天花板”，其根本的弊端正是公司治理；如果不能自己从作茧自缚的老茧中钻出来，必然无法化蝶高飞。

当然，由公司治理还会引出所有人虚拟（国有企业的出资人属国家，而国家又是谁哪？）、代际接班（老子英雄儿未必好汉，富不过三代）等沉重话题，那只能以后再论了。

（执行董事兼总经理A认真地啜茶品味，不时地对吧主的谈话点头称是，咂了咂嘴接着说。）

执行董事兼总经理A：话题还是绕不过去我一直思考的问题，说来说去中国企业法人治理到底能否“非制度生存”？

博士生导师G：你的意思是，在全球化竞争的国际市场大背景下，一个没有构建现代企业制度的传统型企业能不能活下去？或者说一个光有现代企业制度之名而无公司法人治理之实的企业，能不能与完善公司法人治理结构的跨国公司相较量，并且走上个三招两式地成为赢家？请吧主来“收口”吧！

吧主：兜了一个大圈子，还是被几位高手给点破了！

打一个比方，企业好比是一部即将参加F1方程式赛的跑车，公司治理结构中的董事长、董事会、总经理，分别是这部跑车的驾驶员、发动机和变速箱，试想如果有哪一个部位不正常，其他部位再努力也是徒劳的，整个跑车肯定跑不赢。

公司治理结构强调管理团队的整体素质，而团队素质和能量的释放，绝不像跑车那样机械的、简单化，而是一个充满了利益、权利和文化价值观在内的复杂系统；所以可以这样讲，只有建立科学和稳定的公司治理结构的企业，才有可能闯过市场不确定性的艰难险阻，成为竞争的真正强者。

而公司法人治理结构不健全企业的致命伤，是在瞬息万变的市场竞争中极容易做出错误决策。当下很多企业面临的境况和遭遇，都告诉我们这样一个事实：决策失误导致企业陷入困境的教训是深痛的，尽管导致决策失误的原因相当复杂多样，但残缺不全的公司法人治理，不能不说是背后的最深层根源。没有完善的公司法人治理，很难想象会实现科学的企业管理。

我斗胆贸然下个结论：“非制度生存”是没有出路的！即便我们可以看到身边确实有“非制度生存”的企业案例，但那不是曾经翻过的老黄历，就是非正常环境下的特殊的生存方式。由于“非制度生存”根本无法跨过两大关口：一是人性关；二是人才关，那么，企业发展前途又能怎么样呐，各位心里恐怕比谁都清楚的。

【尾声】执行董事兼总经理A一再表示，今天这番交流很有意义，胜读十年书哇！

送别客人时，吧主即兴随口吟诵道：现代与传统，规制泾渭分；破车驰如电，颠覆定有因。