关联交易在上市公司的会计问题研究

蔡悦

摘 要：近些年研究关联交易的文献已有不少，研究关联交易已是国内外会计行业的热点。纵观其研究成果，大多倾向于关联交易在上市公司的监管与披露问题，及补充与完善监管规则、会计准则等，更多的是分析规范性，数据支持较为缺乏。因我国尚处会计监管的自发阶段，理论概括与系统研究较少，对关联交易在上市公司的会计问题的研究很少。本文重点阐述其形式及问题，并提出一些建议。

关键词：关联交易；形式；股权结构

伴随现代经济市场发展，企业正在逐渐扩大规模，企业的所有交易行为中关联交易所占比重越来越大。企业的股东、债权人及使用信息的其他人员正倍加关注关联交易的公允性问题。企业经营成果及财务现状受关联交易不同程度与形式各样的影响，各方会计信息与经营活动的结果受各种繁杂多样的交易行为的影响。关联交易给企业创造了市场优势，但也有诸多不良影响，并且各国已日益极大关注着此负面影响，原因在于一旦脱离公平交易，关联交易将会变成一些个人或利益集团为获取利益与达到某种目的而开展暗箱操作的途径，国内外触目皆是的上市公司通过非公允的关联交易对投资者利益造成损害，进而对发展健康的证券市场形成影响。所以强化关联交易在上市公司的监管、信息披露，对资本市场将运作的效率提高，让投资者保护合法权益，对稳定与繁荣的证券市场加以维护等意义重大。

1 上市公司运用关联交易的主要形式

1.1 关联方之间购销商品

一般最多的关联交易就是关联购销类型，日常经营业务中与关联方发生购销是大多数上市公司都有的一种业务。不少上市公司在现实中的关联方就是主要客户，甚至部分上市公司发生的购销业务都是关联交易。关联购销比较集中的行业有：一是汽车、家电及摩托车等高市场集中度行业；二是石化、冶金、电力及有色等资本密集行业。在大型集团公司内有的上市公司只是其部分资产，难免会与集团下属其它公司发生关联交易。

1.2 关联方频繁的资金往来与占用

出于排除资金周转问题或其它目的，通常上市公司与关联方会展开大量非业务的资金往来，并且因大量存在的关联交易，就会形成高额挂账应付账款与应收账款，其本质是占用资金的一种行为，类似于无息贷款。将资金拆借给逾期不还、没有偿债能力的关联方，及利率高于或低于市场利率等融通资金业务。一般的方式是企业给关联方借款，然后谎称对方无力偿还，再将该笔借款分多笔作为坏账注销，从根本上起到转移利润与资金的作用。依据法律规定不允许企业间拆借资金，而上市公司在实际中普遍存在与关联方的资金往来，实质就是变相拆借。

1.3 通过关联交易增加收入、分担费用

我国企业一般在股份改制上市后，都会剥离非生产性资产，但上市后仍离不开关联方提供必要的服务。所以各方在上市前会签订分摊费用支出标准的协议，这些资金往来项目就成了关联交易在上市公司中的一个重要内容。其覆盖面广阔，涵盖食堂、医疗、托儿所、广告费及职工住房等费用。因外界对其各项收费的摊销原则与具体数量难以合理准确判断，所以有较大的空间来操作利润。此外，其他业务收入是上市公司对利润总额进行调整的影响科目，其包括技术转让、出租包装物、代销代购及销售材料等收入。一般这种操作并非正常的商品购销，正常的商品交易有着公允的市场价格，应以规定的公允价来调整。然而由关联方出售劳务是上市公司提高其他业务收入的侧重点。

2 关联交易在上市公司的会计问题

2.1 对关联交易的审计不到位

其一，因关联方有密切关系及隐蔽性的交易，在审计中注册会计师很难发现而造成较大的审计风险。如被审计企业的管理层通过关联交易获利而串通一气徇私舞弊，进行操纵、隐瞒。在审计时审计人员难以察觉这类关联交易。其二，审计方法欠妥，没有形成一套审计关联交易的正式科学流程方案。审计的外部服务属于公众群体，缺少一套科学、规范及专业的行为准则对注册会计师规范行为。其三，对关联交易是否有公允的定价难以判断。在审计中注册会计师对非日常与日常交易存在的非公允定价的较大金额容易识别。但我们需要思考的是较短发展时间的市场经济，尚未完善各方条件，注册会计师要注意能否恰当确定公允价值。

2.2 缺乏实质性的披露，避重就轻

我们对上市公司呈报的报表进行仔细阅读，不难发现在对关联交易披露信息时，上市公司对涉及关联方的信息正常都能充分明确的披露，但对最为关键的关联交易内容则是言语不详、模糊不清，使读者难以理解。在对关联交易披露中，通常不少上市公司要么避而不谈其交易内容与价格，要么轻描淡写，更不用说拿市场交易与关联交易展开比较，读者对这样的关联交易根本分辨不出到底是利还是弊，更难确定公司经营成果及财务现状受关联交易的影响程度与方向。这种模糊披露会计非方式，不但让使用者对其不安与不信任，也给上市公司提供了转移利润与粉饰报表的便利。当前对关联交易的披露在较大程度上只侧重形式披露，却没有实质性的对其背后真因、经济本质，交易各方当期业绩及生产经营的影响程度等内容进行披露规定。同时又因当前过于简单的披露要求，使得难以认定在对关联交易披露中上市公司是否有较大误导性说明、虚假信息及重大遗漏等，这就导致很难实施必要的处罚，从另一角度对不规范披露有所助长。

2.3 股权结构缺乏科学合理性，造成监管不严

我国上市公司金字塔式、交叉持股及一股独大的股权结构，造成了众多中小股东与控股股东在代理上产生极大问题。上市公司在改革股权分置前，因控股股东手里的股票无法自由流通，所以他们就利用手中的控制权，将上市公司的资源和利益通过关联交易转向关联企业。伴随改革股权分置的展开，逐步实现股票的全流通，有的控股股东就对获利方式及利益取向做出相应改变。控股股东比较显著的操作特点就是通过关联交易方式将二级市场股价不断提高，实现减持套利的最终目标。上市公司有时在控股股东压力下，被迫对上市公司选择性的披露相关交易及其关联方，进而方便控股股东开展资本运作，这就是如今会计监管机构在我国的监管重心，同样也是监管不到位的地方。

3 上市公司规范关联交易的会计处理建议

3.1 完善交易定价及审计程序，治理不正当的关联关系

首先，对交易定价完善政策，提高公允性。审计中相关人员要有所了解被审计企业所在行业的现状与市场环境。对市场上相关服务及产品的价格波动与定位要有所了解、关注，进而对关联交易审计中，能够及时发现交易中不公允的事项。此外，对被审计企业的关联交易还要检查与判断定价政策是否公允、有效及合理。要是注册会计师受专业局限无法独立判断，就要考虑参考专家意见。其次，完善审计程序有助确定相关披露是否恰当。在详细了解关联交易后，按照评估出现的重大风险，注册会计师要对审计实施必要流程，以便得到恰当、充分的审计证据，把审计风险降至能够接受的范围。应考虑以下几点：做好被审计企业管理层的沟通工作，对关联交易定价的详细政策及目的了解到位；董事会、股东对交易是否有决议要有所了解；对关联交易的协议、合同及其它材料仔细查看，确认其形式与实质一致与否。最后，治理不正当的关联关系。在审计关联方中存在不正当的关联关系的特征，这就形成隐蔽性关联关系，审计人员不易察觉。因此需实施必要措施，对被审计企业的不正当关联交易及关联关系要努力发现。既要审计人员无时无刻保持职业怀疑，追踪调查审计中发现的关联交易相关线索，又要完善必要的法规、准则，进而更加明确关联交易及关系的认定标准，使被审计企业更加真实详细的披露关联关系。

3.2 加快惩处关联交易中不规范行为的责任人

我国证监会比较注重关联交易，如今拥有了比较完备的法规。但我国仍然频现关联交易大案，税收流失在我国仍然严重，关键在于中介机构与企业较低的失信成本与缺乏诚信。所以要从以下入手：对披露关联交易时没有依据企业会计准则的必须给予应有处罚，对不能准确、充分披露关联交易的企业，特别是要严惩因其披露不完整而发生实际损害的企业，让其牢记失信必须承担重大代价；加大惩罚在审计中没有依据审计准则的相关责任人或会计事务所。评估机构、会计事务所主要立足于诚信，我国要加大惩治中介机构的力度，使中介机构提高失信成本。此外，通过不同途径让企业管理者强化认识关联交易，杜绝关联交易中不规范行为的发生。如今的经济环境下无法避免关联交易，正规关联交易是必要的，所以将企业管理者尤其是高级管理者提升素养，让其认识到不正当关联交易对国家、上市公司及投资者造成的各种负面影响，在企业不断自觉规范关联交易行为。

3.3 实行多元化的股权结构

让上市公司引入不同战略投资者，实行多元化股权结构。伴随逐步完成股改，积极鼓励社会大众、证券投资基金及私企等购买上市公司的流通股票，在上市公司成为较大的股东，突破一股独大的上市公司不良局面，使股权结构最终形成较为分散的多元化形式。这样就能使控股股东缩小利用绝对控股权开展转移关联方利益的空间，进而让中小投资者不受侵害，利益得到保护。但股权过于分散可能造成上市公司与控股股东间的更加隐蔽的关联交易。所以在实行控股股东降低持股比例的多元化股权结构时，要让股权制衡更加合理，使其他股东在上市公司能起到制约控股股东的作用。

4 结论

综上所述，只有对关联交易全面了解其性质，做到正确区别正当关联交易与不正当关联交易，在经济中才能对正当关联交易加以保护，杜绝不正当关联交易。这就要完善交易定价及审计程序，治理不正当的关联关系、加快惩处关联交易中不规范行为的责任人、实行多元化的股权结构，以便促进关联交易更加有序、合法。

参考文献

[1] 王纪平 《关联方交易会计新论》[M] 经济科学出版社 2006（10）

[2] 冯惠琴 基于关联方交易的会计舞弊研究 [J] 山西财经大学学报 2011（S2）

[3] 杨生祥 我国上市公司关联方交易信息披露问题探讨 [J] 消费导刊 2011（09）